北京市海润律师事务所
                关于湖南梦洁家纺股份有限公司
         非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
                               法律意见书


致：湖南梦洁家纺股份有限公司

    根据湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市
海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受委托担任发行
人向不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》(以下简称”《承销管理办法》”)等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就本次发行涉及询价和配售过程进行现场见证，并出具本见证
法律意见书。

    本所律师同意将本见证法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    发行人保证已经提供了本所律师认为出具本见证法律意见书所必需的全部资料
和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复
印件、副本与原件、正本一致。

    本见证意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。




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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行和认购事
宜发表如下法律意见：


    一、本次非公开发行的批准和授权

    依据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人本次非公开发行已取得如下批准、授权及核准：

    （一）发行人履行的内部决策程序

    2016年2月1日，发行人公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了公司申
请非公开发行A股股票的相关议案。

    2016年2月19日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司申请
非公开发行A股股票的相关议案。

    2016年11月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于调整公司
2016年非公开发行股票方案的议案。

    2017年1月13日，发行人召开第四届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公
司2016年非公开发行股票方案等相关议案。

    2017年2月8日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公
司2016年非公开发行股票方案等相关议案。

    2017年6月9日，发行人召开第四届董事会第十八次会议审议通过了关于调整公
司2016年非公开发行股票方案等相关议案。

    2017年6月28日，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公
司2016年非公开发行股票方案等相关议案。

    （二）中国证监会核准本次非公开发行

    2017年2月22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开
发行股票的申请。

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    2017年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1507号）。

    本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部批准与授权，并经中
国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行。


    二、本次非公开发行的发行过程和结果

    （一）本次非公开发行的询价对象与询价过程

    经本所律师核查，2017年12月15日，本次非公开发行的主承销商中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”、“主承销商”）以电子邮件、邮寄的方式向118家
投资者发出了《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购文件。前述特定投资者包括发行
人前20名股东（未剔除重复机构）；24名证券投资基金管理公司；10名证券公司；5
名保险机构投资者；59名其他投资者。

    《认购邀请书》中包含了本次选择发行对象与条件、确定认购价格、分配数量
的具体规则和时间安排等相关信息。申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、
认购金额、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。

    本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价
方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《管理办法》、《发行与承
销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

    （二）本次非公开发行的询价结果

    经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2017年12
月20日上午9点至12点，中信证券共收到2名投资者的申购报价单，且均为证券投资
基金管理公司无需缴纳保证金，上述2份申购均为有效申购报价单。

    （三）本次非公开发行的定价、数量和发行对象的确定

    本次非公开发行股票定价基准日第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次
非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算公

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式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低
于7.58元/股。由于2016年度利润分派方案的实施，公司本次非公开发行价格由7.58
元/股调整为7.48元/股。

       主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照“认购价格优先、
收到《申购报价单》时间优先、认购数量优先”的配售原则，最终确定本次发行的
发行价格为7.48元/股。

       本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、获配股数的具体情况如下：

 序号                     认购对象             配售股数（股）   配售金额（元）
  1               金鹰基金管理有限公司             38,120,320    285,139,993.60
  2             泰达宏利基金管理有限公司           38,120,320    285,139,993.60
                    合 计                          76,240,640   570,279,987.20

       本所律师认为，发行人确定发行价格、发行股数、发行对象及募集资金总额的
过程公平、公正，符合《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定、中国
证监会关于本次非公开发行股票的核准批复及发行人股东大会决议，合法有效。

       （四）发出《缴款通知书》并签订《股份认购协议》

       2017年12月21日，发行人及中信证券向最终确定的发行对象发出《湖南梦洁家
纺股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）
及《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），通知已确定的发行对象于2017年12月22日前将认购资金汇至指定账
户。

       截至本法律意见书出具之日，公司已分别与认购对象签订了《股份认购协议》。

       根据本所律师见证并核查，公司发出的《股份认购协议》、《缴款通知书》合
法有效。

       （五）缴款及验资




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    2017年12月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天职业字[2017]20087号）。截至2017年12月22日，中信证券已收到本次非公开发
行认购缴款共计人民币570,279,987.20元。

    2017年12月25日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了
认股款。

    同日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业
字[2017]20090号）。梦洁股份本次实际非公开发行的人民币普通股股票76,240,640
股，每股面值为人民币1.00元，发行数量76,240,640股，发行价格为每股人民币7.48
元，募集 资金总额 为人民币 570,279,987.20 元，扣 除承销费 、律师费 等人 民 币
13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净
额为人民币556,333,072.76元。截至2017年12月25日止，梦洁股份变更后的注册资本
人民币763,264,760.00元，累计股本金额人民币763,264,760.00元。

    本所律师认为，本次非公开发行的缴款、验资过程符合有关法律、法规及规范
性文件的规定，合法有效。

    综上，根据发行人提供的材料并经本所律师见证与核查，发行人本次发行的过
程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及
《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行已完成现阶
段应履行的全部发行程序，尚需依照有关法律、法规及规范性文件的规定履行工商
变更登记及股份登记、上市事项；发行人完成工商变更及股份登记不存在实质性法
律障碍。


     三、本次非公开发行的认购对象

    （一）本次非公开发行认购对象基本情况

    根据本次发行的配售结果，本次发行认购对象确定为金鹰基金管理有限公司、
泰达宏利基金管理有限公司，共2名投资者，该等认购对象全部以现金方式认购所
配售股份。



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     根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行认购投资者，均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的要求在中国证
券投资基金业协会进行了备案。具体参与本次认购的产品如下表所示：

              投资者名称                       参与本次认购的产品名称
 1       金鹰基金管理有限公司              金鹰穗通定增 470 号资产管理计划
 2      泰达宏利基金管理有限公司   泰达宏利价值成长定向增发 703 号资产管理计划


     （二）依据本次非公开发行认购对象提供的确认、《非公开发行股票申购对象
基本信息表》，并经本所律师核查，本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的关联法人，发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或以间
接方式参与本次非公开发行认购的情形。

     （三）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》以及中信证券关于投资者适当性的相关说明，本次非公
开发行股票为中等风险等级（R3），专业投资者及普通投资者C3及以上可参与认购。
风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品
或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，参与本次非公开发行认购的符合《证
券期货投资者适当性管理办法》、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

     本所律师认为，本次非公开发行的发行对象不超过10名，且均具备本次非公开
发行对象主体资格，符合《管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关
规定以及本次非公开发行股票预案的要求。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授权及
中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行；发行人本次

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非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法有
效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《管
理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、
公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完
成的工作，尚需履行工商变更登记、股份登记、上市等事项且该等事项的完成不存
在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
    （以下无正文）




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【此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页】




    北京市海润律师事务所（盖章）


    负责人：（签字）                    经办律师：（签字）


    朱玉栓：                            邹盛武：


                                        李   强：


                                        孙菁菁：


                                              2018 年 1 月 11 日




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