证券代码：002397            证券简称：梦洁股份       公告编号：2018-034



                    湖南梦洁家纺股份有限公司
 关于第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条
                                件的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次
会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的
议案》。相关事项说明如下：


    一、股票期权激励计划情况简介
    1、2016 年 3 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其
摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关
于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    2、2016 年 4 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《股份
公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二
期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    3、2016 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股
票期权的议案》。公司向 29 名激励对象授予 240 万份股票期权，行权价格 7.23
元，预留股票期权 24 万份。
    4、2016 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司 2015 年度利润分配
实施完毕，公司将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为 7.13 元。
    5、2017 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》和《关于第二期
股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》。由于预留期权授予期
限截止，而公司尚未有向潜在激励对象授予该部分股票期权的计划，公司取消预
留的 24 万份股票期权授予。因业绩指标未达标，公司注销第二期股票期权激励
计划第一个行权期授予的 120 万份股票期权。
    6、2017 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司 2016 年度利润
分配实施完毕，公司将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为 7.03 元。


    二、第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的说明
    根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，本次
激励计划第二个行权期行权的业绩条件为：“2017 年度的净资产收益率不低于
11.50%，且以 2015 年度的净利润为基数，2017 年度的净利润增长率不低于 20%”。
净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算
依据。
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告出
具的标准无保留意见的审计报告，公司 2017 年扣除非经常性损益后的净利润为
4,630.06 万元，较 2015 年下降 69.79%，2017 年扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率为 3.24%，未达到行权的业绩指标。


    三、不符合行权条件的股票期权的处理
    根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，公司
第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件，公司决定注销激励对象
在此行权期内获授的 120 万份股票期权。
    上述期权注销完成后，湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划
全部实施完毕。


    四、注销股票期权对公司的影响
    第二期股票期权激励计划第二个行权期授予的 120 万份股票期权，因业绩指
标未达标注销，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响。


    五、独立董事意见
    因公司 2017 年度经营业绩未达到《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票
期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权的业绩指标，公司注销激励对
象获授的第二期股票期权激励计划第二个行权期相对应的股票期权，符合相关法
律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的
规定。


    六、监事会意见
    公司第二期股票期权激励计划第二个行权期未达到行权业绩指标，公司注销
激励对象在本次行权期内获授的 120 万份股票期权，符合相关法律、法规及公司
第二期股票期权激励计划规定的情况，同意对第二期股票期权激励计划第二个行
权期获授的股票期权予以注销。


    七、法律意见书结论性意见
    北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次拟注销股票期权事宜已履行了
现阶段必要的审批程序，注销股票期权的具体内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，公司第二期股权激励计划实施完毕。


    特此公告




                                       湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
                                                        2018 年 6 月 7 日