证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2018-058
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、 湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 8.00 元/股，回购资金总额
不低于人民币 5,000 万元，不高于人民币 20,000 万元，回购的股份将予以注销。
回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个
月。
2、 本次回购公司股份的相关事项已经 2018 年 9 月 28 日召开的第四届董事
会第二十七次会议以及 2018 年 10 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审
议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
3、 本次回购可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购计划无法顺利实施的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简
称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
引》（以下简称“《回购指引》”）的相关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，
具体内容如下：
一、 回购股份的目的
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，考虑到公司股票
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的持续低迷，为维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票
价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。公司回购的股份将全部予以注销，
从而减少公司的注册资本，提升每股收益水平。
二、 回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购股份。
三、 拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过
人民币 8.00 元/股。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、 拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 20,000
万元，资金来源为自有资金。
五、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A）股票。
回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币 5,000 万元至 20,000 万元、
回购价格不超过人民币 8.00 元/股的条件下：
（1） 按此次回购资金最高限额 20,000 万元测算，预计可回购股份不低于
2,500 万股，占公司目前总股本的比例不低于 3.21%。
（2） 按此次回购资金最低限额 5,000 万元测算，预计可回购股份不低于 625
万股，占公司目前总股本的比例不低于 0.80%。
具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自
股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、 回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过 12 个月。
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公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前
10 个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内；（3）中国证监会及深圳证
券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购股份
规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
七、 决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过方案之日起 12
个月。
八、 办理本次回购股份事宜的具体授权
为使本次回购公司股份能够顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会在本
次回购公司 A 股股份过程中办理如下事宜：
1、 授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体
实施回购方案；
2、 授权公司董事会根据实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
3、 授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
4、 授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更
登记等事宜；
5、 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
九、 预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购资金总额区间人民币 5,000 万元至 20,000 万元、回购价格不超过人
民币 8.00 元/股的条件下：
（1） 若按此次回购资金最高限额 20,000 万元,最高回购价格 8.00 元/股
测算，本次回购数量 2,500 万股股票，占公司总股本的 3.21%。若回购股份全部
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注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 352,150,980 45.16% 352,150,980 46.66%
无限售条件股份 427,613,780 54.84% 402,613,780 53.34%
合计 779,764,760 100.00% 754,764,760 100.00%
（2） 若按此次回购资金最低限额 5,000 万元，最高回购价格 8.00 元/股
测算，本次回购 625 万股股票，占公司总股本 0.80%，若回购股份全部注销，则
预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 352,150,980 45.16% 352,150,980 45.53%
无限售条件股份 427,613,780 54.84% 421,363,780 54.47%
合计 779,764,760 100.00% 773,514,760 100.00%
十、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 335,975.69 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 208,256.34 万元，2018 年 1-6 月实现归属上市公司股东的净利
润为 9,185.89 万元。假设以本次回购资金最高限额 20,000 万元计算，按 2018
年 6 月 30 日未经审计的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 5.95%、9.60%、10.15%。根据公
司经营、财务及未来发展情况，公司认为 20,000 万元的股份回购金额，不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，在回购资金最高限额以及最高回购价格下的回购数量 2,500 万股
计算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，
股权分布情况仍然符合上市条件。
十一、 上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前
六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明
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公司 2018 年限制性股票激励计划于 2018 年 6 月 20 日完成了首次授予登记
工作，公司董事、副总经理涂云华女士、副总经理成艳女士以及财务总监龙翼先
生参与了该股权激励计划。经公司自查，公司 2018 年限制性股票激励计划已按
规定履行了相应的审批程序并履行了相应的信息披露义务，参与该激励计划的董
事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操作的行为。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购
股份的决议（2018 年 9 月 28 日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、 独立董事意见
经审核，独立董事认为：
1、 公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、
《回购指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司
章程》的相关规定。
2、 公司本次回购股份的实施，有利于维护公司的市场形象，增强投资者对
公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，保护投资者的合法权益。
3、 本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币
20,000 万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司的价值，
具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、 律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：公司具备实施本次回购的主体资格；公
司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股
份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 其他事项说明
（一） 债权人通知
公司已就本次回购事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并做出了必
要的安排。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 17 日于《证券时报》、《证券日报》
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以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《湖南梦洁家纺股份有限
公司关于回购股份的债权人通知公告》（2018-052）。
（二） 股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三） 回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况：
1、 首次回购股份事实发生的次日；
2、 回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内；
3、 每个月的前 3 个交易日内；
4、 定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公
告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和
最低价以及支付的总金额等内容。
十五、 本次回购的不确定性风险
本次回购可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本
次回购计划无法顺利实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披
露义务，请投资者注意投资风险。
十六、 备查文件
1、 《湖南梦洁家纺股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》
2、 《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议》
3、 《北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购股份的
法律意见书》
特此公告。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2018 年 11 月 6 日
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