北京海润天睿律师事务所
                  关于湖南梦洁家纺股份有限公司
                        回购股份的法律意见书


致：湖南梦洁家纺股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限
公司（以下简称“梦洁股份”、“公司”）的委托，担任公司本次回购部分社会公
众股份（以下简称“本次股份回购”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回
购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简
称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
引》（以下简称“《回购指引”》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定出具本
法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件的相关规定发表法律意见。

    2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股份回购事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜所必备的法律文件之一，随同其

                                       1
他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规
范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对公司提供的相关文件和说明的有关事实进行了核查和验证，并在此基础上
出具法律意见如下：

    一、本次股份回购已履行的法律程序

    （一）公司于 2018 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二十七次会议，会议审
议通过了《股份公司关于回购公司股份的预案》、《股份公司关于提请股东大会授
权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。

    （二）公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为：
    “1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法
律、法规和《公司章程》的相关规定。
    2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司的市场形象，增强投资者对
公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，保护投资者的合法权益。
    3、本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币20,000
万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司的价值，
具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。”

    （三）公司于 2018 年 10 月 16 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以
现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《股份公司关于回购公司股份的预
案》、《股份公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相
关事宜的议案》。其中《股份公司关于回购公司股份的预案》对以下事项进行了
逐项审议：

                                     2
    （1）回购股份的目的 ；
    （2）回购股份的方式；
    （3）拟回购股份的价格区间；
    （4）拟用于回购的资金总额及资金来源 ；
    （5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 ；
    （6）回购股份的期限；
    （7）决议的有效期。
    上述议案均经过出席会议的公司股东所持有表决权股份总数的三分之二以
上通过。

    （四）2018 年 10 月 17 日，公司在《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知公告》，对公司债权
人就本次股份回购事宜进行了公告通知。

    综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程
序，公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合
《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规及规范性
文件的相关规定。

    二、本次回购股份的实质条件

    （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

    根据《股份公司关于回购公司股份的预案》和公司2018年第二次临时股东大
会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
的方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民
币20,000万元，全部为公司自有资金。在回购资金总额区间人民币5,000万元至
20,000万元、回购价格不超过人民币8.00元/股的条件下：（1）按此次回购资金
最高限额20,000万元测算，预计可回购股份不低于2,500万股，占公司目前总股
本的比例不低于3.21%。（2）按此次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可
回购股份不低于625万股，占公司目前总股本的比例不低于0.80%。具体回购股份
的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占

                                     3
公司总股本的比例为准。
    本次回购的股份将依法予以注销。

    本所律师认为，公司本次回购股份事项已经公司股东大会审议通过，回购的
股份将依法予以注销。

    （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    根据中国证监会证监许可[2010]408 号《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准，以及深圳证券交易所深证上字[2010]135 号
《关于湖南梦洁家纺股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，股
份公司股票于 2010 年 4 月 29 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“梦洁家
纺”，证券代码“002397”。

    本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所律师适当核查，本所律师认为，
公司最近一年无违反工商、税务、环境保护等法律法规的重大违法行为，符合《回
购办法》第八条第（二）款的相关规定。

    3、本次回购完成后公司的持续经营能力

    根据公司《股份公司关于回购公司股份的预案》及公司确认，本次股份回购
所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不低于人民币 5,000 万元，
不超过人民币 20,000 万元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，
公司仍具备持续经营能力，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续
经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

    4、本次回购完成后公司的股权分布

    根据《股份公司关于回购公司股份的预案》及公司确认，回购资金总额区间
在人民币 5,000 万元至 20,000 万元、回购价格不超过人民币 8.00 元/股的条件
                                     4
下：1）按此次回购资金最高限额 20,000 万元测算，预计可回购股份不低于 2,500
万股，占公司目前总股本的比例不低于 3.21%。（2）按此次回购资金最低限额
5,000 万元测算，预计可回购股份不低于 625 万股，占公司目前总股本的比例不
低于 0.80%。（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）。
公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股
权分布直至完成。本所律师认为，回购股份后公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

    综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

       三、本次股份回购履行信息披露义务的情况

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义
务：

    1、2018 年 9 月 22 日，公司在《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《湖南梦洁家纺股份有限公司关于收到控股股
东提议公司回购股份的函的提示性公告》。

    2、2018 年 9 月 29 日，公司在《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《股
份公司关于回购公司股份的预案》及《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

    3、2018 年 10 月 12 日，公司在《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公
告》。

    4、2018 年 10 月 17 日，公司在《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于 2018 年第二次临时股东大会决议公告》。

    5、 2018 年 10 月 17 日，公司在《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》，对公司债

                                     5
权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购
履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    四、本次股份回购的资金来源

    根据《股份公司关于回购公司股份的预案》及公司确认，本次回购股份所需
的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000
万元，不超过人民币 20,000 万元。

    本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次回购的主体资格；公司已就本
次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购符
合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法
规和规范性文件的规定。




    北京海润天睿律师事务所


    负责人:                                  经办律师：
    罗会远                                   李   强、黄   浩


                                                   二○一八年十一月六日




                                     6