北京海润天睿律师事务所
             关于湖南梦洁家纺股份有限公司
           2018 年年度股东大会的法律意见书

致：湖南梦洁家纺股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李强、姚方方出

席公司 2018 年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会

规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东

大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于

2019年4月27日刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

    本次股东大会会议于2019年5月24日在湖南省长沙市高新技术产

业开发区麓谷产业基地谷苑路168号3楼综合会议室现场召开。网络投

票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2019年5月24日（星期五）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月23日（星期

四）下午3:00至2019年5月24日（星期五）下午3:00期间的任意时间。
    本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议

通知中列明的事项一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法

律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托

书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代

理人为11名，代表有表决权的股份335,008,382股，占公司股份总数的

42.96%。

     经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理

人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2、参与本次股东大会网络投票的股东共 0 名，代表有表决权的股

份 0 股，占公司股份总数的 0%。

     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司

法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名

投票方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。

表决结果如下：

    1、 审议通过了《股份公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 335,008,382 票，占参加会议有表决权股份总数

的 100%；反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票

为 0 票 ，占参加会议有表决权股份总数的 0%。

    2、 审议通过了《股份公司 2018 年度监事会工作报告》

    表决结果：同意 335,008,382 票，占参加会议有表决权股份总数

的 100%；反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票

为 0 票 ，占参加会议有表决权股份总数的 0%。

    3、 审议通过了《股份公司 2018 年年度报告及其摘要》

    表决结果：同意 335,008,382 票，占参加会议有表决权股份总数

的 100%；反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票

为 0 票 ，占参加会议有表决权股份总数的 0%。

    4、 审议通过了《股份公司 2018 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 335,008,382 票，占参加会议有表决权股份总数

的 100%；反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票

为 0 票 ，占参加会议有表决权股份总数的 0%。

    5、 审议通过了《股份公司 2018 年度利润分配预案》

    表决结果：同意 335,008,382 票，占参加会议有表决权股份总数

的 100%；反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票

为 0 票 ，占参加会议有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 1,520,254 票，占出席会议

中小投资者有效表决股份数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小投资
者有效表决股份数的 0%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决

股份数的 0%。

       6、 审议通过了《股份公司关于续聘审计机构的议案》

       表决结果：同意 335,008,382 票，占参加会议有表决权股份总数

的 100%；反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票

为 0 票 ，占参加会议有表决权股份总数的 0%。

       其中，中小投资者表决情况为：同意 1,520,254 票，占出席会议

中小投资者有效表决股份数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小投资

者有效表决股份数的 0%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决

股份数的 0%。

       7、 审议通过了《股份公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方

案》

       表决结果：同意 335,008,382 票，占参加会议有表决权股份总数

的 100%；反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票

为 0 票 ，占参加会议有表决权股份总数的 0%。

       其中，中小投资者表决情况为：同意 1,520,254 票，占出席会议

中小投资者有效表决股份数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小投资

者有效表决股份数的 0%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决

股份数的 0%。

       8、 审议通过了《股份公司 2019 年度监事薪酬方案》

       表决结果：同意 335,008,382 票，占参加会议有表决权股份总数
的 100%；反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票

为 0 票 ，占参加会议有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 1,520,254 票，占出席会议

中小投资者有效表决股份数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小投资

者有效表决股份数的 0%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决

股份数的 0%。

    9、 审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》

    表决结果：同意 335,008,382 票，占参加会议有表决权股份总数

的 100%；反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票

为 0 票 ，占参加会议有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 1,520,254 票，占出席会议

中小投资者有效表决股份数的 100%；反对 0 票，占出席会议中小投资

者有效表决股份数的 0%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决

股份数的 0%。

    本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公

司章程》的规定。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司

章程》规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法

律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次

股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程
序及表决结果合法有效。




     北京海润天睿律师事务所


     负责人：                 经办律师：


     罗会远                   李   强      姚方方




                                     二○一九年 五月二十五日