证券代码：002397    证券简称：梦洁股份     公告编号：2019-054



                        湖南梦洁家纺股份有限公司

                关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次回购注销限制性股票 5,370,000 股，占回购注销前总股本的 0.69%，
回购价格为 3.0975 元/股。本次回购注销完成后公司总股本将由 779,764,760
股减少至 774,394,760 股。
    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性股票回购注销事宜已于 2019 年 7 月 11 日办理完成。


    一、      限制性股票激励计划情况简介
    1、 2018 年 3 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、 2018 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    3、 2018 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划中激励对
象授予限制性股票的议案》。
    2018 年 6 月 20 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划中限制性股票
的首次授予登记工作。本次实际授予人数为 55 人，实际完成限制性股票登记的
数量为 1,650 万股。
     4、 2018 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议
案》。因 2017 年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为 3.05 元。
     5、 2019 年 1 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予的议案》。
     6、 2019 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
     7、 2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《股份公
司关于回购注销部分限制性股票的议案》。


       二、   关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明
     1、 回购原因及数量
     因激励对象黎卓、胡展已离职，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，黎卓、胡展获授的尚未解除限售的限制性股票 600,000 股由公司回购注
销。
     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告出
具的标准无保留意见的审计报告，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为
84,564,773.10 元，较 2016 年归属于上市公司股东的净利润下降 13.25%，未能达
到《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个
解除限售期“2018 年净利润较 2016 年增长不低于 50%”的业绩指标。因此，剩余
53 名激励对象在首次授予的限制性股票在第一个解除限售期获授的 4,770,000 股
限制性股票由公司回购注销。
     综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 5,370,000 股，占目前公司总股
本的 0.69%，共涉及 55 名激励对象。本次注销完成后，2018 年限制性股票激励
计 划 首 次 授 予 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 由 16,500,000 股 调 整 为
11,130,000 股，激励对象人数由 55 人调整为 53 人。
     2、 回购价格及定价依据
     2018 年限制性股票激励计划的授予日期为 2018 年 6 月 6 日，授予价格为 3.11
元/股。
     2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《股份公司 2017
年 度 利 润 分 配 预 案 》。 公 司 以 利 润 分 配 实 施 时 的 股 权 登 记 日 的 股 本 总 数
779,764,760 为基数，向全体股东派送现金，每 10 股派人民币 0.6 元（含税）。该
分配方案于 2018 年 7 月 11 日实施完毕。
     根据《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，派息后的回购价格的调整为：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     因此回购价格调整为=3.11-0.06=3.05 元/股。
     根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定：
     （1） 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息回购注销。
     （2） 公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息。
     本次资金使用期限确定为一年期，同期银行存款基准利率为 1.50%。本次限
制性股票授予的缴款截止日 2018 年 6 月 11 日，回购资金的支付日期为 2019 年
6 月 25 日，资金使用日期共 379 天。
     本次限制性股票的回购价格=3.05×（1+379÷365×1.50%）= 3.0975 元/股。
     3、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了天职业
字[2019]30498 号验资报告，对公司截止至 2019 年 6 月 27 日减少注册资本及股
份的情况进行了审验。
     4、 本次限制性股票回购注销的完成情况
     本次回购注销的股份数量为 5,370,000 股，占回购前公司总股本 779,764,760
股的 0.69%。上述限制性股票已于 2019 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本将由
779,764,760 股减少至 774,394,760 股。


    三、     本次回购注销后公司股本结构变动情况
                          本次变动前           本次回购注       本次变动后
      股份性质         股份数量      比例      销的股份数    股份数量
                                                                           比例（%）
                         （股）      （%）     量（股）      （股）
一、有限售条件股份     279,028,239     35.78     5,370,000   273,658,239    35.34

二、无限售条件流通股   500,736,521     64.22            0    500,736,521    64.66

三、总股本             779,764,760      100      5,370,000   774,394,760     100


    特此公告。


                                                    湖南梦洁家纺股份有限公司
                                                        二○一九年七月十三日