湖南梦洁家纺股份有限公司章程修正案




                         湖南梦洁家纺股份有限公司
                                     章程修正案

    鉴于公司回购注销部分限制性股票导致注册资本减少以及根据中国证券监督管理委员会
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分
条款进行了修订，具体如下：

原内容                                        修改为
第六条 公司注册资本为人民币 779,764,760 第六条         公司注册资本为人民币 774,394,760

元。                                          元。
第十九条 公司股份总数为 779,764,760 股， 第十九条 公司股份总数为 774,394,760 股，

公司的股本结构为：普通股 779,764,760 股， 公司的股本结构为：普通股 774,394,760 股，
其他种类股 0 股。                             其他种类股 0 股。

第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条         公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
购公司的股份：                                收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本；                        (一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股票的其他公司合并；            (二)与持有公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；              决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换

为股票的公司债券；                            为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。                                        必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
动。

第五十一条   对于监事会或股东自行召集的       第五十一条    对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董

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事会应当提供股权登记日的股东名册。             事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。

第七十一条     股东大会由董事长主持。董事 第七十一条          股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
董事共同推举的一名董事主持。                   主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主

持。                                           持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
主持。                                         持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 主持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
举一人担任会议主持人，继续开会。               股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
                                               会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
                                               举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 期三年。董事任期届满，可连选连任。

务。                                           董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法         律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

行董事职务。                                   董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管

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董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其
理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表         担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的         1/2。
1/2。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。

第一百一十二条 董事会由十一名董事组成， 第一百一十二条 董事会由十一名董事组成，
设董事长一人，公司董事包括独立董事。           设董事长一人，副董事长一人，公司董事包括

公司董事会中可以有职工代表，董事会中的职 独立董事。
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 公司董事会中可以有职工代表，董事会中的职
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
事会。                                         会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
                                               事会。

第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事 第一百一十八条 董事会设董事长一人，可以
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。         设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全

                                               体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者          第一百二十一条 公司副董事长协助董事长

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
董事履行职务。                                 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
                                               职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
                                               推举一名董事履行职务。

第一百三十二条 公司董事会下设战略、提          第一百三十二条 公司董事会设立审计委员
名、薪酬与考核、审计等专门委员会。公司董 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核

事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核以及 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
审计委员会中独立董事应占多数并担任召集         会审议决定。专门委员会成员全部由董事组

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人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。 成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考
董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
部门规章及公司的有关规定执行。              审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                            负责制定专门委员会工作规程，规范专业委员
                                            会的运作。

第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任公司的高级管理人员。                    人员，不得担任公司的高级管理人员。


                                                              湖南梦洁家纺股份有限公司
                                                                       2019 年 8 月 22 日




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