关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


证券代码：002398           证券简称：建研集团           公告编号：2017-059



              厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

              关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集
团”）于 2017 年 10 月 30 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关
于对厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】
第 570 号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及的事项进
行逐一核实，根据各相关方提供的资料和信息，公司对《问询函》中的有关问题
向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容及相关事项披露如下：

    一、问题 1：5 名自然人股东委托表决权的具体原因，本次委托表决权的行
为是否符合法律法规的规定，并说明 5 名自然人股东委托表决权的行为实质是
否构成股份转让，是否违反《公司法》第一百四十一条等的规定，是否违反相
关主体曾作出的股份限售承诺，请你公司律师核查并发表专业意见；

    答：

    (一)委托表决权的原因

    蔡永太先生直接持有公司 60,853,129 股股份，占公司总股本的 17.58%，为
公司的第一大股东、实际控制人。

    2017 年 10 月 27 日，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻（以下简称
“委托人”）5 位自然人股东签署了《授权委托书》，将其合计持有的公司
42,577,257 股股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使，上述
股份占公司总股本的 12.30%。本次表决权委托完成后，蔡永太拥有表决权的股
份总数为 103,430,386 股，占公司总股本的 29.88%。


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    本次委托表决权的原因系为增加实际控制人蔡永太先生的控制权比例，进一
步保障公司控制权稳定，促进公司健康发展。

    (二)委托表决权的行为合法合规

    根据《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引》第五十九条、《上市公
司股东大会规则》第二十条等相关法律法规的规定，股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并
在授权范围内行使表决权。

    根据《上市公司章程指引》第六十条、第六十二条及《厦门市建筑科学研究
院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第六十条、第六十二条的
规定，委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。因此，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻通过表决权委托的方式，将
其合计持有的公司 42,577,257 股股份（占公司总股本的 12.30%）对应的表决权
全部不可撤销地委托给蔡永太先生的行为符合《公司法》、《上市公司章程指引》
等现有法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    此外，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第三百九十
七条的规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委
托受托人处理一切事务。因此，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻通过表
决权委托的方式，将其合计持有的公司 42,577,257 股股份（占公司总股本的
12.30%）对应的表决权全部不可撤销地委托给蔡永太先生的行为符合《合同法》
的相关规定。

    (三)本次股东表决权委托不构成股份转让

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规
定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收
益权，以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得
滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。

    根据麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻分别于 2017 年 10 月 27 日签
署的《授权委托书》，委托人现不可撤销的同意：“从本授权委托书签署之日起至


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委托人转让全部所拥有的建研集团股份之日止，本人将依据法律和公司章程之规
定所享有的所有股份表决权授权予受托人，受托人将有权在建研集团股东大会中
代表委托人行使表决权，并按照受托人意思作出表决决定，若在此期间，委托人
所持有的股份数发生变化，则委托人将以实际享有的股份数授权予受托人在建研
集团股东大会中代为行使表决权，由此形成的任何建研集团股东大会决议或其他
决定，本人均无条件和不可撤销地予以认可。”委托人将其合计持有的公司
42,577,257 股股份（占公司总股本的 12.30%）对应的表决权委托给蔡永太先生行
使，但未授予蔡永太先生对该股份对应的其他权利，该等股份除表决权之外的其
他权利依然由委托人合法享有。此外，根据委托双方当事人确认，上述委托不存
在任何对价以及变相转让等情形。

    (四)本次股东表决权委托不存在违反《公司法》第一百四十一条等规定

    《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”

    《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股权前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
3 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且
在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。”

    如上所述，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻 5 位自然人股东将其合
计持有的公司 42,577,257 股股份（占公司总股本的 12.30%）对应的表决权委托
给蔡永太先生行使，表决权的委托并不构成股份转让，据此，本次表决权委托不


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违反《公司法》第一百四十一条及《公司章程》第二十八条等有关规定。

     (五)本次股东表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺

    根据建研集团提供的资料及自上市以来历年的年报，关于委托人曾作出的股
份限售承诺且至今仍处于承诺期的有：

    1、2010 年 5 月 6 日，蔡永太、麻秀星、李晓斌、黄明辉分别出具了《股份
限售承诺》，承诺：“本人在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间，每年所
转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本
人所持有的本公司股份，且在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易所出售的本公司股份总数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%。”

    2、2017 年 10 月 27 日，蔡永太、麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻
分别签署了《公司董事、监事及高级管理人员关于不减持公司股份的承诺函》，
承诺：“自 2017 年 10 月 27 日起至 2018 年 4 月 26 日止六个月内不减持本人持有
的公司股份。在承诺期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不
要求公司回购该部分股份。在承诺期间若违反上述承诺减持公司股份，本人将减
持股份的全部所得上缴公司。”

    鉴于本次股东表决权委托不构成股份转让或变相转让等情形，因此，本次股
东表决权委托不存在违反相关主体曾作出的股份限售承诺。

     二、问题 2：相关委托表决权的具体委托事项，并说明是否属于全权委托，
以及是否违反《上市公司章程指引》关于“股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示”的规定，并请你公司律师核查并发表专业意见；

    答：

    (一)相关委托表决权的具体委托事项

    根据麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻分别于 2017 年 10 月 27 日签
署的《授权委托书》约定，“从本授权委托书签署之日起至委托人转让全部所拥
有的建研集团股份之日止，本人将依据法律和公司章程之规定所享有的所有股份
表决权授权予受托人，受托人将有权在建研集团股东大会中代表委托人行使表决
权，并按照受托人意思作出表决决定”。因此，本次相关委托表决权的具体委托


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事项为依据法律和公司章程之规定所享有的所有股份表决权，本次表决权委托系
全权委托。

    (二)本次股东表决权委托并不违反《上市公司章程指引》等相关规定

    《上市公司章程指引》第六十一条规定：“股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示”，同时，该指引第六十二条规定：“委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”，因此，表决权如何委托
以及是否明示可以由委托方自主选择。根据蔡永太、麻秀星、李晓斌、黄明辉、
阮民全、尹峻出具的书面声明，本次股东表决权委托及《授权委托书》的签署均
系委托双方的真实意思表示，受托方蔡永太可以按自已的意思表决，符合《上市
公司章程指引》以及其它法律、法规及规范性文件的规定。

     三、问题 3：请你公司详细说明本次委托表决权的安排对公司经营的稳定
性的影响，如实际控制人蔡永太与 5 名自然人股东产生分歧，交易双方及你公
司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。

    答：

    （一）本次委托表决权的安排不会对公司经营的稳定性造成不利影响，主要
原因如下：

    1、麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻 5 位自然人股东（以下简称“委
托人”）已就表决权委托事宜在《授权委托书》中进行了明确的约定：

    （1） 委托人不可撤销的同意：从授权委托书签署之日起至委托人转让全部
所拥有的建研集团股份之日止，委托人将依据法律和公司章程之规定所享有的所
有股份表决权授权予蔡永太，蔡永太将有权在建研集团股东大会中代表委托人行
使表决权，并按照蔡永太的意思作出表决决定，由此形成的任何建研集团股东大
会决议或其他决定，委托人均无条件和不可撤销地予以认可。

    （2）委托人愿意对蔡永太行使的表决权和签署的相关文件承担全部责任。

    2、蔡永太在取得上述表决权委托后，拥有的表决权股份数占公司总股本比
例的 29.88%，成为拥有公司表决权最多的股东，该安排有利于提高公司的控制
权和经营的稳定性。


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       3、蔡永太先生 2001 年起担任厦门市建筑科学研究院院长，2004 年 4 月至
今一直担任公司董事长兼总裁，拥有多年综合技术服务企业的经营管理经验；自
任职以来，蔡永太先生持续为提升企业经营业绩、增强公司盈利能力而不懈努力，
从而促进上市公司健康良性发展。

    4、财务顾问已对信息披露义务人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法
规、上市公司控股股东应承担的义务和责任等，通过接受辅导，蔡永太先生熟悉
了相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，并了解了其应承担的义务和责
任。

       综上所述，本次委托表决权的安排不会对公司经营的稳定性造成不利影响。

       （二）根据表决权《授权委托书》的约定，委托人不可撤销的同意：从授权
委托书签署之日起至委托人转让全部所拥有的建研集团股份之日止，委托人将依
据法律和公司章程之规定所享有的所有股份表决权授权予蔡永太，蔡永太将有权
在建研集团股东大会中代表委托人行使表决权，并按照蔡永太的意思作出表决决
定，由此形成的任何建研集团股东大会决议或其他决定，委托人均无条件和不可
撤销地予以认可。上述表决权委托系全权委托，对公司的各项议案，蔡永太可自
行表决，且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。

       各方通过上述安排保证蔡永太对上市公司的控制地位不会因各方意见分歧
而产生不利影响，从而保证上市公司经营的稳定性，以及其他股东的各项利益不
受损害，保障公司治理的有效性。


       特此公告。


                                    厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
                                                  董     事    会
                                             二〇一七年十一月十四日




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