上海锦天城(福州)律师事务所
关于《深圳证券交易所对厦门市建筑科学研究院集团股份有
                      限公司的问询函》




                      之专项法律意见书




      地址：：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
      电话：0591-87850803          传真：0591-87816904
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                        上海锦天城(福州)律师事务所

关于《深圳证券交易所对厦门市建筑科学研究院集团股份有限公

                               司的问询函》

                             之专项法律意见书


                                        （2017）锦律非(激)字 17 第 0251 号


致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司


     根据厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”或“公
司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律
业务委托协议书》，本所接受公司的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2017 年 10
月 30 日出具的中小板问询函【2017】第 570 号《关于对厦门市建筑科学研究院
集团股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）所提及的关于公司 5
名自然人股东麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻（以下简称“5 名自然人
股东”）将其合计持有的公司 12.30%的股份对应的股份表决权委托给蔡永太行
使之相关事项进行了核查，本所特此出具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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漏，并承担相应法律责任。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为本次公司回复《问询函》的必备法律
文件之一，随其他文件一同报备或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
     三、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     五、本法律意见仅供公司为回复《问询函》并报深圳证券交易所、厦门证监
局报备之目的使用，不得用作任何其他目的。


     基于上述声明，本所就《问询函》所提及的相关问题出具法律意见如下：


     一、5 名自然人股东委托表决权的具体原因，本次委托表决权的行为是否符
合法律法规的规定，并说明 5 名自然人股东委托表决权的行为实质是否构成股
份转让，是否违反《公司法》第一百四十一条等的规定，是否违反相关主体曾
作出的股份限售承诺，请你公司律师核查并发表专业意见。（《问询函》第 1 题）


     (一)委托表决权的原因

     蔡永太先生直接持有公司 60,853,129 股股份，占公司总股本的 17.58%，为
公司的第一大股东、实际控制人。
     2017 年 10 月 27 日，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻（以下简称
“委托人”）5 位自然人股东签署了《授权委托书》，将其合计持有的公司
42,577,257 股股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使，上
述股份占公司总股本的 12.30%。本次表决权委托完成后，蔡永太拥有表决权的
股份总数为 103,430,386 股，占公司总股本的 29.88%。
     根据本所律师对第一大股东、实际控制人蔡永太先生的访谈，及分别对委托
人的访谈，本次委托表决权的原因系为增加实际控制人蔡永太先生的控制权比例，
进一步保障公司控制权稳定，促进公司健康发展。
     综上，本所律师认为，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻 5 名自然人
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股东委托表决权的具体原因为增加实际控制人蔡永太的控制权比例，进一步保障
公司控制权稳定，促进公司健康发展。


     (二)委托表决权的行为合法合规

     经核查，本次委托表决权的 42,577,257 股股份，占公司总股本的 12.30%，
为麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻合法拥有的股份。经访谈及书面确认，
上述委托均系委托人及受托人的真实意思表示，不存在任何对价及受迫等情形。
     根据《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引》第五十九条、《上市公
司股东大会规则》第二十条等相关法律法规的规定，股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并
在授权范围内行使表决权。
     根据《上市公司章程指引》第六十条、第六十二条及《厦门市建筑科学研究
院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第六十条、第六十二条的
规定，委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
因此，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻通过表决权委托的方式，将其合
计持有的公司 42,577,257 股股份（占公司总股本的 12.30%）对应的表决权全部
不可撤销地委托给蔡永太先生的行为符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现
有法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
     此外，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第三百九十
七条的规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委
托受托人处理一切事务。因此，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻通过表
决权委托的方式，将其合计持有的公司 42,577,257 股股份（占公司总股本的
12.30%）对应的表决权全部不可撤销地委托给蔡永太先生的行为符合《合同法》
的相关规定。
     综上，本所律师认为，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻将其合法拥
有的股份通过表决权委托的方式，将其合计持有的公司 42,577,257 股股份（占
公司总股本的 12.30%）对应的表决权全部不可撤销地委托给蔡永太先生的行为
均系委托人及受托人的真实意思表示，该等委托符合有法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
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     (三)本次股东表决权委托不构成股份转让
     根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规
定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收
益权，以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得
滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。
     根据麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻分别于 2017 年 10 月 27 日签
署的《授权委托书》，委托人现不可撤销的同意：“从本授权委托书签署之日起至
委托人转让全部所拥有的建研集团股份之日止，本人将依据法律和公司章程之规
定所享有的所有股份表决权授权予受托人，受托人将有权在建研集团股东大会中
代表委托人行使表决权，并按照受托人意思作出表决决定，若在此期间，委托人
所持有的股份数发生变化，则委托人将以实际享有的股份数授权予受托人在建研
集团股东大会中代为行使表决权，由此形成的任何建研集团股东大会决议或其他
决定，本人均无条件和不可撤销地予以认可。”委托人将其合计持有的公司
42,577,257 股股份（占公司总股本的 12.30%）对应的表决权委托给蔡永太先生
行使，但未授予蔡永太先生对该股份对应的其他权利，该等股份除表决权之外的
其他权利依然由委托人合法享有。此外，根据委托双方当事人确认，上述委托不
存在任何对价以及变相转让等情形。
     综上，本所律师认为，本次委托表决权的行为不构成股份转让。


     (四)本次股东表决权委托不存在违反《公司法》第一百四十一条等规定
     《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
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     《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股权前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
3 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且
在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。”
     根据本所律师分别对蔡永太、麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻的访
谈，并经本所律师核查，上述委托不构成转让或者变相转让股份等情形，委托人
仍遵守《公司法》及《公司章程》等关于股份转让的相关规定。因此，本次股东
表决权委托不存在违反《公司法》第一百四十一条等相关规定。


     (五)本次股东表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺
     根据建研集团提供的资料及自上市以来历年的年报，关于委托人曾作出的股
份限售承诺且至今仍处于承诺期的有：
     1、2010 年 5 月 6 日，蔡永太、麻秀星、李晓斌、黄明辉分别出具了《股份
限售承诺》，承诺：“本人在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间，每年所
转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本
人所持有的本公司股份，且在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易所出售的本公司股份总数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%。”
     2、2017 年 10 月 27 日，蔡永太、麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻
分别签署了《公司董事、监事及高级管理人员关于不减持公司股份的承诺函》，
承诺：“自 2017 年 10 月 27 日起至 2018 年 4 月 26 日止六个月内不减持本人持有
的公司股份。在承诺期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不
要求公司回购该部分股份。在承诺期间若违反上述承诺减持公司股份，本人将减
持股份的全部所得上缴公司。”
     鉴于本次股东表决权委托不构成股份转让或变相转让等情形，因此，本次股
东表决权委托不存在违反相关主体曾作出的股份限售承诺。


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     综上，本所律师认为：本次股东表决权委托的具体原因为增加实际控制人
蔡永太的控制权比例，进一步保障公司控制权稳定，促进公司健康发展，本次
委托表决权的行为符合现行法律法规的规定，不构成实质上的股份转让，符合
《公司法》第一百四十一条等规定，亦不存在违反相关主体曾作出的股份限售
承诺。


     二、相关委托表决权的具体委托事项，并说明是否属于全权委托，以及是
否违反《上市公司章程指引》关于“股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示”的规定，并请你公司律师核查并发表专业意见。（《问询函》第 2 题）


     (一)相关委托表决权的具体委托事项
     根据麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻分别于 2017 年 10 月 27 日签
署的《授权委托书》约定，“从本授权委托书签署之日起至委托人转让全部所拥
有的建研集团股份之日止，本人将依据法律和公司章程之规定所享有的所有股份
表决权授权予受托人，受托人将有权在建研集团股东大会中代表委托人行使表决
权，并按照受托人意思作出表决决定”。因此，本次相关委托表决权的具体委托
事项为依据法律和公司章程之规定所享有的所有股份表决权，本次表决权委托系
全权委托。


     (二)本次股东表决权委托并不违反《上市公司章程指引》等相关规定
     《上市公司章程指引》第六十一条规定：“股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示”，同时，该指引第六十二条规定：“委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”，因此，表决权如何委托
以及是否明示可以由委托方自主选择。根据蔡永太、麻秀星、李晓斌、黄明辉、
阮民全、尹峻出具的书面声明，本次股东表决权委托及《授权委托书》的签署均
系委托双方的真实意思表示，受托方蔡永太可以按自已的意思表决，符合《上市
公司章程指引》以及其它法律、法规及规范性文件的规定。


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     综上，本所律师认为，本次相关委托表决权的具体委托事项为依据法律和
公司章程之规定所享有的所有股份表决权，且本次表决权委托属于全权委托，
符合《上市公司章程指引》以及其它法律、法规及规范性文件的规定。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




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 (本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于<深圳证券交易所对厦门
市建筑科学研究院集团股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》之签署页)




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负责人：                                       经办律师：_________________
                林伙忠
                                                                  罗旌久



                                                        二〇一七年 十一月七日




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