上海锦天城(福州)律师事务所
关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
      股权激励计划预留部分调整事项的




                      法律意见书




地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
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                         上海锦天城(福州)律师事务所
             关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
                     股权激励计划预留部分调整事项的
                                法律意见书

                                          [2018]锦律非字 17 第 20170062-4 号


致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司


     根据厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”或“公
司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业
务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本
所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（中国证监会令第 126 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划预留部分调整事项，本所特此出具本法
律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之

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一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     根据公司第四届董事会第二十次会议审议并通过的《关于调整预留限制性股
票授予数量及价格的议案》，因公司实施了2017年度权益分派方案；根据公司
《2017年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，公司拟对限制性股
票激励计划之预留授予部分的数量及价格作相应调整（以下简称“本次调整”）。


     一、本次调整的批准与授权



     1、2017 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《厦
门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。
     2、2017 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《厦门市
建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次股权激励计划的有关事宜，包
括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
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的股票价格进行相应的调整。
     3、2018 年 6 月 12 日，根据 2016 年度股东大会的授权，公司召开第四届董
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议
案》；因公司实施了 2017 年度权益分派方案，公司决定对限制性股票激励计划
预留授予部分的数量及价格作相应调整。


     经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司限制性股票激励计划之
预留授予部分的调整事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》
以及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。


     二、股权激励计划部分内容调整


     （一）关于调整本次股权激励计划预留授予部分的数量


     根据公司《2017 年限制性股票激励计划》第九章“限制性股票激励计划的
调整方法和程序”的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     Q=Q0×(1+n)
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q 为调整后的限制性股票数量。
     2、配股
     Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
     3、缩股
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     Q=Q0×n
     其中；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票)；Q 为调整后的限制性股票数量。
     4、增发
     公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
     鉴于根据公司于 2018 年 4 月 27 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过的
《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、2018 年 6 月 5
日公司在巨潮资讯网站上披露的《2017 年年度权益分派实施公告》，公司 2017
年年度权益分派方案为：以总股本 346,086,276 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 2.000189 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10.000948 股，该方案已于 2018 年 6 月 11 日实施完毕。因此，公司需要
对预留授予部分限制性股票的数量进行调整，调整后的预留授予部分限制性股票
数量 Q=Q0×(1＋n)= 342,732 股×(1＋1.0000948)= 685,496 股。


     （二）关于调整本次股权激励计划预留授予部分的价格


     根据《2017 年限制性股票激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整
方法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
     2、配股
     P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
     其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
     3、缩股
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     P＝P0÷n
     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
     4、派息
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     5、增发
     公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
     鉴于公司 2017 年年度权益分派方案为：以总股本 346,086,276 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.000189 元（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10.000948 股，并且该方案已实施完毕。因此，本次
限制性股票的授予价格需要进行调整，调整后的预留授予部分限制性股票的授予
价格 P=（P0-V）÷(1+n)=（9.73-0.2000189）÷(1＋1.0000948)= 4.76 元/股。


     经核查，本所律师认为，公司对本次股权激励计划之预留授予部分限制性股
票的授予数量及价格调整符合《股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性
股票激励计划》的有关规定。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划之预留授予部分限制性股票的
授予数量及价格的调整事项均已获得现阶段必要的批准和授权；预留授予部分限
制性股票的授予数量及价格的调整及调整后的授予数量及价格均符合《股权激励
管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




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