关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告


证券代码：002398           证券简称：建研集团              公告编号：2018-077



            厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

    关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
健研检测集团有限公司（以下简称“健研检测”或“甲方”）于 2018 年 10 月 29
日与上海众合检测应用技术研究所有限公司（以下简称“上海众合”）全体股东，
包括薛锋（以下简称“乙方”）、范晓睿（以下简称“丙方”）等 2 位自然人股东
签订了《股权收购及增资意向书》，现将本次收购的基本情况公告如下：

    一、交易概述

    上海众合检测应用技术研究所有限公司是上海市第一家民营工程检测单位，
综合实力较强，具备建筑材料甲级、建筑节能甲级、地基基础甲级、主体结构甲
级、室内环境甲级、钢结构乙级、通风空调乙级、建筑幕墙及门窗乙级、变形测
量、套内质量、能效测评等检测资质。

    公司综合技术服务持续践行“跨区域、跨领域”的发展战略，公司全资子公
司健研检测拟受让上海众合 25.5%股权，同时单方对标的公司进行增资，本次转
让和增资后健研检测合并持有标的公司 51.003%的股权。

    本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、交易标的基本情况：

    1、公司名称：上海众合检测应用技术研究所有限公司；

    2、统一社会信用代码：91310107753807554P；

    3、注册资本（实收资本）：1,000 万元；
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    4、法定代表人：范晓睿；

    5、法定住所：上海市普陀区沪太路 1016 号；

    6、经营范围：建筑工程检测；新型材料的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；工程测量勘测；防雷科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；消防专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；质检技
术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    7、股权结构：自然人薛锋、范晓睿分别持有 99%、1%的股权；

    8、成立时间：2003 年 08 月 18 日；

    9、资质情况：经上海市城乡建设和交通委员会核发的检测资质有：地基基
础工程检测 、主体结构工程检测、见证取样检测 、钢结构工程检测、建筑能效
测评、建筑能源审计；经上海市建设工程检测行业协会核发的评估认可证书有：
地基基础甲级（含基础施工监测）、建筑节能甲级、建筑材料乙级、主体结构乙
级、室内环境乙级、通风空调乙级、建筑幕墙及门窗乙级、钢结构丙级、变形测
量、套内质量、能效测评。

    三、交易主要内容及定价情况

    （一）交易方：

    标的公司全部股东包括薛锋、范晓睿等 2 位自然人股东，健研检测本次拟受
让标的公司的 25.5%股权，公司与上述 2 位股东均不存在关联关系。

    （二）股权收购及增资：

    1、乙方持有标的公司 99%股权，丙方持有标的公司 1%股权 ，各方同意乙
方将其持有的标的公司 25.5%股权有偿转让给甲方，丙方将其持有的标的公司
1%股权转让给乙方。各方同意放弃本次股权交易的优先购买权。

    2、上述股权转让完成后，各方一致同意甲方以自有资金认购标的公司新增
股本 520.5 万股，乙方同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的权利。

    3、上述股权转让和增资完成后，标的公司的注册资本将增至 1,520.5 万元，
甲方将持有标的公司 51.003%的股权。标的公司的股权结构为：
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序号            出资人                认缴出资额                 出资比例
  1     健研检测集团有限公司           775.5 万元                51.003%
  2     薛锋                            745 万元                 48.997%
              合计                    1,520.5 万元                 100%

    （三）目标股权出让价格按以下约定：

    1、协议各方同意并确认，以 2018 年 9 月 30 日为交割审计基准日。甲方负
责聘请具有从业资格的资产审计和评估事务所对标的公司进行审计评估。

    2、各方同意，标的公司整体估值和转让款，以及其调整按如下约定：

    基于标的公司 2018 年 9 月 30 日经审计的净资产不低于 1,600 万元、乙方对
标的公司经营业绩承诺（第（四）条）为前提，在综合考虑标的公司目前经营状
况及未来盈利能力，标的公司整体估值按以下确定和调整：

    （1） 以 2019 年度为业绩承诺基数年。以标的公司 2019 年 12 月 31 日经审
计净利润为业绩基数。如基数年年净利润达到或高于 1,800 万元，则以 1800 万
元为业绩基数，对应的标的公司整体估值上限定为 22,000 万元（大写：贰亿贰
仟万元整）；如基数年年净利润低于 1,800 万，则以经审计实际净利润为业绩基
数，相应的标的公司整体估值须按实际净利润减少比例等比例折减。

    （2） 如交割审计基准日经审计净资产低于 1,600 万元，则乙方应以现金予
以补足差额或相应调低标的公司估值。

    （3） 如 2019 年经审计净利润低于 1,800 万，则乙方应于标的公司 2019 年
度审计报告出具后十日内返还甲方因标的公司估值折减而多支付的股权转让款，
涉及需要调整协议内容和条件，双方另行协议约定。如 2019 年经审计净利润低
于 1,440 万，甲方有权选择终止协议，且乙方须回购转让和增资的股权。回购价
格为上述交易价格中甲方已经支付的投资款加上年化 12%利息，并承担甲方在本
次交易所发生的所有费用。

    3、根据标的公司估值上限为 22,000 万元，甲方增资认购标的公司新增股本
520.5 万股的增资款以 5,610 万元（大写：伍仟陆佰壹拾万元整）为上限，其中
520.5 万进入标的公司注册资本金，5,089.5 万元进入标的公司资本公积。其中甲
方计入资本公积的增资款 5,089.5 万元，根据标的公司经营计划分三期到资。第
一笔 1,589.5 万与进入注册资本的 520.5 万同时到资，第二笔 1,500 万在 2019 年
12 月 31 日前到资，第三笔 2,000 万在 2020 年 12 月 31 日前到资。甲方受让乙方
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标的公司 25.5%股权的转让款以 5,610 万元（大写：伍仟陆佰壹拾万元整）为上
限。

       （四）乙方对标的公司在 2019-2022 年（业绩承诺期）的业绩成长性做出以
下承诺：

       1、 以 2019 年为业绩承诺期基数年，以 2019 年实际净利润不低于 1,800 万
元为基数，标的公司 2020 年至 2022 年年度净利润复合增长率不低于 20%。即：
2020 年、2021 年、2022 年净利润分别不低于 2,160 万元、2,592 万元、3,110 万
元。

       2、且以第（三）条约定的交割审计时点为起点，标的公司在 2019 年至 2022
年年末累计新增应收账款余额不得超过当年主营收入的 30%（按下式计算）。且
期间年末应收账额不得低于第（三）条交割审计时点确定的应收账余额，即不得
在业绩承诺期用交割审计时点之前的应收账余额补偿承诺的业绩。

    累计新增应收账款余额占当年主营收入比例=(当年年末应收账款余额-交割
审计时点应收账款余额) ÷当年主营收入×100%

       本文所称净利润（全文同）均指标的公司经审计经营性利润，不包括非经常
性收益或非主营投资收益或附带商誉的主营投资收益。

       （五）业绩承诺期内，当触发以下业绩补偿条件，乙方应向甲方进行补偿：

       （1） 若标的公司当期期末累计实际净利润额低于第（四）条约定的当期期
末累计承诺净利润额，则乙方应向甲方以现金进行补偿，当期应补偿金额按以下
公式确定。补偿金优先从当期股权转让价款中扣除：

    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实
际净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净预测利润数总和×甲方本次投资总额
（即 11,220 万元）－累计已补偿金额。

    （2） 若标的公司当期期末应收账额超过第（四）条约定的当期期末应收账
额，当年度应收账款余额超额部分（第（四）条约定）从甲方应付的股权转让款
中扣减，如当期应付股权转让款不足以补偿，则乙方应以现金方式支付甲方。

    在收益承诺期最后一年，标的公司年末审计时点经审计应收账款余额占当年
度销售收入占比达到本协议第（四）条约定的，则甲方同意之前年度因应收账款
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余额占比超额而扣减的股权转让款返还给乙方，反之则不再返还。

    （六）股权转让款支付

    甲乙双方同意甲方按以下约定向乙方分期支付股权转让价款。

    1、双方签署正式股权转让协议十个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户
支付第一笔股权转让款，为转让款总额的 25%，为 1,402.50 万元。

    在标的公司完成甲方本次增资及转让的股权工商变更登记手续后十个日内，
甲方向乙方支付第二笔股权转让款，为转让款总额的 25%，为 1,402.50 万元。

    2、标的公司 2020~2022 年度审计报告出具后 30 日内，甲方按年向乙方支付
第三至第五笔股权转让款，第三期为转让款总额的 16.67%（为 935 万元）、第四
期为转让款总额的 16.67%（为 935 万元）、第五期为转让款总额的 16.66%（为
935 万元），若标的公司当年度业绩未完成承诺的，则甲方应从当年股权转让款
先扣减当年业绩补偿后再支付给乙方。

    （七）购买股票

    1、乙方同意使用不低于本次股权转让款总价的 50%现金（即 2,805 万元）
通过二级市场购买建研集团股票并锁定不少于 24 个月。从第二笔股权转让款开
始，乙方在收到每笔标的股权转让价款之日起 60 日内，须完成用不低于该笔转
让款的 67%现金通过二级市场购买建研集团股票。且乙方须在上述期限届满或按
上述约定的现金额度完成从二级市场购买建研集团股票之日起 5 个工作日内，办
理完毕其持有的所有建研集团股票的锁定手续。甲方应协助办理上述锁定手续。
股票锁定期从办结锁定之日起开始，每批次股票锁定期不低于 24 个月。乙方保
证不会转让或质押在锁定期内的上述股票。如出现上述股票锁定期提前终止的，
乙方同意以现金向甲方支付该股票等值对价作为违约赔偿。

    2、如乙方未能在约定的时间完成用约定额度的现金购买建研集团股票及其
建研集团股票锁定手续，乙方须从逾期之日起 5 个工作日内将逾期未购买建研集
团股票的剩余现金作为补偿金支付给甲方；如逾期未向甲方支付该等补偿金或逾
期未锁定其依约购买的建研集团股票的，乙方还应向甲方支付按该补偿金金额或
未锁定股票的对价的每日千分之一的滞纳金。

    四、收购的资金来源
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    甲方将采用现金方式，以自有资金支付上述股权转让款及增资款。

    五、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响

    （一）本次收购的目的

    公司本次收购旨在扩充公司在上海及长三角地区的业务服务范围，与公司全
资子公司上海中浦勘查技术研究院有限公司形成业务互补，进一步开拓上海及长
三角地区建设综合技术服务市场，增强公司建设综合技术服务实力，提升健研检
测在国内的品牌知名度及影响力，实现“跨区域、跨领域”发展战略。

    （二）存在的主要风险

    受国内经济增速放缓影响，建设工程检测行业发展速度可能面临调整，市场
存在不确定性。

    （三）本次收购对公司的影响

    1、通过此次收购，进一步扩大公司在上海市及长三角区域的建设综合技术
服务业务，提升公司在建筑、交通等领域的综合技术服务实力，对公司具有重要
意义。

    2、公司使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出。

    六、程序说明

    根据公司相关内控制度的规定，本次对外收购股权事项在公司总裁决策权限
内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。公司董事会将积极关注本次股权
收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息
披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请
广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《股权收购及增资意向书》。



    特此公告。
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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
                 董     事    会
             二〇一八年十月三十日