深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们对第四届董事会第五次会议审议的相关议案进行审阅，
现发表对相关事项独立意见如下：



    一、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和投资者负
责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司
资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：
    1、公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经营性资金往
来,已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审批程序，
且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往来和资金占
用事项。
    2、截至本报告期末，公司向子公司提供的委托贷款、借款等均根据《公司章
程》等制度的规定履行了审批程序，不存在违法违规情况。
    3、截至本报告期末，公司为全资子公司Hepalink USA Inc.提供的相关担保事
项均履行了必要的审批程序，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东、实际控制人其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。
    4、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内部
控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效防
范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。


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    二、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司2017年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或
使用违规的情形。


    三、关于增加2017年度日常经营性关联交易预计金额的独立意见
    公司关于增加2017年度日常经营性关联交易事项的预计金额是基于公司实际
生产经营情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此
关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，关联董事回避表决。鉴于以上原因，我们同意公司2017年度与关联
方深圳市天道医药有限公司增加日常经营性关联交易预计总金额。




                                        独立董事：陈俊发     张荣庆 王肇辉
                                                   二〇一七年八月十七日




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