海普瑞：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司购买资产暨关联交易的实施法律意见书2018-05-12
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
购买资产暨关联交易的
实施法律意见书
致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，本所作为海普瑞聘请的专项法律顾问，已就海
普瑞购买多普乐 100%股权事宜出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深
圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简
称“原法律意见书”），现就本次交易的实施情况出具本实施法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
本所已经得到交易各方的保证：即交易各方已向本所提供了本所认为出具本
法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；交易各方在向
本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件/扫描件均与原件一致。
本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、行
政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律
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法律意见书
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、境外法律事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说明函予以
引述。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同
上报。本所同意海普瑞部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的内容，但海普瑞作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具
的原法律意见书中的含义相同。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的或用途。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案的主要内容
根据《购买资产协议》、《补偿协议》、海普瑞第四届董事会第十一次会议的
会议文件，2018 年第二次临时股东大会决议以及《交易报告书》等相关文件资
料，本次交易方案的主要内容如下：
海普瑞拟以现金支付的方式向李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、
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法律意见书
乐仁科技、金田土、INNO GOLD、东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业
购买其合计持有多普乐 100%的股权。根据沃克森出具的《资产评估报告》，以
2017 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 242,202.26 万元。参考标
的资产的评估值，交易各方协商确定标的资产购买价格为 240,000.00 万元。
（二）支付方式
海普瑞以支付现金的方式购买交易对方所持有的多普乐的股权，总计人民币
240,000 万元。
在完成本次交易工商变更之日起 1 个月内，海普瑞向东方道智及鑫化嘉业分
别支付以下交易款项：
序号 股东名称 支付金额（万元）
1 东方道智 7,728.00
2 鑫化嘉业 2,400.00
合 计 10,128.00
完成工商变更之后，海普瑞就其向 GS PHARMA、INNO GOLD 及 LINKFUL
支付交易款项向外汇主管部门/银行提交有关资料。海普瑞在取得外汇主管部门
就海普瑞向 GS PHARMA、INNO GOLD 及 LINKFUL 支付交易款项的备案回执
后的 5 个工作日内向 GS PHARMA、INNO GOLD 及 LINKFUL 分别支付以下交
易款项：
序号 股东名称 支付金额（万元）
1 GS PHARMA 27,600.00
2 INNO GOLD 12,000.00
3 LINKFUL 4,800.00
合 计 44,400.00
2018 年 6 月 30 日之前，海普瑞向李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、
单宇、水滴石穿分别支付以下交易款项：
序号 股东名称 支付金额（万元）
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1 李锂 20,674.57
2 李坦 17,839.05
3 乐仁科技 12,486.12
4 金田土 10,785.12
5 飞来石 2,828.00
6 单宇 2,029.68
7 水滴石穿 1,229.45
合 计 67,872.00
自海普瑞在中国证监会指定媒体披露本次交易标的资产 2018 年度业绩补偿
承诺之专项审计报告后一个月内，海普瑞向李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞
来石、单宇、水滴石穿分别支付以下剩余的交易款项：
序号 股东名称 支付金额（万元）
1 李锂 35,822.27
2 李坦 30,909.25
3 乐仁科技 21,634.37
4 金田土 18,687.09
5 飞来石 4,900.00
6 单宇 3,516.78
7 水滴石穿 2,130.24
合 计 117,600.00
本所认为，本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定，其内容合法、有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）海普瑞的批准和授权
海普瑞于 2018 年 2 月 11 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过本次购
买资产暨关联交易报告书等相关议案，全体独立董事于 2018 年 2 月 11 日出具了
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法律意见书
关于本次交易方案的独立意见。
海普瑞于 2018 年 3 月 5 日召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易的有关议案。
（二）标的公司的批准和授权
2018 年 2 月 9 日，多普乐董事会通过决议，同意全体股东将持有的多普乐
100%的股权转让给海普瑞。
本所认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序，符
合相关法律、法规的规定。
三、本次交易的实施情况
根据各方提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易的标的资产过户情况如下：
（一）标的资产过户情况
2018 年 4 月 3 日，深圳市市场监督管理局对多普乐股权变更事宜予以核准，
并核发了股权变更后的《营业执照》，本次交易涉及的标的资产多普乐 100%股权
已经变更至海普瑞名下，多普乐成为海普瑞全资子公司。
（二）股权转让价款支付情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据《购买资产协议》的约
定，海普瑞已支付东方道智、鑫化嘉业、GS PHARMA、INNO GOLD 及 LINKFUL
股权转让款共计 54,528 万元人民币，即全部股权转让款的 22.72%。
本所认为，多普乐 100%股权工商变更登记手续已办理完毕，部分股权转让
款已经根据《购买资产协议》的约定支付完毕，符合法律法规和相关规范性文件
的规定，以及交易文件的约定。
四、债权债务的处理
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法律意见书
本次交易完成后，多普乐成为海普瑞的全资子公司，多普乐之债权债务承担
主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司
根据海普瑞的公开披露信息，自海普瑞 2018 年度第二次临时股东大会审议
通过本次交易的有关议案后至本法律意见书出具日，海普瑞的董事、监事、高级
管理人员未发生变化。
（二）标的公司
根据海普瑞提供的资料并经检索国家企业信用信息公示系统，自海普瑞
2018 年度第二次临时股东大会审议通过本次交易的有关议案后至本法律意见书
出具日，多普乐的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
名称 本次交易前 本次交易后
李锂、LI JIANKE、李坦、许予
董事 李锂、单宇、李坦
一、单宇
监事 冉树林、刘家全、樊云花 冉树林、刘家全、樊云花
总经理 LI JIANKE LI JIANKE
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺主要包括海普瑞与交易对方签署的《购买资产协
议》《补偿协议》等，以及关于避免同业竞争、减少关联交易、提供信息真实性、
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法律意见书
准确性、完整性等有关事宜的承诺。
截至本法律意见出具之日，上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已
经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易资产过户手续办理完毕后，
尚有如下后续事项有待履行或办理：
本次交易相关各方继续履行其在《购买资产协议》、《补偿协议》等交易文件
中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞争、规范
关联交易等承诺事项。
本所认为，上述后续事项的履行或办理不存在实质性法律障碍或无法实施的
法律风险。
九、结论性意见
综上所述，本所认为：
(一)本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经
满足，本次交易已具备实施条件。
(二)本次交易的标的资产已完成过户手续，多普乐已成为海普瑞的全资子公
司。
(三)相关交易各方尚需履行本法律意见书所述的后续事项，该等后续事项的
履行或办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风险。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限
公司购买资产暨关联交易的实施法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
陈媛
二〇一八年 月 日
