省广股份:2017年第三次临时股东大会的法律意见书2017-11-11
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国信信扬律师事务所
关于广东省广告集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
国信信扬法字(2017)第 0289 号
致:广东省广告集团股份有限公司
国信信扬律师事务所(以下简称“本所”)接受广东省广告集团股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派李梦珊、苏智毅律师(以下简称“本所律
师”)参加公司于 2017 年 11 月 10 日下午 15 时 30 分在广州市海珠区新港东路
638 号南丰朗豪酒店 5 楼 1 号会议室召开的公司 2017 年第三次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书进行公告,本所及本所律师依法对所出具的法律意
见承担相应的责任。
本所律师按照我国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对
公司提供的文件和有关事实进行核查验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1、经核查,本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会,公司
第四届董事会于 2017 年 10 月 23 日召开第八次会议。该次董事会决定于 2017
年 11 月 10 日下午 15 时 30 分在广州市海珠区新港东路 638 号南丰朗豪酒店 5 楼
1 号会议室召开本次股东大会。
2、2017 年 10 月 25 日,公司董事会分别在《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上刊登了《广东省广告集团股份有限公司关于召开 2017 年
第三次临时股东大会的通知》(下称《通知》),《通知》中列明了本次股东大会的
召开时间、地点、议题、参会人员、投票表决方式和表决程序等重要事项。
(二)本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场表决和网络投票方式召开,现场会议于 2017 年 11
月 10 日下午 15 时 30 分在广州市海珠区新港东路 638 号南丰朗豪酒店 5 楼 1 号
会议室如期召开,会议由董事长陈钿隆先生主持。网络投票时间为:(1)通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 11 月 10 日 9:30-11:30、
13:00-15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017
年 11 月 9 日下午 15:00 至 2017 年 11 月 10 日下午 15:00 中的任意时间。
经核查,本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与《通知》载明的内容
一致。
根据上述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8 名,代表有效表决权
股份数 403,039,581 股,占公司有表决权股份总数 23.1189%。本所律师已核查
了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东及股东代理人共计 13 人,代表有表决权
的股份数量为 9,697,777 股,占公司股本总额的 0.5563%。通过网络系统参加表
决的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网
投票系统进行认证。
3、出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人
现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共 17 人,代表股份
77,419,512 股。
4、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见
证律师。
(二)本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会的议题是:
1、审议《关于聘任 2017 年度会计师事务所的议案》;
2、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
经查验,本次股东大会所审议的议题与《通知》载明的内容一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式(包括现场投票与网络投票方式)逐项审
议了以下议案,审议表决结果如下:
1、审议通过了《关于聘任 2017 年度会计师事务所的议案》
表决结果:同意 407,128,975 股,占出席会议有效表决权股份总数的
98.6412%;反对 5,608,383 股,弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的
1.3588%。
其中,中小投资者表决情况:同意 71,811,129 股;反对 5,608,383 股;弃
权 0 股。
2、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果:同意 407,139,695 股,占出席会议有效表决权股份总数的
98.6438%;反对 5,597,663 股,弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的
1.3562%。
其中,中小投资者表决情况:同意 71,821,849 股;反对 5,597,663 股;弃
权 0 股。
经核查:
1、公司本次股东大会采用现场记名投票及网络投票方式,对审议议题逐项
进行表决。
2、现场会议的计票及监票按《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
3、现场会议计票完毕后即于大会现场公布了现场记名投票的表决结果。
4、网络投票结束后,公司根据深圳证券信息有限公司提供的数据,对参与
本次网络投票的股东及表决情况进行了统计。
本所律师认为,本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、表决方式和表决程序
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效,本
次股东大会所通过的决议合法合规、真实有效。
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书经本所和本所律师签字盖章后生效。
(以下无正文)
本页无正文,仅为《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司 2017
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页。
国信信扬律师事务所
负责人:
林泰松 律师
见证律师:
李梦珊 律师
苏智毅 律师
2017 年 11 月 10 日