招商证券股份有限公司
关于广东省广告集团股份有限公司对深圳证券交易所
的关注函回复之财务顾问核查意见
深圳证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）作为广东
省广告集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“省广集团”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就贵所下发的《关于对广东
省广告集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 164 号）提及的
需要财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。
问题 1、 请结合盈利补偿协议约定、标的资产过户日、新增股份上市日等
情况，说明业绩承诺的盈利补偿期为 2014 年至 2016 年是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，请财务顾问核查并发表意见。
回复:
一、请结合盈利补偿协议约定、标的资产过户日、新增股份上市日等情况，
说明业绩承诺的盈利补偿期为 2014 年至 2016 年是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定
根据 2013 年 11 月 20 日上市公司与祝卫东等 17 名交易对方签订的《广东省
广告股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》，本次交易
的补偿期为 2013 年、2014 年、2015 年，若无法于 2013 年 12 月 31 日完成本次
交易，则盈利补偿期相应顺延为 2014 年、2015 年、2016 年。
上市公司于 2013 年 12 月 16 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131692 号）；并于
2014 年 2 月 20 日经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 9 次
工作会议审核通过；上市公司在 2014 年 11 月 21 日收到中国证监会《关于核准
广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]1211 号）。根据上海工商行政管理局嘉定分局出具的上海雅润
1
文化营业执照及工商打印资料，标的资产过户之相关工商变更登记手续已于
2014 年 12 月 24 日办理完毕，省广集团依法持有上海雅润 100%股权，上海雅润
成为省广集团全资子公司。瑞华会计师已对省广集团本次交易进行审验，根据其
出具的瑞华验字[2014]第 48070007 号《验资报告》，截至 2014 年 12 月 24 日止，
省广集团已收到祝卫东、天津信达等 17 名交易对方合计缴纳的新增注册资本（实
收 股 本 ） 人 民 币 17,141,129.00 元 。 省 广 集 团 本 次 增 资 后 的 注 册 资 本 为
595,390,847.00 元。
本次交易新增股份包括向交易对方发行股份购买资产和非公开发行股份配
套融资两部分，其中：上市公司向 17 名交易对方发行的 17,141,129 股股份，已
于 2015 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市；配套融资发行股份共计 7,755,102
股，已于 2015 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交
易中，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，约定“本次交易的补
偿期为 2013 年、2014 年、2015 年，若无法于 2013 年 12 月 31 日完成本次交易，
则盈利补偿期相应顺延为 2014 年、2015 年、2016 年。”。本次交易于 2014 年 12
月 24 日完成交割，标的资产已登记在上市公司名下，上市公司持有上海雅润
100%股权，上海雅润成为上市公司全资子公司。因此，本次交易的盈利预测补
偿期应顺延为 2014 年、2015 年和 2016 年。
二、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问认为：经过核查交易各方签订的《盈利预测补偿协议》、
标的资产完成交割和过户以及新增股份上市等情况，本次交易的业绩承诺的盈利
补偿期为 2014 年至 2016 年符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题 2、 根据重组报告书，在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日
前，公司将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务
所出具相关专项审核报告。公司于 2017 年 4 月披露公告，称根据瑞华出具的审
计报告，2016 年上海雅润商誉减值金额为 4,800 万元，相应具体补偿方案正在协
商、处理。2018 年 3 月，公司披露公告，称根据正中珠江出具的《重大资产重
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组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》，上海雅润最后一个盈利补偿期
商誉减值金额为 20,221.65 万元，祝卫东需向公司补偿其持有的全部股份
17,169,195 股，公司拟注销相应股份。请说明：（1）结合重组报告书中相关约
定，说明公司应进行资产减值测试的具体时间；说明前述瑞华出具的审计报告是
否构成约定的减值测试相关专项审核报告；说明公司未能在盈利补偿期最后一会
计年度审计报告出具日前聘请会计师事务所出具相关专项审核报告的原因；说明
未在 2017 年实施补偿的原因及合理性。（2）正中珠江于 2018 年 3 月出具前述
审核报告，请补充披露审核报告的具体内容，并说明依据该审核报告计算补偿数
量及金额的原因及合理性；请严格按照重组方案相关补偿约定，计算列示补偿责
任方的股份补偿数量以及现金补偿金额。（3）请说明注销相关承诺方股份的实
施进展情况；在函询相关主体的基础上，说明截至目前相应股份是否存在质押、
司法冻结等权利受限情形，是否存在未能予以注销的风险；说明公司与补偿责任
方是否存在补偿纠纷，并分析补偿责任方能否按约履行补偿义务；如存在补偿纠
纷或未能按约履行补偿义务的情形，请说明公司已采取和拟采取的措施，如何积
极保护上市公司及股东利益，是否及时进行信息披露。
回复：
一、结合重组报告书中相关约定，说明公司应进行资产减值测试的具体时
间；说明前述瑞华出具的审计报告是否构成约定的减值测试相关专项审核报告；
说明公司未能在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前聘请会计师事务
所出具相关专项审核报告的原因；说明未在 2017 年实施补偿的原因及合理性
（一）结合重组报告书中相关约定，说明公司应进行资产减值测试的具体
时间
根据本次交易重组报告书中的相关约定，在盈利补偿期最后一会计年度审计
报告出具日前，省广集团将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业资
格的会计师事务所出具相关专项审核报告。
上市公司在盈利补偿期结束后已聘请正中珠江作为本次交易减值测试的审
计机构，并与其在 2017 年 3 月 10 日签订了相关委托协议。
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（二）说明前述瑞华出具的审计报告是否构成约定的减值测试相关专项审
核报告
由于本次交易完成后，省广集团合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测
试。因此，瑞华出具的 2016 年度审计报告中的商誉减值测试，不构成本次交易
中约定的减值测试专项审核报告。
（三）说明公司未能在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前聘请
会计师事务所出具相关专项审核报告的原因
上市公司在盈利补偿期结束后已聘请正中珠江作为本次交易减值测试的审
计机构，并与其在 2017 年 3 月 10 日签订了相关委托协议。
但在资产减值测试专项审核工作的执行过程中，标的资产方的管理层未能积
极、有效地配合上市公司和正中珠江及时完成相关审核工作。因此，在盈利补偿
期最后一会计年度审计报告出具日前未能出具专项审核报告。
（四）说明未在 2017 年实施补偿的原因及合理性
在未出具专项审核报告的情况下，减值补偿的具体金额和补偿方式尚有待确
定，因此上市公司未能在 2017 年实施相应的减值补偿措施。
二、正中珠江于 2018 年 3 月出具前述审核报告，请补充披露审核报告的具
体内容，并说明依据该审核报告计算补偿数量及金额的原因及合理性；请严格
按照重组方案相关补偿约定，计算列示补偿责任方的股份补偿数量以及现金补
偿金额。
（一）正中珠江于 2018 年 3 月出具前述审核报告，请补充披露审核报告的
具体内容，并说明依据该审核报告计算补偿数量及金额的原因及合理性
2018 年 3 月 28 日，正中珠江出具了“广会专字[2017]G17038140371 号”《重
大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（以下简称为“2016 年
末减值测试审核报告”），以及“广会专字[2017]G17038140382 号”《重大资产重
组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（以下简称为“2017 年转让减值
测试审核报告”）。
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1、2016 年末减值测试审核报告
为了更好的协助正中珠江完成本次减值测试的专项审核工作，上市公司委托
广东中广信资产评估有限公司（以下简称为“中广信”）评估对注入资产 2016
年 12 月 31 日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委
托前上市公司对中广信评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，
未识别出异常情况。
中广信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在
分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，分别选用收益
法和市场比较法作为评估方法对股东全部权益的可回收价值进行评估。
中广信评估于 2017 年 3 月 20 日出具了中广信评报字[2017]第 043 号《评估
报告》及评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），对上海雅润文化传播有限
公司之股东全部权益在持续经营下于 2016 年 12 月 31 日的可回收价值评估结果
如下：
上海雅润文化传播有限公司账面净资产为 54,300.91 万元，包含商誉在内的
账面净资产价值为 74,522.56 万元，采用收益法评估之股东全部权益的可回收价
值为人民币 69,838.68 万元，采用市场比较法评估之股东全部权益的可回收价值
为人民币 45,046.40 万元。
根据《盈利预测补偿协议》相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方
法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2016 年 12 月 31 日补偿期满，经评估测试，注入资产的账面净资产为
54,300.91 万元，包含商誉在内的账面净资产价值为 74,522.56 万元，采用收益法
评估之股东全部权益的可回收价值为人民币 69,838.68 万元，采用市场比较法股
东全部权益的可回收价值为人民币 45,046.40 万元。
采用收益法和市场比较法的评估结果相应的减值情况如下：
单位：万元
项 目 收益法 市场比较法
注入资产的期末评估值 69,838.68 45,046.40
包含商誉在内的账面净资产价值 74,522.56 74,522.56
减值额 -4,683.88 -29,476.16
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通过以上减值测试工作，得出如下结论：上市公司本次重组注入资产于 2016
年 12 月 31 日以市场比较法测算发生减值的金额为 29,476.16 万元。
上市公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理
规定，对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，并基于谨慎性原则考虑。
因此，本次年末商誉减值测试采用评估报告中收益法的评估结论，即截止 2016
年 12 月 31 日，上海雅润股东全部权益的可回收价值为人民币 69,838.68 万元，
与公司合并报表中包含商誉在内的上海雅润账面净资产价值 74,522.56 万元差额
为-4,683.88 万元。上市公司基于谨慎考虑对公司截止 2016 年 12 月 31 日合并报
表中上海雅润商誉计提了 4,800 万元的减值准备。
在本次重组方案中，交易双方未明确约定业绩承诺期届满对标的资产进行资
产减值测试时具体采用何种减值测试方式。同时，在本次专项减值测试过程中，
标的公司在 2017 年出现经营困难的现象，为了更好的维护上市公司和广大中小
股东的利益，上市公司管理层认为补偿责任方对该等损失负有补偿的义务。因此，
在重组业绩承诺期届满后出具的专项减值测试报告中，最终选择以市场比较法的
方式来确定标的资产的资产减值金额为 29,476.16 万元。
2、2017 年转让减值测试审核报告
2017 年由于上市公司计划将上海雅润股权对外转让，因此上市公司委托中
科华评估对上海雅润股东全部权益于基准日 2017 年 7 月 31 日的市场价值进行评
估，为公司实施股权转让提供价值参考依据。
中科华评估根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，
在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，分别选用收
益法和资产基础法作为评估方法对股东全部权益的市场价值进行评估，于 2017
年 9 月 14 日出具了中科华评报字[2017]第 128 号《评估报告》及评估说明（以
下简称“评估报告及其说明”），对上海雅润之股东全部权益于评估基准日 2017
年 7 月 31 日的市场价值评估结果如下：经采用收益法评估，于评估基准日 2017
年 7 月 31 日，上海雅润的净资产账面价值 26,008.38 万元，采用收益法评估后的
股东全部权益资本价值为 27,330.00 万元。
根据《盈利预测补偿协议》相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方
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法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。2017 年 5 月上海雅润向公司作出
分配 20,000 万元股利决议，本次减值测试考虑分配利润的减值影响，采用收益
法的评估结果相应的减值测试情况如下：
单位：万元
项 目 收益法 备注
A、股东全部权益基准日的评估值 27,330.00
B、账面净资产金额 26,008.38
C、商誉 20,221.65
D、决议分配股利金额（未分配） 20,000.00
F、包含商誉及未分配股利在内的账面净资产价值 66,230.03 F=B+C+D
G、总减值额 -38,900.03 G=A-F
通过以上减值测试工作，得出如下结论：上市公司本次重组注入资产于 2016
年 12 月 31 日以市场比较法测算发生减值的金额为 29,476.16 万元、于上海雅润
股权转让基准日 2017 年 7 月 31 日以收益法测算发生减值的金额为 38,900.03 万
元。
鉴于标的公司自 2017 年经营情况发生较大的变化，为了更好的保护广大中
小股东的利益，上市公司将上海雅润按照截止 2017 年 7 月 31 日评估价值挂牌出
售，同时根据 2017 年 7 月 31 日标的资产的评估结果补充减值测试。因此，上市
公司拟依据截至 2017 年 7 月 31 日止的标的资产减值测试结果 38,900.03 万元来
向补偿责任方提出和申述补偿标准。
（二）请严格按照重组方案相关补偿约定，计算列示补偿责任方的股份补
偿数量以及现金补偿金额
根据上市公司公告的重组报告书，补偿约定为：“若标的资产期末减值额>
补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则交易对方中的祝卫东
应向省广集团另行补偿。
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行
价格—已补偿现金）/发行价格。
计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内省广集团对标的资产进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
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若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。”
根据上述约定，补偿责任方的股份补偿数量及现金补偿金额如下表：
补偿总金额 股份补偿金额 现金补偿金额 股份补偿数量
（万元） （万元） （万元） （股）
29,476.16 16,891.51 12,584.65 17,169,195
三、请说明注销相关承诺方股份的实施进展情况；在函询相关主体的基础
上，说明截至目前相应股份是否存在质押、司法冻结等权利受限情形，是否存
在未能予以注销的风险；说明公司与补偿责任方是否存在补偿纠纷，并分析补
偿责任方能否按约履行补偿义务；如存在补偿纠纷或未能按约履行补偿义务的
情形，请说明公司已采取和拟采取的措施，如何积极保护上市公司及股东利益，
是否及时进行信息披露。
（一）请说明注销相关承诺方股份的实施进展情况
截至本核查意见回复之日，上市公司已聘请正中珠江作为本次专项审核报告
的审计机构，并由正中珠江出具了广会专字[2017]G17038140371 号的《重大资
产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》以及“广会专字
[2017]G17038140382 号”《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核
报告》，上市公司本次重组注入资产于 2016 年 12 月 31 日以市场比较法测算发生
减值的金额为 29,476.16 万元、于上海雅润股权转让基准日 2017 年 7 月 31 日以
收益法测算发生减值的金额为 38,900.03 万元。
在专项审核报告出具的过程中，上市公司与补偿承诺方祝卫东进行了多次沟
通和协商，但仍未与其就补偿事宜达成一致意见。基于此，2018 年 3 月 12 日，
上市公司已与国信信扬律师事务所签订了委托协议，委托其维护公司在减值补偿
事宜中的相关合法权利。与此同时，公司分别于 2018 年 3 月 27 日和 2018 年 4
月 20 日召开了董事会和股东会启动了相关补偿股份的注销事宜。
（二）在函询相关主体的基础上，说明截至目前相应股份是否存在质押、
司法冻结等权利受限情形，是否存在未能予以注销的风险
经核查，上市公司通过询函中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，截
至本回复意见出具之日，祝卫东持有上市公司股份 17,169,195 股，被质押的股份
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为 17,160,000 股，其中：14,625,000 股质押给英大证券有限责任公司、2,535,000
股质押给东方证券股份有限公司；祝卫东持有的上市公司股份 17,169,195 股已全
部被上海市公安局司法冻结。根据上市公司与相关承诺方签订的业绩补偿协议，
祝卫东持有的上市公司股份 17,169,195 股需要以 1 元的价格被上市公司回购后进
行注销予以补偿标的资产的减值。
由于祝卫东持有的 17,160,000 股上市公司股份已被质押、17,169,195 股已被
冻结，在质押和司法冻结未被解除的情况下，该部分股份可能存在无法被注销的
风险。
（三）说明公司与补偿责任方是否存在补偿纠纷，并分析补偿责任方能否
按约履行补偿义务
根据上市公司与祝卫东等 17 名交易对方签订的《现金及发行股份购买资产
协议》中“第 14 条 陈述、保证和承诺条款”约定：乙方（即祝卫东等 17 名交
易对方）可将所持上市公司股份质押所得资金以借款方式用于标的公司业务发展
目的，除此之外未经甲方（即上市公司）书面同意，乙方承诺其在本次交易中取
得的甲方股份在锁定期内不得设定任何质押。因此，补偿承诺方祝卫东的质押行
为已违反了协议约定。
自 2017 年发现标的资产存在资产减值迹象以来，上市公司已与补偿责任方
祝卫东进行过多次沟通；截至目前，仍未与其就补偿的具体事项达成一致。
补偿责任承诺方祝卫东目前持有的上市公司 17,169,195 股股份中 17,160,000
股已经被质押、17,169,195 股已被司法冻结。根据重组方案相关补偿约定，如祝
卫东持有的上市公司的股份能够全部解除质押和冻结，祝卫东还需要以现金补偿
方式支付上市公司 12,584.65 万元的补偿款；如祝卫东持有的上市公司 17,169,195
股股份无法解除质押和冻结，则祝卫东需要全部以现金的方式向上市公司支付减
值补偿款，现金支付金额为 29,476.16 万元。
上市公司已委托了国信信扬律师事务所为公司申述资产减值补偿的相关权
利，未来不排除采取司法途径来维护上市公司和中小股东的合法权益。截至目前，
上市公司尚未掌握祝卫东的全部个人财产状况，其是否具有相应的履约能力尚不
明确。
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（四）如存在补偿纠纷或未能按约履行补偿义务的情形，请说明公司已采
取和拟采取的措施，如何积极保护上市公司及股东利益，是否及时进行信息披
露
鉴于目前上市公司未与祝卫东就补偿事宜达成一致，以及祝卫东本人是否具
备履约能力具有不确定性，上市公司已于 2018 年 3 月 12 日与国信信扬律师事务
所签订了委托协议，委托其维护省广集团在减值补偿事宜中的相关合法权益。截
至目前，国信信扬已向祝卫东发送了《律师函》，不排除公司后续采取司法途径
来维护上市公司的合法权益。上市公司已分别于 2018 年 3 月 27 日和 2018 年 4
月 20 日召开了董事会和股东会启动了相关补偿股份的注销事宜；对于前述事项
的情况上市公司已发布了《关于注销上海雅润文化传播有限公司相关承诺方股份
的公告》的公告（公告编号：2018-019），进行了及时披露。上市公司后续将对
资产减值补偿情况的进展情况及时进行信息披露，保护上市公司及中小股东的利
益不被侵害。
（五）风险提示
鉴于补偿责任方祝卫东持有的上市公司 17,169,195 股股份中 17,160,000 股已
经被质押、17,169,195 股已被 司法冻结 。因此，补偿承诺 方祝卫东持有的
17,169,195 股股份是否能够被注销具有不确定性。
根据重组方案相关补偿约定，如祝卫东持有的上市公司的股份能够全部解除
质押和冻结，祝卫东持有的 17,169,195 股股份将被注销，其本人还需要另外以现
金补偿方式支付上市公司 12,584.65 万元的补偿款；如祝卫东持有的上市公司
17,169,195 股股份无法解除质押和冻结，则祝卫东需要全部以现金的方式向上市
公司支付资产减值补偿款，现金支付金额为 29,476.16 万元。
上市公司目前已委托国信信扬协助公司通过法律途径来申述资产减值补偿
的相关权益。但是，上市公司尚未掌握祝卫东的的全部个人财产状况，其是否具
有相应的履约能力尚不明确。上市公司将视该事件的后续进展情况，及时履行信
息披露义务。
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四、财务顾问核查意见
通过与上市公司高管人员等进行交流，查阅中登公司出具的股东名册和股份
质押及司法冻结情况、《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报
告》和财务会计报告等资料，对上述相关事项进行了核查。
经核查，本财务顾问认为：
1、在盈利补偿期最后一会计年度结束之后，上市公司与补偿责任方祝卫东
就减值补偿事宜进行了沟通和协商，已聘请具有证券期货资格的会计师事务所正
中珠江出具专项审核报告。但由于标的资产管理层未能积极有效地配合上市公司
和正中珠江完成专项审核工作，专项审核报告未能在 2017 年出具，相关补偿措
施也未能在 2017 年得到执行。
2、上市公司已于 2018 年 3 月 27 日召开第四届董事会第十次会议审议通过
了《关于注销上海雅润文化传播有限公司相关承诺方股份的议案》，并在 2018
年 4 月 20 日召开的 2017 年度股东大会上审议通过了相关议案，未损害上市公司
利益。同时，上市公司已于 2018 年 3 月 29 日发布了《关于注销上海雅润文化传
播有限公司相关承诺方股份的公告》（公告编号：2018-019），披露了减值补偿股
份注销的相关事宜，及时对相关事件的信息进行了信息披露。
3、根据重组报告书中相关约定及正中珠江出具了“广会专字
[2017]G17038140371 号”《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核
报告》，补偿责任方的股份补偿数量及现金补偿金额如下表：
补偿总金额 股份补偿金额 现金补偿金额 股份补偿数量
（万元） （万元） （万元） （股）
29,476.16 16,891.51 12,584.65 17,169,195
风险提示：鉴于目前祝卫东所持上市公司股份已被质押和司法冻结；在未
解除质押和司法冻结的情况下，祝卫东所持的股份是否能够被注销具有不确定
性。同时，存在股份被质押冻结后股份数量不足覆盖减值补偿的风险、上市公
司是否能够足额收到现金补偿尚存在不确定性的风险。请投资者注意相关风险！
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公
司对深圳证券交易所的关注函回复之财务顾问核查意见》之签章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
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