省广集团：关于对公司关注函相关问题的回复2018-06-06
关于对广东省广告集团股份有限公司
关注函相关问题的回复
广会专字[2018]G17038140732 号
目 录
报告正文………………………………………………… 1-8
关于对广东省广告集团股份有限公司
关注函相关问题的回复
广会专字[2018]G17038140732 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2018 年 5 月 21 日下发的“中小板关注函【2018】第 164 号”《关
于对广东省广告集团股份有限公司的关注函》（以下简称为“关注函”），我们
作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”、“省广集团”）2017 年度
财务报表审计的会计师，现就关注函中的相关问题回复如下：
问题 3、公司 2016 年年报显示，2016 年末上海雅润商誉减值金
额为 4,800 万元；正中珠江 2018 年 3 月出具的审核报告显示，2016
年末上海雅润商誉减值金额为 20,221.65 万元，2017 年 7 月末上海
雅润商誉减值金额为 3.89 亿元，请说明：
（1）2016 年年报的商誉减值金额是否存在重大会计差错及其理
由；如是，请按照要求予以更正，并自查 2016 年年报以来相应定期
报告信息披露是否准确、完整。
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回复：
1、2016 年末商誉减值准备计提是否存在重大会计差错及其理由的说明
根据企业会计准则相关规定，出于 2016 年度财务报告编制之需，公司需对
截止 2016 年 12 月 31 日合并报表中上海雅润商誉是否发生减值进行减值测试，
因此公司委托了广东中广信资产评估有限公司（以下简称为“中广信评估”）
对公司按购买日持有上海雅润股权比例计算的股东权益的截止 2016 年 12 月 31
日可回收价值进行评估，作为 2016 年 12 月 31 日合并报表中上海雅润商誉减值
测试提供参考依据。
中广信评估于 2017 年 3 月 20 日出具了“中广信评报字【2017】第【043】
号”《广东省广告集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及上海雅润文化传播有
限公司股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告》及评估说明（以下简称
“评估报告及其说明”），对上海雅润之股东全部权益在持续经营下于 2016 年 12
月 31 日的可回收价值评估结果如下：上海雅润文化传播有限公司账面净资产为
54,300.91 万元，包含商誉在内的账面净资产价值为 74,522.56 万元，采用收益
法评估之股东全部权益的可回收价值为人民币 69,838.68 万元，采用市场比较法
评估之股东全部权益的可回收价值为人民币 45,046.40 万元。
采用收益法和市场比较法的评估结果相应的减值情况如下：
单位：万元
项 目 收益法 市场比较法
（1）包含商誉在内的账面净资产价值 74,522.56 74,522.56
（2）注入资产的期末评估值 69,838.68 45,046.40
（3）减值额：（2）-（1） -4,683.88 -29,476.16
收益法，是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产
价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股
东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法
中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。中广信评估针对本次
测试采用上市公司比较法，选用的可比公司分别为省广股份、电广传媒、华谊
嘉信、蓝色光标。
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根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，对
于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，本次商誉减值测试时，
采用评估报告中收益法的评估结论，即截止 2016 年 12 月 31 日，上海雅润股东
全部权益的可回收价值为人民币 69,838.68 万元，与公司合并报表中包含商誉在
内的上海雅润账面净资产价值 74,522.56 万元差额为-4,683.88 万元。公司基于谨
慎考虑对公司截止 2016 年 12 月 31 日合并报表中上海雅润商誉计提了 4,800 万
元的减值准备。
综上，公司 2016 年年报的商誉减值金额不存在重大会计差错。
2、正中珠江 2018 年 3 月出具的审核报告情况说明
根据公司与上海雅润原股东签订的《广东省广告股份有限公司现金及发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称为“《盈利预测补偿协
议》”）第 5 条，在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前，甲方（即
公司）将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事
务所出具相关专项审核报告。公司聘请正中珠江作为本次专项审核报告的审计
机构，对上海雅润全部股权于 2016 年 12 月 31 日的减值情况出具审核报告。根
据正中珠江于 2018 年 3 月 28 日出具的“广会专字[2017]G17038140371 号”
《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》，上海雅润全部
股权于 2016 年 12 月 31 日以市场比较法测算发生减值的金额为 29,476.16 万
元。
2017 年，公司拟将上海雅润全部股权对外转让，因此聘请正中珠江作为上
海雅润全部股权减值测试专项报告的审计机构，对上海雅润全部股权于股权转
让基准日 2017 年 7 月 31 日的减值情况出具审核报告。根据正中珠江于 2018 年
3 月 28 日“广会专字[2017]G17038140382 号”《重大资产重组注入资产补偿期
满减值测试报告的审核报告》，上海雅润全部股权于 2017 年 7 月 31 日以收益
法测算发生减值的金额为 38,900.03 万元。
3、盈利预测补偿减值测试与 2016 年末商誉减值测试不一致的说明
基于公司 2016 年度财务报告编制商誉减值测试之需要，公司聘请中广信评
估于 2017 年 3 月 20 日出具了“中广信评报字【2017】第【043】号”《广东省
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广告集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及上海雅润文化传播有限公司股东全
部权益的可回收价值项目资产评估报告》。根据《企业会计准则第 8 号——资
产减值》有关商誉减值的处理规定，对于资产可收回金额的估计，应当根据其
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。因此，本次商誉减值测试时，采用评估报告中收益法的评估结论，即
截止 2016 年 12 月 31 日，上海雅润股东全部权益的可回收价值为人民币
69,838.68 万元，与公司合并报表中包含商誉在内的上海雅润账面净资产价值
74,522.56 万元差额为-4,683.88 万元。公司基于谨慎考虑对公司截止 2016 年 12
月 31 日合并报表中上海雅润商誉计提了 4,800 万元的减值准备。
基于公司与上海雅润原股东签订的《盈利预测补偿协议》第 5 条减值测试
之需要，即在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前，甲方（即公司）
将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出
具相关专项审核报告。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发
行价格+现金补偿金额，则重组方中的祝卫东应向公司另行补偿。公司聘请正中
珠江作为减值测试的专项审核报告的审计机构，对上海雅润全部股权分别于
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 7 月 31 日的减值情况作出测试。
由于《盈利预测补偿协议》未针对减值测试方法的选择作出明确的约定，
企业会计准则立足于谨慎性的核算原则指导会计核算，公司对上海雅润截止
2016 年 12 月 31 日商誉计提了 4800 万元的减值准备，而公司管理层基于最大
损失的风险敞口考虑，结合《重组协议》、《盈利预测补偿协议》的相关约定
和上海雅润的具体情况考虑，由于上海雅润重组减值补偿承诺方未及时采取措
施致使上海雅润在重组业绩承诺期届满后出现经营困难，上海雅润重组减值补
偿承诺方应按照最终实际发生减值最大损失向公司作出补偿。因此，公司对本
次重大资产重组注入资产补偿期满进行减值测试时，采用了最大损失额相应的
减值测试方法进行减值测试，并由正中珠江出具了相应的减值测试审核报告。
故而存在会计处理中商誉减值测试与盈利预测补偿的减值测试金额差异。上述
差异并不导致会计处理上存在差错。
（2）2017 年 12 月，公司将上海雅润 100%股权予以转让。请说
明在审核报告显示 2017 年 7 月末上海雅润商誉减值金额为 3.89 亿
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元的情况下，公司未在股权转让前对上海雅润商誉计提减值的原因
及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
公司基于挂牌转让上海雅润全部股权为目的，委托了北京中科华资产评估
有限公司（以下简称为“中科华评估”）对上海雅润股东全部权益于基准日
2017 年 7 月 31 日的市场价值进行评估，并由中科华评估于 2017 年 9 月 14 日出
具了“中科华评报字【2017】第 128 号”《评估报告》及评估说明（以下简称
“评估报告及其说明”）。根据评估报告及其说明，上海雅润股东全部权益于评
估基准日 2017 年 7 月 31 日的市场价值评估结果如下：于评估基准日 2017 年 7
月 31 日，上海雅润的净资产账面价值 26,008.38 万元，采用收益法评估后的股
东全部权益资本价值为 27,330.00 万元。
公司根据上述评估结果，将上海雅润全部股权作价 27,330.00 万元挂牌转
让，于 2017 年 11 月 23 日与本次股权受让方签订了股权转让合同，并于 2017
年 12 月 11 日办理了本次股权转让相关的工商过户手续。
出于维护公司收购上海雅润股权的相关权益，公司在本次上海雅润股权转
让评估的基础上，基于原来与上海雅润原股东签订的《盈利预测补偿协议》的
约定，根据《盈利预测补偿协议》相关约定的补偿期满资产减值额的确定方
法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，综合考虑了 2017 年 5 月上海雅
润向公司作出分配 20,000 万元股利决议对本次减值测试的减值影响，对标的资
产（即上海雅润）于期末减值额补充了减值测试。
经测算，标的资产（上海雅润）于 2017 年 7 月 31 日采用收益法的评估结
果相应的减值测试情况如下：
单位：万元
项 目 收益法 备注
A、股东全部权益基准日的评估值 27,330.00
B、账面净资产金额 26,008.38
C、商誉 20,221.65
D、决议分配股利金额（未支付） 20,000.00
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项 目 收益法 备注
F、包含商誉及未分配股利在内的账面净资产价值 66,230.03 F=B+C+D
G、总减值额 -38,900.03 G=A-F
根据公司与上海雅润原股东签订的《盈利预测补偿协议》第 5 条，在盈利
补偿期最后一会计年度审计报告出具日前，甲方（即公司）将对标的资产进行
减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报
告。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿
金额，则重组方中的祝卫东应向公司另行补偿。公司将依据上述减值测试计算
的减值额 38,900.03 万元，作为向上海雅润原股东追偿金额的维权上限，以此更
好的维护上市公司及全体股东的利益。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企
业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，并对发生减值
作出相应的会计处理。而上述股权转让评估作为上海雅润全部股权出让的依据
并非基于财务报告编制目的针对商誉作出的减值测试，此外，公司对上海雅润
股权进行转让评估到出让手续办理均在 2017 年度下半年完成，且转让价格与评
估价格一致。因此，无需在股权转让前对上海雅润商誉计提减值，直接将股权
转让价格与合并报表上海雅润全部股权相关的净资产额差异计入当期投资收
益。
（3）请年审会计师发表意见。
回复：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，对
于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，公司 2016 年 12 月 31 日
商誉减值测试时，基于评估报告中收益法的评估结论，即截止 2016 年 12 月 31
日，上海雅润股东全部权益的可回收价值为人民币 69,838.68 万元，与公司合并
报表中包含商誉在内的上海雅润账面净资产价值 74,522.56 万元差额为-4,683.88
万元，对公司截止 2016 年 12 月 31 日合并报表中上海雅润商誉计提了 4,800 万
元的减值准备。上述会计处理符合会计准则的规定，公司 2016 年年报的商誉减
值金额不存在重大会计差错。
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经检查上述有关上海雅润的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》、《产权交易合同》、评估报告、截止日财务报表及其他资料，
结合公司收购上海雅润及将上海雅润挂牌出售的交易情况判断，根据《企业会
计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商
誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，并对发生减值作出相应的会计处
理，而上述股权转让评估作为上海雅润全部股权出让的依据并非基于财务报告
编制目的针对商誉作出的减值测试，此外，公司对上海雅润股权进行转让评估
到出让手续办理均在 2017 年度下半年完成，且本次转让价格与评估价格一致，
因此，无需在股权转让前对上海雅润商誉计提减值，直接将股权转让价格与合
并报表上海雅润全部股权相关的净资产额差异计入当期投资收益。公司该项会
计处理符合会计准则规定。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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