证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2018-039
广东省广告集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 22 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对广东省广告集团股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2018】第 164 号），公司收函后高度重视，立即组织各方积极准备，
现公告如下。
一、对关注函相关问题的回复
问题一、2014 年，你公司通过发行股份及支付现金方式购买上海雅润文化
传播有限公司（以下简称“上海雅润”）100%股权，于当年完成标的资产过户，
并于 2015 年 1 月完成新增股份上市。根据重组报告书，公司与交易对方就标的
资产减值测试补偿进行了约定。2017 年，你公司出售上海雅润 100%股权，并对
上海雅润 2.99 亿元其他应收款全额计提坏账准备。请结合盈利补偿协议约定、
标的资产过户日、新增股份上市日等情况，说明业绩承诺的盈利补偿期为 2014
年至 2016 年是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，请财务
顾问核查并发表意见。
回复如下：
根据公司与祝卫东等 17 名交易对方于 2013 年 11 月 20 日签订的《广东省广
告股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易的补
偿期为 2013 年、2014 年、2015 年，若无法于 2013 年 12 月 31 日完成本次交易，
则盈利补偿期相应顺延为 2014 年、2015 年、2016 年。
2013 年 12 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
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证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131692 号）；并于
2014 年 2 月 20 日经过中国证监会公司并购重组审核委员会 2014 年第 9 次工作
会议审核通过；2014 年 11 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准广东省广
告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]1211 号）。根据上海工商行政管理局嘉定分局出具的上海雅润营业执照
及工商打印资料，标的资产过户之相关工商变更登记手续已于 2014 年 12 月 24
日办理完毕，公司依法持有上海雅润 100%股权，上海雅润成为公司全资子公司。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）已对公司本次交易进行
审验，根据其出具的瑞华验字[2014]第 48070007 号《验资报告》，截至 2014 年
12 月 24 日止，公司已收到祝卫东等 17 名交易对方合计缴纳的新增注册资本（实
收 股 本 ） 人 民 币 17,141,129.00 元 。 公 司 本 次 增 资 后 的 注 册 资 本 为
595,390,847.00 元。
本次交易新增股份包括向交易对方发行股份购买资产和非公开发行股份配
套融资两部分，其中：公司向祝卫东等 17 名交易对方发行的 17,141,129 股股份，
已于 2015 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市；配套融资发行股份共计 7,755,102
股，已于 2015 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，交易对方应当与公司就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易
中，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，约定“本次交易的补偿期为
2013 年、2014 年、2015 年，若无法于 2013 年 12 月 31 日完成本次交易，则盈
利补偿期相应顺延为 2014 年、2015 年、2016 年”。本次交易于 2014 年 12 月 24
日完成交割，标的资产已登记在公司名下，公司持有上海雅润 100%股权，上海
雅润成为公司全资子公司。因此，本次交易的盈利预测补偿期应顺延为 2014 年、
2015 年和 2016 年。
综上所述，根据公司与交易各方签订的《盈利预测补偿协议》、标的资产完
成交割和过户以及新增股份上市等情况，本次交易的业绩承诺的盈利补偿期为
2014 年至 2016 年符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
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招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）作为公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就上述事项进行了核
查并发表核查意见，认为：经过核查交易各方签订的《盈利预测补偿协议》、标
的资产完成交割和过户以及新增股份上市等情况，本次交易的业绩承诺的盈利补
偿期为 2014 年至 2016 年符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题二、根据重组报告书，在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日
前，公司将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事
务所出具相关专项审核报告。公司于 2017 年 4 月披露公告，称根据瑞华出具的
审计报告，2016 年上海雅润商誉减值金额为 4,800 万元，相应具体补偿方案正
在协商、处理。2018 年 3 月，公司披露公告，称根据正中珠江出具的《重大资
产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》，上海雅润最后一个盈利补
偿期商誉减值金额为 20,221.65 万元，祝卫东需向公司补偿其持有的全部股份
17,169,195 股，公司拟注销相应股份。请说明：
（1）结合重组报告书中相关约定，说明公司应进行资产减值测试的具体时
间；说明前述瑞华出具的审计报告是否构成约定的减值测试相关专项审核报告；
说明公司未能在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前聘请会计师事务
所出具相关专项审核报告的原因；说明未在 2017 年实施补偿的原因及合理性。
回复如下：
1、根据本次交易重组报告书中的相关约定，在盈利补偿期最后一会计年度
审计报告出具日前，公司将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业资
格的会计师事务所出具相关专项审核报告。
2、由于本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。因此，瑞华出具的 2016 年度审计报告中的商誉减值测试，不构成本
次交易中约定的减值测试专项审核报告。
公司在盈利补偿期结束后已聘请正中珠江作为本次交易减值测试的审计机
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构，并与其在 2017 年 3 月 10 日签订了相关委托协议。但在资产减值测试专项审
核工作的执行过程中，标的资产方的管理层未能积极、有效地配合公司和正中珠
江及时完成相关审核工作。因此，在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日
前未能出具专项审核报告。
在未出具专项审核报告的情况下，减值补偿的具体金额和补偿方式尚有待确
定，因此公司未能在 2017 年实施相应的减值补偿措施。
（2）正中珠江于 2018 年 3 月出具前述审核报告，请补充披露审核报告的
具体内容，并说明依据该审核报告计算补偿数量及金额的原因及合理性；请严
格按照重组方案相关补偿约定，计算列示补偿责任方的股份补偿数量以及现金
补偿金额。
回复如下：
2018 年 3 月，正中珠江出具了“广会专字[2017]G17038140371 号”《重大资
产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（以下简称为“2016 年末减
值测试报告”），以及“广会专字[2017]G17038140382 号”《重大资产重组注入资
产补偿期满减值测试报告的审核报告》（以下简称为“2017 年转让减值测试报
告”），具体内容如下：
1、2016 年末减值测试报告
为了更好的协助正中珠江完成本次减值测试的专项审核工作，公司委托广东
中广信资产评估有限公司（以下简称为“中广信评估”）对注入资产 2016 年 12
月 31 日按置入日公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前公司
对中广信评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常
情况。
中广信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在
分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，分别选用收益
法和市场比较法作为评估方法对股东全部权益的可回收价值进行评估。
中广信评估于 2017 年 3 月 20 日出具了中广信评报字【2017】第【043】号
《评估报告》及评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），对上海雅润文化传
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播有限公司之股东全部权益在持续经营下于 2016 年 12 月 31 日的可回收价值评
估结果如下：
上海雅润文化传播有限公司账面净资产为 54,300.91 万元，包含商誉在内的
账面净资产价值为 74,522.56 万元，采用收益法评估之股东全部权益的可回收价
值为人民币 69,838.68 万元，采用市场比较法评估之股东全部权益的可回收价值
为人民币 45,046.40 万元。
根据《盈利预测补偿协议》相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方
法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2016 年 12 月 31 日补偿期满，经评估测试，注入资产的账面净资产为
54,300.91 万元，包含商誉在内的账面净资产价值为 74,522.56 万元，采用收益
法评估之股东全部权益的可回收价值为人民币 69,838.68 万元，采用市场比较法
股东全部权益的可回收价值为人民币 45,046.40 万元。
采用收益法和市场比较法的评估结果相应的减值情况如下：
单位：万元
项 目 收益法 市场比较法
注入资产的期末评估值 69,838.68 45,046.40
包含商誉在内的账面净资产价值 74,522.56 74,522.56
减值额 -4,683.88 -29,476.16
通过以上减值测试工作，得出如下结论：公司本次重组注入资产于 2016 年
12 月 31 日以市场比较法测算发生减值的金额为 29,476.16 万元，以收益法测算
发生减值的金额为 4,683.88 万元。
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，
对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，并基于谨慎性原则考虑。因此，
公司在 2016 年度审计时对上海雅润截止 2016 年 12 月 31 日的商誉金额计提了
4,800 万元的减值准备。
在本次重组方案中，交易双方未明确约定业绩承诺期届满对标的资产进行资
产减值测试时具体采用何种减值测试方式。同时，在本次专项减值测试过程中，
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上海雅润在 2017 年出现经营困难的现象，为了更好的维护公司和广大中小股东
的利益，公司管理层认为补偿责任方对该等损失负有补偿的义务。因此，在重组
业绩承诺期届满后出具的专项减值测试报告中，最终选择以市场比较法的方式来
确定上海雅润的资产减值金额为 29,476.16 万元。
2、2017 年转让减值测试报告
2017 年由于公司计划将上海雅润股权对外转让，因此公司委托北京中科华
资产评估有限公司（以下简称为“中科华评估”）对上海雅润股东全部权益于基
准日 2017 年 7 月 31 日的市场价值进行评估，为公司实施股权转让提供价值参考
依据。
中科华评估根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，
在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，分别选用收
益法和资产基础法作为评估方法对股东全部权益的市场价值进行评估，于 2017
年 9 月 14 日出具了中科华评报字【2017】第【128】《评估报告》及评估说明（以
下简称“评估报告及其说明”），对上海雅润之股东全部权益于评估基准日 2017
年 7 月 31 日的市场价值评估结果如下：经采用收益法评估，于评估基准日 2017
年 7 月 31 日，上海雅润的净资产账面价值 26,008.38 万元，采用收益法评估后
的股东全部权益资本价值为 27,330.00 万元。
根据《盈利预测补偿协议》相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方
法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。2017 年 5 月上海雅润向公司作出
分配 20,000 万元股利决议，本次减值测试考虑分配利润的减值影响，采用收益
法的评估结果相应的减值测试情况如下：
单位：万元
项 目 收益法 备注
A、股东全部权益基准日的评估值 27,330.00
B、账面净资产金额 26,008.38
C、商誉 20,221.65
D、决议分配股利金额（未支付） 20,000.00
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项 目 收益法 备注
F、包含商誉及未分配股利在内的账面净资产价值 66,230.03 F=B+C+D
G、总减值额 -38,900.03 G=A-F
通过以上减值测试工作，得出如下结论：公司本次重组注入资产于 2016 年
12 月 31 日以市场比较法测算发生减值的金额为 29,476.16 万元、于上海雅润股
权转让基准日 2017 年 7 月 31 日以收益法测算发生减值的金额为 38,900.03 万元。
根据重组报告书，补偿约定为：“若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿
股份总数×发行价格+现金补偿金额，则交易对方中的祝卫东应向省广集团另行
补偿。
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行
价格—已补偿现金）/发行价格。
计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内省广集团对标的资产进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。”
根据上述约定，补偿责任方的股份补偿数量及现金补偿金额如下表：
补偿总金额（万元） 股份补偿金额（万元） 现金补偿金额（万元） 股份补偿数量（股）
29,476.16 16,891.51 12,584.65 17,169,195
鉴于上海雅润 2017 年经营情况较 2016 年末减值测试的预计发生了较大的变
化，为了更好的维护股东的利益，公司将上海雅润按照截止 2017 年 7 月 31 日评
估价值挂牌出售，同时根据 2017 年 7 月 31 日标的资产的评估结果补充减值测试，
公司拟依据截至 2017 年 7 月 31 日止的标的资产减值测试结果 38,900.03 万元向
补偿责任方提出和申述补偿标准。
（3）请说明注销相关承诺方股份的实施进展情况；在函询相关主体的基础
上，说明截至目前相应股份是否存在质押、司法冻结等权利受限情形，是否存
在未能予以注销的风险；说明公司与补偿责任方是否存在补偿纠纷，并分析补
偿责任方能否按约履行补偿义务；如存在补偿纠纷或未能按约履行补偿义务的
情形，请说明公司已采取和拟采取的措施，如何积极保护上市公司及股东利益，
是否及时进行信息披露。
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回复如下：
截至本公告日，公司已聘请正中珠江作为本次专项审核报告的审计机构，并
由正中珠江出具了“广会专字[2017]G17038140371 号”《重大资产重组注入资产
补偿期满减值测试报告的审核报告》以及“广会专字[2017]G17038140382 号”《重
大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》，公司本次重组注入资
产于 2016 年 12 月 31 日以市场比较法测算发生减值的金额为 29,476.16 万元、
于上海雅润股权转让基准日 2017 年 7 月 31 日以收益法测算发生减值的金额为
38,900.03 万元。在专项审核报告出具的过程中，公司与补偿承诺方祝卫东先生
进行了多次沟通和协商，但未与其就补偿事宜达成一致意见。基于此，2018 年 3
月 12 日，公司已与国信信扬律师事务所签订了委托协议，委托其维护公司在资
产减值补偿事宜中的相关合法权利。与此同时，公司分别于 2018 年 3 月 27 日和
2018 年 4 月 20 日召开了董事会和股东会启动了相关补偿股份的注销事宜。对于
前述事项的情况公司发布了《关于注销上海雅润文化传播有限公司相关承诺方股
份的公告》（公告编号：2018-019），进行了及时披露。
经核查，公司通过询函中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，截至本
公告日，补偿承诺方持有公司股份 17,169,195 股，被质押的股份 17,160,000
股，其中 14,625,000 股质押给英大证券有限责任公司、2,535,000 股质押给东
方证券股份有限公司；其持有公司股份 17,169,195 股已全部被上海市公安局司
法冻结。根据公司与相关承诺方签订的业绩补偿协议，补偿承诺方持有的公司股
份 17,169,195 股需要以 1 元的价格被公司回购后进行注销予以补偿标的资产的
减值。由于补偿承诺方祝卫东先生持有的公司股份已全部被质押和冻结，在质押
和司法冻结未被解除的情况下，该部分股份可能存在无法被注销的风险。
根据公司与祝卫东等 17 名交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》
中“第 14 条 陈述、保证和承诺条款”约定：乙方（即祝卫东等 17 名交易对方）
可将所持上市公司股份质押所得资金以借款方式用于标的公司业务发展目的，除
此之外未经甲方（即公司）书面同意，乙方承诺其在本次交易中取得的甲方股份
在锁定期内不得设定任何质押。据此，补偿承诺方祝卫东先生的质押行为已违反
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了协议约定。
截至目前，国信信扬已向补偿承诺方祝卫东先生发送了《律师函》，但尚未
掌握祝卫东的全部个人财产状况，其是否具有相应的履约能力尚不明确，不排除
公司后续拟采取司法途径来维护公司及特别是中小股东的合法权益。公司将视该
事件的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
（4）请财务顾问核查并发表意见。
招商证券就上述事项进行了核查并发表核查意见，认为：
1、在盈利补偿期最后一会计年度结束之后，上市公司与补偿责任方祝卫东
就减值补偿事宜进行了沟通和协商，已聘请具有证券期货资格的会计师事务所正
中珠江出具专项审核报告。但由于标的资产管理层未能积极有效地配合上市公司
和正中珠江完成专项审核工作，专项审核报告未能在 2017 年出具，相关补偿措
施也未能在 2017 年得到执行。
2、上市公司已于 2018 年 3 月 27 日召开第四届董事会第十次会议审议通过
了《关于注销上海雅润文化传播有限公司相关承诺方股份的议案》，并在 2018
年 4 月 20 日召开的 2017 年度股东大会上审议通过了相关议案，未损害上市公司
利益。同时，上市公司已于 2018 年 3 月 29 日发布了《关于注销上海雅润文化传
播有限公司相关承诺方股份的公告》（公告编号：2018-019），披露了减值补偿股
份注销的相关事宜，及时对相关事件的信息进行了信息披露。
3、根据重组报告书中相关约定及正中珠江出具了“广会专字
[2017]G17038140371 号”《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核
报告》，补偿责任方的股份补偿数量及现金补偿金额如下表：
补偿总金额（万元） 股份补偿金额（万元） 现金补偿金额（万元） 股份补偿数量（股）
29,476.16 16,891.51 12,584.65 17,169,195
问题三、公司 2016 年年报显示，2016 年末上海雅润商誉减值金额为 4,800
万元；正中珠江 2018 年 3 月出具的审核报告显示，2016 年末上海雅润商誉减值
金额为 20,221.65 万元，2017 年 7 月末上海雅润商誉减值金额为 3.89 亿元，请
说明：
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（1）2016 年年报的商誉减值金额是否存在重大会计差错及其理由；如是，
请按照要求予以更正，并自查 2016 年年报以来相应定期报告信息披露是否准确、
完整。
回复如下：
1、2016 年末商誉减值准备计提是否存在重大会计差错及其理由的说明
根据企业会计准则相关规定，出于 2016 年度财务报告编制之需，公司需对
截止 2016 年 12 月 31 日合并报表中上海雅润商誉是否发生减值进行减值测试，
因此公司委托了广东中广信资产评估有限公司（以下简称为“中广信评估”）对
公司按购买日持有上海雅润股权比例计算的股东权益的截止 2016 年 12 月 31 日
可回收价值进行评估，作为 2016 年 12 月 31 日合并报表中上海雅润商誉减值测
试提供参考依据。
中广信评估于 2017 年 3 月 20 日出具了“中广信评报字【2017】第【043】
号”《广东省广告集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及上海雅润文化传播有限
公司股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告》及评估说明（以下简称“评
估报告及其说明”），对上海雅润之股东全部权益在持续经营下于 2016 年 12 月
31 日的可回收价值评估结果如下：上海雅润文化传播有限公司账面净资产为
54,300.91 万元，包含商誉在内的账面净资产价值为 74,522.56 万元，采用收益
法评估之股东全部权益的可回收价值为人民币 69,838.68 万元，采用市场比较法
评估之股东全部权益的可回收价值为人民币 45,046.40 万元。
采用收益法和市场比较法的评估结果相应的减值情况如下：
单位：万元
项 目 收益法 市场比较法
（1）包含商誉在内的账面净资产价值 74,522.56 74,522.56
（2）注入资产的期末评估值 69,838.68 45,046.40
（3）减值额：（2）-（1） -4,683.88 -29,476.16
收益法，是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价
值的评估方法。
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市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常
用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。中广信评估针对本次测试采
用上市公司比较法，选用的可比公司分别为省广集团、电广传媒、华谊嘉信、蓝
色光标。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，对
于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，本次商誉减值测试时，采用
评估报告中收益法的评估结论，即截止 2016 年 12 月 31 日，上海雅润股东全部
权益的可回收价值为人民币 69,838.68 万元，与公司合并报表中包含商誉在内的
上海雅润账面净资产价值 74,522.56 万元差额为-4,683.88 万元。公司基于谨慎
考虑对公司截止 2016 年 12 月 31 日合并报表中上海雅润商誉计提了 4,800 万元
的减值准备。
综上，公司 2016 年年报的商誉减值金额不存在重大会计差错。
2、正中珠江 2018 年 3 月出具的审核报告情况说明
根据公司与上海雅润原股东签订的《盈利预测补偿协议》第 5 条，在盈利补
偿期最后一会计年度审计报告出具日前，甲方（即公司）将对标的资产进行减值
测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报告。公
司聘请正中珠江作为本次专项审核报告的审计机构，对上海雅润全部股权于
2016 年 12 月 31 日的减值情况出具审核报告。根据正中珠江于 2018 年 3 月 28
日出具的“广会专字[2017]G17038140371 号”《重大资产重组注入资产补偿期满
减值测试报告的审核报告》，上海雅润全部股权于 2016 年 12 月 31 日以市场比较
法测算发生减值的金额为 29,476.16 万元。
2017 年，公司拟将上海雅润全部股权对外转让，因此聘请正中珠江作为上
海雅润全部股权减值测试专项报告的审计机构，对上海雅润全部股权于股权转让
基准日 2017 年 7 月 31 日的减值情况出具审核报告。根据正中珠江于 2018 年 3
月 28 日“广会专字[2017]G17038140382 号”《重大资产重组注入资产补偿期满
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减值测试报告的审核报告》，上海雅润全部股权于 2017 年 7 月 31 日以收益法测
算发生减值的金额为 38,900.03 万元。
3、盈利预测补偿减值测试与 2016 年末商誉减值测试不一致的说明
基于公司 2016 年度财务报告编制商誉减值测试之需要，公司聘请中广信评
估于 2017 年 3 月 20 日出具了“中广信评报字【2017】第【043】号”《广东省广
告集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及上海雅润文化传播有限公司股东全部
权益的可回收价值项目资产评估报告》。根据《企业会计准则第 8 号——资产减
值》有关商誉减值的处理规定，对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
因此，本次商誉减值测试时，采用评估报告中收益法的评估结论，即截止 2016
年 12 月 31 日，上海雅润股东全部权益的可回收价值为人民币 69,838.68 万元，
与公司合并报表中包含商誉在内的上海雅润账面净资产价值 74,522.56 万元差
额为-4,683.88 万元。公司基于谨慎考虑对公司截止 2016 年 12 月 31 日合并报
表中上海雅润商誉计提了 4,800 万元的减值准备。
基于公司与上海雅润原股东签订的《盈利预测补偿协议》第 5 条减值测试之
需要，即在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前，甲方（即公司）将对
标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具相关
专项审核报告。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+
现金补偿金额，则重组方中的祝卫东应向公司另行补偿。公司聘请正中珠江作为
减值测试的专项审核报告的审计机构，对上海雅润全部股权分别于 2016 年 12
月 31 日和 2017 年 7 月 31 日的减值情况作出测试。
由于《盈利预测补偿协议》未针对减值测试方法的选择作出明确的约定，企
业会计准则立足于谨慎性的核算原则指导会计核算，公司对上海雅润截止 2016
年 12 月 31 日商誉计提了 4800 万元的减值准备，而公司管理层基于最大损失的
风险敞口考虑，结合《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的
相关约定和上海雅润的具体情况考虑，由于上海雅润重组减值补偿承诺方未及时
采取措施致使上海雅润在重组业绩承诺期届满后出现经营困难，上海雅润重组减
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值补偿承诺方应按照最终实际发生减值最大损失向公司作出补偿。因此，公司对
本次重大资产重组注入资产补偿期满进行减值测试时，采用了最大损失额相应的
减值测试方法进行减值测试，并由正中珠江出具了相应的减值测试审核报告。故
而存在会计处理中商誉减值测试与盈利预测补偿的减值测试金额差异。上述差异
并不导致会计处理上存在差错。
（2）2017 年 12 月，公司将上海雅润 100%股权予以转让。请说明在审核报
告显示 2017 年 7 月末上海雅润商誉减值金额为 3.89 亿元的情况下，公司未在
股权转让前对上海雅润商誉计提减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准
则》的规定。
回复如下：
公司基于挂牌转让上海雅润全部股权为目的，委托了中科华评估对上海雅润
股东全部权益于基准日 2017 年 7 月 31 日的市场价值进行评估，并由中科华评估
于 2017 年 9 月 14 日出具了“中科华评报字【2017】第 128 号”《评估报告》及
评估说明（以下简称“评估报告及其说明”）。根据评估报告及其说明，上海雅
润股东全部权益于评估基准日 2017 年 7 月 31 日的市场价值评估结果如下：于评
估基准日 2017 年 7 月 31 日，上海雅润的净资产账面价值 26,008.38 万元，采用
收益法评估后的股东全部权益资本价值为 27,330.00 万元。
公司根据上述评估结果，将上海雅润全部股权作价 27,330.00 万元挂牌转
让，于 2017 年 11 月 23 日与本次股权受让方签订了股权转让合同，并于 2017
年 12 月 11 日办理了本次股权转让相关的工商过户手续。
出于维护公司收购上海雅润股权的相关权益，公司在本次上海雅润股权转让
评估的基础上，基于原来与上海雅润原股东签订的《盈利预测补偿协议》的约定，
根据《盈利预测补偿协议》相关约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入
资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响，综合考虑了 2017 年 5 月上海雅润向公司作
出分配 20,000 万元股利决议对本次减值测试的减值影响，对标的资产（即上海
雅润）于期末减值额补充了减值测试。
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经测算，标的资产（上海雅润）于 2017 年 7 月 31 日采用收益法的评估结果
相应的减值测试情况如下：
单位：万元
项 目 收益法 备注
A、股东全部权益基准日的评估值 27,330.00 -
B、账面净资产金额 26,008.38 -
C、商誉 20,221.65 -
D、决议分配股利金额（未分配） 20,000.00 -
F、包含商誉及未分配股利在内的账面净资产价值 66,230.03 F=B+C+D
G、总减值额 -38,900.03 G=A-F
根据公司与上海雅润原股东签订的《盈利预测补偿协议》第 5 条，在盈利补
偿期最后一会计年度审计报告出具日前，甲方（即公司）将对标的资产进行减值
测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报告。若
标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则
重组方中的祝卫东应向公司另行补偿。公司将依据上述减值测试计算的减值额
38,900.03 万元，作为向上海雅润原股东追偿金额的维权上限，以此更好的维护
公司及全体股东的利益。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业
合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，并对发生减值作出
相应的会计处理。而上述股权转让评估作为上海雅润全部股权出让的依据并非基
于财务报告编制目的针对商誉作出的减值测试，此外，公司对上海雅润股权进行
转让评估到出让手续办理均在 2017 年度下半年完成，且转让价格与评估价格一
致。因此，无需在股权转让前对上海雅润商誉计提减值，直接将股权转让价格与
合并报表上海雅润全部股权相关的净资产额差异计入当期投资收益。
（3）请年审会计师发表意见。
正中珠江就上述事项发表本意见如下：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，对
于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预
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计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，公司 2016 年 12 月 31 日商
誉减值测试时，基于评估报告中收益法的评估结论，即截止 2016 年 12 月 31 日，
上海雅润股东全部权益的可回收价值为人民币 69,838.68 万元，与公司合并报表
中包含商誉在内的上海雅润账面净资产价值 74,522.56 万元差额为-4,683.88 万
元，对公司截止 2016 年 12 月 31 日合并报表中上海雅润商誉计提了 4,800 万元
的减值准备。上述会计处理符合会计准则的规定，公司 2016 年年报的商誉减值
金额不存在重大会计差错。
经检查上述有关上海雅润的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》、《产权交易合同》、评估报告、截止日财务报表及其他资料，结合公司
收购上海雅润及将上海雅润挂牌出售的交易情况判断，根据《企业会计准则第 8
号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当
在每年年度终了进行减值测试，并对发生减值作出相应的会计处理，而上述股权
转让评估作为上海雅润全部股权出让的依据并非基于财务报告编制目的针对商
誉作出的减值测试，此外，公司对上海雅润股权进行转让评估到出让手续办理均
在 2017 年度下半年完成，且本次转让价格与评估价格一致，因此，无需在股权
转让前对上海雅润商誉计提减值，直接将股权转让价格与合并报表上海雅润全部
股权相关的净资产额差异计入当期投资收益。公司该项会计处理符合会计准则规
定。
问题四、公司 2017 年年报显示，上海雅润对公司存在 2.99 亿元的应付股
利、业务借款及相关利息，公司 2017 年对应收上海雅润 2.99 亿元全额计提坏
账准备，请说明：
（1）对上海雅润资产评估时是否包含该笔债务；如不含，请说明原因及合
理性，请资产评估师发表意见。
上海雅润股权转让评估报告基准日为 2017 年 7 月 31 日，经过采用收益法评
估，于评估基准日 2017 年 7 月 31 日，上海雅润的净资产（所有者权益）账面值
26,008.38 万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为 27,330.00 万元，
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评估增值 1,321.62 万元，增值率 5.08%。评估基准日上海雅润对公司净负债为
284,724,326.21 元，收益法中将上述三笔债权债务作为非经营性净负债扣除，
扣除前的评估值为 55,802.43 万元，扣除后的评估值为 27,330.00 万元，最终上
海雅润的净资产评估值为 27,330.00 万元，所以收益法评估值已经考虑并扣除了
284,724,326.21 元净负债。
中科华评估就上述事项发表意见如下：
上海雅润股权转让评估报告基准日为 2017 年 7 月 31 日，经过采用收益法评
估，于评估基准日 2017 年 7 月 31 日，上海雅润的净资产（所有者权益）账面值
26,008.38 万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为 27,330.00 万元，
评估增值 1,321.62 万元，增值率 5.08%。评估基准日上海雅润与省广集团往来
款金额如下：
公司名称 结算对象名称 归属科目 金额（元）
上海雅润 省广集团 其他应收款-关联方往来款 1,233,673.79
上海雅润 省广集团 应付股利 200,000,000.00
上海雅润 省广集团 其他应付款-借款 85,958,000.00
净负债 - 284,724,326.21
评估基准日上海雅润对省广集团净负债为 284,724,326.21 元，收益法中我
们将上述三笔债权债务作为非经营性净负债扣除，扣除前的评估值为 55,802.43
万元，扣除后的评估值为 27,330.00 万元，最终上海雅润的净资产评估值为
27,330.00 万元，所以收益法评估值已经考虑并扣除了 284,724,326.21 元净负
债。
（2）公司、上海雅润及上海雅润新股东宁波梅山保税港区申凯投资有限公
司之间是否就上述 2.99 亿元签署具体还款安排。
回复如下：公司已于 2017 年 11 月与宁波梅山保税港区申凯投资有限公司对
上述事项签署了备忘录，约定宁波梅山保税港区申凯投资有限公司在购买上海雅
润后，将利用自身的投资管理和债权债务管理的经验及优势，加快上海雅润的业
务转型和资产回收，促使上海雅润的资产状况好转，现金资产得到改善，全面提
升上海雅润的偿债能力。
（3）公司对上述 2.99 亿元全额计提坏账准备的原因及合理性，公司是否
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约定豁免或放弃该笔债务，是否存在损害上市公司及股东利益的情形，公司已
采取和拟采取的收回上述款项的措施。
回复如下：
公司将上海雅润全部股权转让后，上海雅润将由其新股东对其业务和资产进
行整合，并且对其面临的到期债务进行重整。由于近年来广告行业受宏观经济不
景气和市场流动性降低的影响，中小广告主的资金压力进一步加大，导致广告业
务的结算周期延长也使得回款周期变长，行业整体回款率低于预期。公司综合上
海雅润面临的业务和资产的整合风险、债务到期风险以及随着行业变化上海雅润
债权回收风险加大等情况考虑，基于谨慎性原则进行判断，对应收上海雅润的债
权全额计提减值处理。本项坏账准备的计提谨慎合理，不存在损害公司及股东利
益的情形。公司在本次股权转让协议中，未约定豁免或放弃该笔债务，公司将继
续关注上海雅润的偿债能力变化，并按照相关债权的约定，催促上海雅润向公司
偿还相关债务，且公司不排除拟采取司法途径来主张债权，以维护公司及特别是
中小股东的合法权益。
二、风险提示
鉴于目前补偿承诺方祝卫东先生所持公司股份已被质押和司法冻结，在未解
除质押和司法冻结的情况下，其所持的股份是否能够被注销具有不确定性。同时，
存在股份被质押冻结后股份数量不足覆盖减值补偿的风险、公司是否能够足额收
到现金补偿尚存在不确定性的风险。请投资者注意相关风险！
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月五日
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