省广集团:第四届董事会第十三次会议决议公告2018-08-28
证券代码:002400 证券简称:省广集团 公告编号:2018-041
广东省广告集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于 2018 年 8 月
17 日以电子邮件发出会议通知,本次会议由董事长陈钿隆先生召集,2018 年 8
月 27 日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9
名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决,形成以下决议:
1、审议通过了(同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)《2018 年半年度
报告及摘要》。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018 年半年度报告》、《2018 年半年度报
告摘要》(公告编号:2018-043)。
2、审议通过了(同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)《关于<公司
2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司 2018 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》(公告编号:2018-044)。
3、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司开展票据池业务的公告》(公
告编号:2018-045)。
公司独立董事对本事项已发表了独立意见。
4、审议通过了《关于拟转让上海凯淳实业股份有限公司股权的议案》。
为促进公司参股子公司上海凯淳实业股份有限公司(以下简称:“上海凯
淳”)建立良好的独立经营机制,满足其提升融资能力、扩大经营规模的需求,
公司拟以 5,600 万元的价格向海宁东证汉德投资合伙企业(有限合伙)、咸宁蜂
巢发展创业投资管理合伙企业(有限合伙)、陈公、须国宝、卢成蔚、梁海侠、
张驰合计转让上海凯淳 7%股权,本次转让完成后,公司仍持有上海凯淳 12%
股权。转让情况如下:
单位:万元
序 交易对方 受让 对应股权转让
号 比例 价款(万元)
1 海宁东证汉德投资合伙企业(有限合伙) 2.5% 2,000
2 咸宁蜂巢发展创业投资管理合伙企业(有限合伙) 2.5% 2,000
3 陈 公 0.5% 400
4 须国宝 0.625% 500
5 卢成蔚 0.375% 300
6 梁海侠 0.25% 200
7 张 驰 0.25% 200
合计 7.00% 5,600
(1)交易标的简介
公司名称:上海凯淳实业股份有限公司
注册地址: 上海市金山工业区天工路 857 号 2 幢 2401 室
法定代表人: 王莉
注册资本:人民币 6,000 万元
经营范围: 汽车电子设备的研发及销售,商务信息咨询,企业管理咨询,
企业管理,设计、制作、代理、发布各类广告,展览展示服务,图文设计制作,
市场营销策划,企业形象策划,人才中介,货物运输代理(除危险化学品),
计算机专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,计算机
网络工程,文化艺术交流及策划,以电子商务方式销售工艺礼品、办公用品、
家用电器、化妆品、日用百货、食用农产品,仓储服务(除危险化学品),装
卸服务,食品流通(批发非实物方式:预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)、
特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)),从事货物进口及技术进口业务,第二类增
值电信业务中的呼叫中心业务,批发非实物方式预包装食品销售(不含冷藏冷
冻食品),零售酒类商品(不含散装酒)。
(2)交易对方基本情况
1)海宁东证汉德投资合伙企业(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:上海东方证券资本投资有限公司
经营范围:股权投资、投资管理
主要经营场所:浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号
经编大楼 1 层 188 室
2)咸宁蜂巢发展创业投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:大连凯信投资管理有限公司
经营范围:投资管理、基金管理、股权投资。(不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款,发放贷款等金融业务)
主要经营场所:湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特一
号
3)自然人陈公,男,身份证号码:342101********1019,住所:北京市朝
阳区鑫兆佳园****
4)自然人须国宝,男,身份证号码:310226********4914,住所:上海市
卢湾区长乐路 376 弄****
5)自然人卢成蔚,女,身份证号码:310101********3642,住所:上海市
浦东新区浦东南路 595 弄****
6)自然人梁海侠,女,身份证号码:220182********0223,住所:上海市
杨浦区双阳北路 395 弄****
7)自然人张驰,女,身份证号码:320583********334X,住所:江苏省昆
山市花桥镇花溪新村一村****
(3)财务状况
根据上海凯淳 2018 年半年度财务报告及瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《审计报告》(瑞华审字【2018】31020014 号),上海凯淳最近一年
又一期主要财务数据如下表:
单位:万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 29,921.95 33,031.87
负债总额 11,279.25 13,433.53
净资产 18,642.70 19,598.34
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
营业收入 31,887.32 55,770.17
营业利润 3,724.97 7,714.17
净利润 3,037.40 6,128.32
(4)评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》
(联信(证)评报字【2018】第 A0648 号),以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,
采用收益法进行评估,上海凯淳股东全部权益确定的评估值为 76,018.49 万元。
(5)协议主要内容、转让方式及价格
本次转让的标的股权将采用协议转让方式,经交易各方友好协商确定上海
凯淳 100%股权对应的价格约为人民币 8 亿元,本次拟转让 7%股权对应的价格
约为 5,600 万元,由交易对方自筹资金。
(6)公司合法持有且有权转让上海凯淳股权,该等股权不存在任何质押、
查封、冻结或其他限制转让的情形。
(7)上海凯淳将在公司董事会审议批准后,履行相应手续。
(8)本次转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月二十八日