股票简称：中远海科         股票代码：002401              编号： 2018-003


                     中远海运科技股份有限公司

           关于签署《委托管理协议》的关联交易公告
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




     经中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）批

准，中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中远海运

集团、上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研所”）签署《委

托管理协议》，上海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块的业

务和日常事务进行管理。公司于 2018 年 1 月 30 日分别召开第六届董

事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于签署

<委托管理协议>的关联交易议案》。具体情况如下：

     一、关联交易概述

     中远海运集团、上海船研所和公司拟签署《委托管理协议》，其

中中远海运集团为批准方，上海船研所为委托方，公司为受托方。经

中远海运集团批准，上海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块

的业务和日常事务进行管理并支付委托管理费；公司接受上海船研所

的委托，按照约定对上海船研所提供管理服务（以下简称“本次交

易”）。

     中远海运集团是中国海运集团有限公司（以下简称“中海集团”）

的出资人，中海集团是上海船研所的出资人，上海船研所为公司的控


                                  1/7
股股东且持有公司 50.01%的股份，因此，中远海运集团、上海船研

所构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供服务并收取管

理费，公司不享有委托管理的业务的经营收益，也不承担任何经营风

险。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、中国远洋海运集团有限公司

    类型：有限责任公司(国有独资)

    统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL

    住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号

    法定代表人：许立荣

    注册资本：1,100,000 万人民币

    主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术

的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；

船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通

讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、

备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权

投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

    出资人：国务院

    关联关系：中远海运集团是中海集团的出资人，中海集团是上海


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船研所的出资人，上海船研所为公司的控股股东且持有公司 50.01%

的股份，因此，中远海运集团构成公司的关联方，本次交易构成关联

交易。

    履约能力分析：中远海运集团于 2016 年 2 月 18 日在上海正式挂

牌成立, 中远海运集团是中央直接管理的特大型国有企业，自成立以

来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

    2、上海船舶运输科学研究所

    类型：全民所有制企业

    统一社会信用代码： 913101154248751347

    住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 600 号

    法定代表人：蔡惠星；

    注册资本：人民币 3.5 亿；

    主营业务：船舶自动化设备研制、环境影响评价与污染防治工程、

船舶水动力及海事技术实验研究，开展上述领域内的新技术、新装备

和系统集成的设计生产经营，以及技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，工程承包（凭资质），自产产品的出口，自有房屋租赁。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    出资人：中国海运集团有限公司

    最近一年主要财务指标（母公司经审计）：

                                               单位：人民币元

                                        2016 年度金额/
              主要财务指标
                                      2016 年 12 月 31 日
                 总资产                   1,435,929,048.95

                                3/7
                 净资产                  1,058,617,468.85
                营业收入                   257,722,952.44
                 净利润                     74,284,996.18

    关联关系：上海船研所为公司的控股股东，持有公司 50.01%的

股份，因此，上海船研所构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    履约能力分析：上海船研所财务状况较好，与公司的关联交易金

额较低，具备较强的履约能力。

    三、关联交易标的情况

    经中远海运集团批准，上海船研所委托公司对上海船研所的非上

市板块的业务和日常事务进行管理并支付委托管理费；公司接受上海

船研所的委托，按照约定对上海船研所提供管理服务。

    四、交易的定价政策及定价依据

    根据约定，委托管理费用将按照固定管理费+浮动收益费合计收

取，且不超过约定上限：（1）固定管理费：根据公司投入管理服务的

人力及相关资源情况，按每年 1500 万人民币收取；（2）浮动收益费：

为体现对公司的适度激励，管理期间内，标的业务较上一年度净利润

增加额（扣除上市公司部分）的 10%作为浮动收益。（3）管理费上限：

管理费合计每年不超过 1700 万元人民币。

    五、交易协议的主要内容

    1、协议签署方

    批准方（甲方）：中国远洋海运集团有限公司

    委托方（乙方）：上海船舶运输科学研究所


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    受托方（丙方）：中远海运科技股份有限公司

    2、委托管理标的

    经甲方批准，乙方委托丙方对乙方的非上市（除丙方及丙方控股

的企业以外）板块的业务和日常事务进行管理。具体管理范围包括：

执行战略规划、日常生产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务

管理、日常投融资管理、日常资产管理、其他日常事务管理。

    下列权利排除在委托管理范围之外：乙方对丙方的控制权，包括

但不限于乙方所持有丙方股权的表决权、处置权等；乙方对委托管理

业务的收益权和重大事项决策权。

    3、协议生效

    本协议应于下列条件全部满足后生效：各方法定代表人或授权代

表签字盖章；丙方履行完毕《上市规则》及公司章程规定的内部批准

程序。

    4、协议期限及终止

    除非另有约定，乙方委托丙方提供管理服务的期限（即委托管理

期限）为自本协议生效之日起两年。有效期届满后，在满足相关上市

规则的前提下，经双方书面同意后，可以续签协议，延长委托管理期

限，或协商一致后签订新的委托管理协议。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    通过本次交易，有利于发挥上市公司的管理优势，增强业务协同

效应，有利于公司围绕产业链部署创新链，在科技创新、商业模式创

新、业务创新等方面形成新的突破。


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    本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供服务并收取管

理费，公司不享有委托管理的业务的经营收益，也不承担任何经营风

险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、

财务状况和经营结果形成不利影响。

    七、独立董事对该关联交易的事前认可意见和发表的独立意见

    独立董事发表的确认意见如下：本次交易符合公司整体利益，不

存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策

程序，将《关于签署<委托管理协议>的关联交易议案》提交第六届董

事会第一次会议审议，董事会上关联董事需回避表决。

    独立董事发表独立意见如下：董事会审议《关于签署<委托管理

协议>的关联交易议案》表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所

及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；通过

本次交易, 有利于发挥上市公司的管理优势，有利于增强业务协同效

应，有利于提升公司科技与信息化业务能力，符合公司整体利益，遵

循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益

的情形。我们同意公司签署《委托管理协议》的相关事项。

    八、保荐机构的核查意见

    国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）通过查看公司

董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况，对

前述关联交易事项进行了核查。

    经核查，国融证券认为：该关联交易事项已经公司董事会审议批

准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了


                               6/7
必要的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，

不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、

公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

    国融证券对公司签署《委托管理协议》暨关联交易相关事项无异

议。

    九、备查文件

    1、《第六届董事会第一次会议决议》及签署页；

       2、《第六届监事会第一次会议决议》及签署页；

       3、《独立董事关于签署<委托管理协议>的事前确认意见》；

    4、《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意

见》；

       5、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司签署

<委托管理协议>暨关联交易的核查意见》。

    特此公告。

                                      中远海运科技股份有限公司

                                               董事会

                                      二〇一八年一月三十一日




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