国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司
             转让参股公司股权暨关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，国融证券股份有限公司
（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为中远海运科技股份有限公司（以
下简称“中远海科”或“公司”）的保荐机构，核查了中远海科转让参股公司股
权暨关联交易事项，并发表如下意见：

    一、关联交易概述

    中远海科拟将持有的深圳一海通全球供应链管理有限公司（以下简称“深圳
一海通”或“目标公司”）25%的股权转让给 Gold Talent (HK) Limited ，本次
股权转让价款为人民币1,323.435万元。本次转让完成后，公司将不再持有深圳一
海通股权。
    中远海科与 Gold Talent (HK) Limited 同为中国远洋海运集团有限公司（以
下简称“中远海运集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
该事项无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    公司名称：Gold Talent (HK) Limited
    注册地：中国香港
    董事：叶建平
    注册资本：1万港元
    成立日期：2016年5月23日
    住所：香港湾仔港湾道25号海港中心33楼
    控股股东：Gold Talent Holding Limited
    2017年主要财务指标（经审计）：资产总额106,610.00美元，净资产1,370.00
美元，营业总收入423.00美元，净利润133.00美元。
    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的
    本次交易标的为公司持有的深圳一海通 25%股权。公司持有的深圳一海通
25%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    （二）标的公司基本情况
    公司名称： 深圳一海通全球供应链管理有限公司
    统一社会信用代码： 914403003985630723
    类型： 有限责任公司
    法定代表人： 黄小文
    注册资本： 4000 万人民币
    成立日期： 2014 年 07 月 23 日
    住所： 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 503、504 房
    经营范围： 供应链管理；国内货运代理；国际货运代理；公共信息服务平
台的建设；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，
需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出
口业务；（法律法规、国务院规定需取得许可后方可经营）；化妆品的销售。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）^从事文化传媒活动；从事运输业务；报关报检；从事快递业务；
仓储配送；食品、农产品、水产品的销售。
    股权结构：中国海运集团有限公司持股 27%，中远海运发展股份有限公司持
股 25%，中远海运科技股份有限公司持股 25%，上海旻海投资管理中心（有限
合伙）持股 23%。
    截止 2018 年 3 月 31 日的主要财务指标（经审计）：资产总额 2,850.31 万元
人民币，净资产 374.58 万元人民币，营业收入 2,755.24 万元人民币，净利润-344.99
万元人民币。

    四、定价政策及定价依据

    根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告报告》 中通评报字﹝2019﹞
11015号），以2018年3月31日为评估基准日，关于深圳一海通的股东全部权益价
值，采用资产基础法的评估值为376.99万元，采用收益法的评估值为5,293.74万
元，《资产评估报告》采用收益法评估结果为最终的评估结论。上述评估报告已
经按照法律法规完成国资备案程序。
    本次公司转让标的公司股权按照评估结果确定交易价格，根据中通诚资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字﹝2019﹞11015号）的评估结
果，约定公司本次转让深圳一海通25%股权的交易对价为1,323.435万元。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议的签署方
    甲方（转让方）:中远海运科技股份有限公司
    乙方（受让方）: Gold Talent (HK) Limited
    （二）交易标的
    本次交易标的为公司持有的深圳一海通25%股权
    （三）交易价格
    双方同意，本次股权转让的价格参考目标公司截至2018年3月31日的评估价
值，评估价值确定为5,293.74万元人民币，股权转让交易对价确定为1,323.435万
元人民币。
    （四）过渡期损益安排
    甲乙双方同意，本次股权转让之股权交割日系工商变更登记办理完成（须于
股权转让协议生效之日起30日内完成）之日。目标公司自2018年3月31日评估基
准日至标的股权交割日（工商变更登记办理完成之日）期间的过渡期损益，由甲
方按其原持股比例承担或享有。如工商变更登记办理完成之日是在当月15日之前
（含15日），过渡期损益计算到上月，如工商变更登记办理完成之日是在当月的
15日之后，过渡期损益计算到当月。
    （五）支付安排
    双方同意，《股权转让协议》生效之日起10日内乙方支付50%股权转让款；
本次股权转让工商变更登记办理完成且过渡期损益确认之日起10日内乙方将剩
余50%股权转让款和过渡期损益合并计算后一次性支付给甲方。
    （六）税费承担
    本次股权转让所涉及的相关税费（如有）由双方按照法律规定各自承担。
    （七）违约责任
    任何一方因违反《股权转让协议》声明与保证之约定的，应当赔偿对方因此
遭受的全部经济损失（包括但不限于支付违约金、为实现股权转让所花费的一切
合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理的律师费、诉讼费等）。
    （八）生效条件
    《股权转让协议》自甲乙双方签署盖章之日起成立，并自本次股权转让经甲
乙双方有权决策机构同意且目标公司股东会审议通过之日起生效。

    六、交易目的和对公司的影响

    中远海科通过本次转让深圳一海通股权，有利于优化公司投资结构，进一步
集中资源强化公司核心竞争力，提高上市公司整体盈利能力，符合公司发展战略
和股东长远利益，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业
务构成重大不利影响。

    七、关联交易的履行程序

    （一）董事会审议情况
    2019年3月28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于转让参股
公司股权的关联交易议案》，其中关联董事均回避表决。
    （二）独立董事发表的独立意见
    公司独立董事对该关联交易事项认真审查后认为：董事会审议的《关于转让
参股公司股权的关联交易议案》事项符合公司实际，遵循了公平、公正、公开的
原则，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次转让的定价公允、合理，没有损
害中小股东的利益。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、
表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股
东的利益。我们同意公司《关于转让参股公司股权的关联交易议案》。

    八、保荐机构的核查意见

    国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见，了解关联方基本情况，
对前述关联交易事项进行了核查。
    经核查，国融证券认为：该关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董
事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；同时，
此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产
生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
    国融证券对公司转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司转让
参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                          刘元高               汪刚友




                                                   国融证券股份有限公司


                                                        年    月     日