北京市星河律师事务所
关于
中远海运科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律 意 见书
二零一九年十二月
北京市星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于
中远海运科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致:中远海运科技股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受中远海运科技股份有限公
司（以下简称“中远海科”、“公司”）的委托，担任公司本次实施 2019 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事宜的专项法律
顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（证监会令【第 126 号】）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（以下简称“《规范通知》”）（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考
分规〔2019〕102 号）（以下简称“102 号文”）等现行有效的法律、法规和规范
性文件及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
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相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并
获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材
料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。
4. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上
述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关以及国有资产监督管理机
关，并依法对其承担相应的法律责任。
6. 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
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一、关于本次股权激励的主体资格
（一）基本信息
根据中远海科提供的资料以及公开披露的信息，经本所律师查询，公司基
本信息如下：
公司名称：中远海运科技股份有限公司；
统一社会信用代码：91310000132226263L；
法定代表人：蔡惠星；
注册资本：30,324 万元人民币；
成立日期：1993 年 5 月 19 日；
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 600 号；
公司类型：其他股份有限公司（上市）；
营业期限：永久；
经营范围：智能交通系统，交通及航运信息化，工业自动化，安全防范工
程领域的软、硬件产品科研、开发、销售、系统集成，承揽相关工程项目的设
计、施工和工程承包，网络技术开发、互联网信息服务，自营技术产品的进出
口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，中远海科为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需
要终止之情形。
（二）历史沿革和股本演变
1. 中远海科的前身为上海市交通技术发展公司，成立于 1992 年 7 月 4 日，
系经上海市人民政府交通办公室以沪府交企[92]第 070 号文批准，由上海船舶
运输科学研究所（以下简称“船研所”）独立出资设立的全民所有制企业，设立
时注册资金为人民币 188 万元。
2. 1993 年 5 月 19 日，船研所对上海市交通技术发展公司追加投资 400 万
元，公司注册资金由 188 万元增至 588 万元。
3. 1995 年 11 月 28 日，船研所再次对上海市交通技术发展公司追加投
资，公司注册资金由 588 万元增至 3,000 万元。
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4. 经原国家经贸委国经贸企改[2000]1251 号《关于同意设立上海交技发
展股份有限公司的批复》批准，由船研所作为主发起人，以其拥有的上海交通
技术发展公司截至 2000 年 6 月 30 日经评估确认后的资产净值 3,726.21 万
元出资，联合上海创业投资有限公司、上海运丰交通技术工程有限公司、上海
东信投资管理有限公司、上海中敏新技术有限责任公司共同发起设立上海交技
发展股份有限公司。2001 年 1 月 15 日，上海交技发展股份有限公司在上海工
商行政管理局登记注册，取得了注册号为 3100001002118 的《企业法人营业执
照》，设立时注册资本为 3,800 万元。
5. 2007 年 12 月，上海交技发展股份有限公司向上海浦东科技投资有限公
司定向发行 190 万股股票后，公司注册资本由 3,800 万元增至 3,990 万元。
6. 经中国证监会《关于核准上海交技发展股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监发字[2010]406 号）核准，上海交技发展股份有限公司 2010
年首次公开发行股票 1,330 万股，发行后公司总股本为 5,320 万股。公司股票
于 2010 年 5 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码为“002401”，
股票简称为“交技发展”。
7. 2011 年 7 月 29 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司名称变更为中海网络科技股份有限公司的议案》，将原公司名称“上海交
技发展股份有限公司”变更为“中海网络科技股份有限公司”。证券简称变更为
“中海科技”。
8. 2011 年 9 月 29 日，公司实施了 2011 年第三次临时股东大会通过的 2011
年中期利润分配方案，以截至 2011 年 6 月 30 日总股本 53,200,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 53,200,000 股。转增后
公司总股本由 53,200,000 股增至 106,400,000 股。
9. 2012 年 7 月 20 日，公司实施了 2011 年年度股东大会通过的 2011 年度
利润分配方案，以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 106,400,000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增 95,760,000 股。转增后公司
总股本由 106,400,000 股增至 202,160,000 股。
10. 2014 年 5 月 9 日，公司实施了 2013 年年度股东大会通过的 2013 年度
利润分配方案，以截至 2013 年 12 月 31 日总股本 202,160,000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 101,080,000 股。转增后公司
总股本由 202,160,000 股增至 303,240,000 股。
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11. 2014 年 12 月 25 日，公司股东大会决定使用募集资金吸收合并中海信
息系统有限公司。吸收合并后，公司作为存续方，股本保持不变，中海信息系
统有限公司注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员等进入中远海科。
12. 因国务院批准中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公
司重组，成立中远海运集团。为符合公司未来战略定位、业务特点及作为中国
远洋海运集团成员公司的身份，2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年度股东
大会，决议将公司名称由“中海网络科技股份有限公司”变更为“中远海运科技
股份有限公司”，证券简称由“中海科技”变更为“中远海科”。
13. 2017 年 12 月 29 日，公司股东大会决定以现金方式收购中远网络（北
京）有限公司 100%股权、中远网络物流信息科技有限公司 100%股权、北京
数字中远网络技术服务有限公司 100%股权、中远网络航海科技有限公司 100%
股权、上海中远资讯科技有限公司 40%股权。本次股权收购完成后，前述标
的企业原有的债权、债务由本次交易完成后存续的企业继续享有和承担。
14.根据中远海科披露的公司 2019 年第三季度报告，截至 2019 年 9 月 30
日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 股东性质
上海船舶运输科学研究所 151,653,667 50.01% 国有法人
北京诚通金控投资有限公司 12,129,600 4.00% 国有法人
中央汇金资产管理有限责任公司 4,193,900 1.38% 国有法人
张雪勇 2,048,400 0.68% 境内自然人
蒋振军 1,359,695 0.45% 境内自然人
郑庆闪 1,313,500 0.43% 境内自然人
董 敏 1,306,100 0.43% 境内自然人
周 群 1,167,258 0.38% 境内自然人
孙树言 1,000,000 0.33% 境内自然人
余汉清 980,000 0.32% 境内自然人
（三）公司是否符合《试行办法》规定的实施股权激励的条件
1．经核查，截至本法律意见书出具日，公司建立了规范的法人治理结构，
股东大会、董事会和经理层组织健全，权责明确；公司董事会由 9 名董事组成，
其中在中远海科担任行政职务并领取薪酬的董事 1 名，外部董事 6 名（含独立
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董事 3 名），占董事会成员半数以上，符合《试行办法》第五条第（一）项的
规定。
2．董事会考核与薪酬委员会全部由外部董事构成，制度健全，议事规则
完善，运行规范，符合《试行办法》第五条第（二）项的规定。
3．公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了
符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系，符合《试行办法》第五条第（三）项的规定。
4．公司未来发展战略明确，根据公司 2019 年第三季度报告，截至 2019
年 9 月 30 日，公司总资产 2,496,874,838.53 元，2019 年 1-9 月实现营业收入
804,008,085.75 元，归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润
64,586,313.34 元，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违
法违规行为和不良记录，符合《试行办法》第五条第（四）项的规定。
5．公司符合证券监管部门规定的其他实施股权激励的条件，符合《试行
办法》第五条第（五）项的规定。
（四）公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
经核查，截至本法律意见书出具日，中远海科不存在《管理办法》第七条
规定的以下情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（五）结论性意见
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海科为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
所规定的需要终止之情形，符合《管理办法》、《试行办法》规定的实行股权激
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励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、关于本次股权激励计划内容的合规性
2019 年 12 月 9 日，中远海科召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《股权激励计划（草案）》”）。本所律师根据《管理办法》、《试行办法》、
《规范通知》以及“102 号文”等有关规定，对本次股权激励计划内容的合规性
核查如下：
（一）本计划符合《管理办法》第二章“一般规定”第九条的规定。
1．本计划在第二章“总则”中，明确了制定本次股权激励计划的目的为：
（1）促使公司按照现代企业制度，进一步完善公司法人治理结构；
（2）有助于个人业绩和企业利益相结合，激发被激励者的自主性和创造
性，提高企业的核心竞争力；
（3）有助于公司在经营收益、企业价值以及事业成就等方面形成分享机
制，逐步形成利益共同体；
（4）有助于增强公司对员工的凝聚力，进一步保留核心关键人才；
（5）为公司持续健康发展提供目标方向，成为激发干部员工为公司创造
优秀实绩的催化剂。促使被激励者不仅要关注当期绩效指标，更会注重中长期
公司业绩的发展，促使公司经营业绩持续健康发展。
以上符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2．本计划在第三章“激励对象的确定依据和范围”中，明确了激励对象的
确定依据和范围。
其中，确定激励对象的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《试行办法》、
《规范通知》、《管理办法》和公司《章程》等相关规定；
本计划确定激励对象的范围为中远海科董事及高级管理人员、中远海科各
部门/直属单位负责人及以上管理人员、中远海科核心技术（业务）骨干员工。
以上符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3．本计划在第四章“激励工具、标的股票来源”之二“标的股票的来源”中，
明确了拟授出权益涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币
普通股股票。
本计划在第五章“限制性股票授予数量、分配和授予情况”之一“授予数量”
中，规定了本计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为 7,429,445 股，
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占本计划批准时公司股本总额的 2.45%。其中，拟首次授予的限制性股票数量
为 6,686,500 股，占本计划批准时公司总股本的 2.21%，占本计划拟激励总量
的 90%；742,945 股作为预留，占本计划激励总量的 10%，将在未来 1 年时间
内授予。
以上符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
4．本计划在第五章“限制性股票授予数量、分配和授予情况”中”之二“首
次授予限制性股票的分配”中，明确了拟首次授予公司董事和高级管理人员各
自可获授的权益数量、占本计划拟授出权益总量的百分比以及其他激励对象的
姓名、职务、可获授的权益数量及占本计划拟授出权益总量的百分比，具体如
下：
占本计划拟授予
获授限制性 占公司股本
序号 姓名 职务 限制性总量的比
股票数量（股） 总额的比例
例
1 蔡惠星 董事长 151,200 2.03% 0.05%
2 夏 蔚 董事 151,200 2.03% 0.05%
3 周 群 董事、总经理 151,200 2.03% 0.05%
4 吴中岱 副总经理 125,200 1.69% 0.04%
5 戴 静 总会计师 125,200 1.69% 0.04%
6 王新波 副总经理 125,200 1.69% 0.04%
部门、直属单位负责人
7 3,977,000 53.53% 1.31%
及以上管理人员
8 核心技术（业务）骨干 1,880,300 25.31% 0.62%
总计（共 100 人） 6,686,500 6,686,500 90.00%
以上符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
5．本计划在第六章“限制性股票的有效期、限售期和解锁期”以及第七章
“限制性股票的授予日和授予价格”中明确了本计划的有效期，限制性股票的授
予日、限售期和解除限售安排等内容。
其中，本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部
限制性股票解锁/回购之日止，最长不超过 10 年。
限制性股票的授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，原则上以董事
会确定授予决议之日为准。授予日必须为交易日；
限售期为自授予日起 2 年（24 个月）；
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限售期满后的 3 年（36 个月）为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的
解锁期内匀速解锁获授限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁
条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格回购。具体解
锁安排如下：
日期 解锁比例
授予日起二年以内 0
授予日起满二周年 1/3
授予日起满三周年 1/3
授予日起满四周年 1/3
本计划未采用股票期权，不涉及股票期权的授权日、可行权日、行权有效
期和行权安排等内容；
以上符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
6．本计划在第七章“限制性股票的授予日和授予价格”之二“限制性股票的
授予价格”中，明确了限制性股票的授予价格，并明确授予价格的确定方法为
不低于限制性股票的票面金额，且不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公
司股票交易均价的 50%和股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日
或 120 个交易日股票交易均价之一的 50%中的孰高者；
预留限制性股票授予价格按照上述定价方法，以预留限制性股票授予董事
会决议公告日为基准确定。即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得
低于预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%和预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日股票交易均价之一的 50%中的孰高者。
本计划未采用股票期权，不涉及股票期权的行权价格或者行权价格的确定
方法；
以上符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
7．本计划在第八章“限制性股票的授予和解锁条件”之一“限制性股票的授
予条件”中，明确了激励对象获授权益、行使权益的条件。
其中，激励对象获授限制性股票，必须同时满足以下条件：
（1）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
①扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率不低于 6.6%；
②扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润复合增长率（以 2015 年
为基期）不低于 1.56%；
③经济增加值 EVA 指标高于前一年，即EVA 大于 0。
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同时，上述净资产收益率和净利润增长率不低于对标公司同期 50 分位
值。
（2）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤国资委、中国证监会认定的其他情形。
（3）限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到
称职及以上。考核结果为称职以下的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
（4）若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制
性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对
象授予任何限制性股票。
限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司业绩满足以下考核指标：
第一批解锁时 第二批解锁时 第三批解锁时
考核要求
前一个财务年度 前一个财务年度 前一个财务年度
扣除非经常损益
7.0%，且不低于标杆同 7.3%，且不低于标杆同期 8.0%，且不低于标
后归属母公司股
期 75 分位 75 分位 杆同期 75 分位
东净资产收益率
扣除非经常损益 对照 2018 基准年，复 对照 2018 基准年，复合平 对照 2018 基准年，
后归属母公司股 合平均增长率不低于 均增长率不低于 12.5%， 复合平均增长率不
东净利润年度增 11%，且不低于标杆同 且不低于标杆同期 75 分位 低于 15%，且不低
长率 期 75 分位 于标杆同期 75 分位
经济增加值增长 EVA>0，EVA=当期 EVA>0，EVA=当期 EVA>0，EVA=当
值（EVA） EVA-上期 EVA EVA-上期 EVA 期 EVA-上期 EVA
（2）解锁时股票市场价格（前 5 个交易日公司标的股票交易均价）应不
低于授予时股票公平市场价格。如未达到，将延长解锁期，直至符合上述条件。
针对首次授予的限制性股票，其解锁时连续 5 个交易日公司标的股票经复权后
的交易均价不低于授予时股票公平市场价格。
（3）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
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③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤国资委、中国证监会认定的其他情形。
（4）根据《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票计划实施考核
办法》，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核按如下方式
分档挂钩：
解锁前一年度个人绩效考核结果 该批实际解锁限制性股票数量/拟解锁数量
称职及以上 100%
基本称职 80%
不称职 0%
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象
的授予价格予以购回。
（5）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激
励对象获授限制性股票总量的 20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其
担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
在解锁有效期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励
对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如
相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整
后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
以上符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
8．本计划在第十一章“限制性股票的授予和解锁程序”之二“限制性股票的
授予程序”以及之三“限制性股票的解锁程序”中，明确了公司授出权益、激励
对象行使权益的程序。
其中，公司授出权益的程序为：
（1）股东大会批准限制性股票计划后，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当
同时发表明确意见。
（2）监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准
的限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见。
（3）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（4）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与
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公司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认
购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷
款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（5）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（6）公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理
实施限制性股票计划的相关事宜。
激励对象行使权益的程序为：
（1）在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法
律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。
（2）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或
递延至下期解锁，由公司按照限制性股票的授予价格购回，并按照《公司法》
的规定进行处理。
（3）激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等
激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
以上符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9．本计划在第十章“限制性股票的调整方法和程序”之一“限制性股票的调
整方法”中，明确了调整权益的方法。
其中，自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股
份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量)
（2）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（3）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)
在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的
回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
（1）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、
派送股票红利、股票拆细的比例）
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（2）缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（3）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比
例）
调整程序为：股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股
票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》
和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进
行调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
本计划未采用股票期权实行股权激励，不涉及调整行权价格的方法和程序
等内容；
以上符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10．本计划在第十二章“限制性股票的会计处理”中，明确了限制性股票的
会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法以及本计划所涉的会计成本分
析等内容。
其中，股权激励会计处理方法为：
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照
授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的
限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公
积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁
而失效或作废，则由公司按照本计划规定的价格进行回购，并按照会计准则及
相关规定处理。
限制性股票公允价值的确定方法为：本次授予的限制性股票的公允价值基
于授予日为基准日确定的公平市场价格与授予价格的差确定。
此外，本计划还进行了会计成本分析，说明了本次限制性股票成本摊销对
公司经营业绩的影响。
本计划未采用股票期权实行股权激励，不涉及股票期权公允价值的确定方
法等内容；
以上符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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11．本计划在第十五章“本计划的管理、修订”之三“本计划的修订”、之四
“本计划的终止”中，明确了本计划的修订、终止等内容。
其中，本计划的修订程序为：
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修
订，并依照法律、法规的规定向上级单位、国资委备案。如果本计划的条款与
相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或
交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。
如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、
证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同
意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
股权激励计划的终止程序为：
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止
本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划
授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续
有效，并仍可按本计划的规定解锁。
以上符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12．本计划在第十四章“公司、激励对象发生异动的处理”之一“公司发生
异动的处理”、之二“激励对象发生异动的处理”中，明确了上市公司发生控制
权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激
励计划的执行等内容。
其中，公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划不作变更，仍
按照本计划执行。
激励对象发生岗位调整，但仍在本计划激励范围内的，则已获授的（包括
已解锁和未解锁的）限制性股票不作变更。
激励对象因担任独立董事、监事不再属于本计划规定的激励范围时，激励
对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格并考虑银行定期存
款利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。
激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票
当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条 件的，可解锁的部分可在离职之日
起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司
按照授予价格并考虑银行定期存款利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变
更。
激励对象因特殊调派，不在中国远洋海运集团有限公司及其附属公司内任
职的，在情况发生当年在中远海科及其附属公司、参股公司等工作已满 3 个月
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且通过考核的，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩
考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时
间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格并考虑银行定期存款利
率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。
激励对象调动至中国远洋海运集团有限公司以及集团内其他公司，工作调
动后仍与中远海科存在重要的工作协同关系，离职后仍需对在任时的工作负有
追踪责任，其已解锁的限制性股票不作变更，由董事会授权薪酬委员会独立非
执行董事决定是否对该员工未解锁的全部（或部分）限制性股票按照原计划处
理。
发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司
按照授予价格和股票市价孰低回购注销，已解锁的限制性股票不作变更：
（1）激励对象在劳动合同期内提出辞职；
（2）公司提出将激励对象解雇；
（3）激励对象与公司达成协议离职；
（4）激励对象的劳动合同到期不续约；
（5）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原
因不再属于本计划规定的激励范围。
发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司
按照授予价格和股票市价孰低回购注销，董事会视情节严重程度追回其已解锁
获得的全部或部分收益：
（1）董事、高管任期考核不合格；
（2）经济责任审计等结果表明激励对象未有效履职或严重失职、渎职的
（包括但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违
法违纪）；
（3）任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或未正确履行职责，给上市公司造成重大资产损失
以及其他严重不良后果的；
（5）激励对象被追究党纪政务警告（含）以上处分、违反国家有关法律
法规、上市公司章程规定；
（6）国资委、证监会、董事会认定的其他激励对象所有未解锁的限制性
股票不得解锁的情形。
激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其
持有的限制性股票进行处理。
以上符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
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13．本计划在第十三章“公司与激励对象的权利和义务”中，明确了公司与
激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，即公司与激励对象之间因执行本计划
及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性
股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，
任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
14．本计划在第十三章“公司与激励对象的权利和义务”中，明确了公司与
激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（二）本计划符合《管理办法》第二章“一般规定”第十至二十条的规定。
1．本计划在第八章“限制性股票的授予和解锁条件”之一“限制性股票的授
予条件”以及之二“限制性股票解锁条件”中，明确了激励对象获授权益、行使
权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
2．本计划在第八章“限制性股票的授予和解锁条件”，对限制性股票解除
限售设定了公司层面和个人层面的业绩考核指标，并对考核指标的科学性和合
理性进行了说明，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利
于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十一条的规定。
3．本计划在第四章“激励工具、标的股票来源”中明确了本计划的限制性
股票来源于公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票，符合《管理办法》
第十二条的规定。
4．本计划第六章“限制性股票的有效期、限售期和解锁期”之一“有效期”
中，明确了本计划自股东大会审议通过之日起至本计划授予的全部限制性股票
解锁/回购之日止，最长不超过 10 年，符合《管理办法》第十三条的规定。
5．此前中远海科未实施过股权激励计划，本计划拟授出的限制性股票数
量未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象获授的限制性股票的比例
未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
6．本计划第五章“限制性股票授予数量、分配和授予情况”明确了本计划
拟设置 742,945 股、占本计划拟授予权益总数量 7,429,445 股的 10%作为预留
权益，符合《管理办法》第十五条的规定。
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7．本计划第七章“限制性股票的授予日和授予价格”规定了上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向
激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益，符合《管理办法》第十
六条的规定。
8．截至本法律意见书出具日，中远海科不存在启动及实施增发新股、并
购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项，不适用《管理办
法》第十七条的规定。
9．本计划第十四章“公司、激励对象发生异动的处理”之一“公司发生异动
的处理”中，明确了公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本计划即
行终止。激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与股票市
价孰低进行回购注销。该章之二“激励对象发生异动的处理”中，同样明确了在
本计划实施期间，因激励对象出现不得成为激励对象情形而导致不再具备激励
对象资格时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格
和股票市价孰低回购注销。
以上符合《管理办法》第十八条的规定。
10．中远海科拟订的《限制性股票授予协议书》文本中，明确了激励对象
在获授限制性股票前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》《公司法》等相
关规定，符合《管理办法》第十九条的规定。
11．本计划第十一章“限制性股票的授予和解锁程序”之二“限制性股票的
授予程序”中，明确了激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个
工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
就本计划，公司承诺，与本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公
司。以上符合《管理办法》第二十条的规定。
12．本计划第十三章“公司与激励对象的权利和义务”之二“激励对象的权
利和义务”中，激励对象保证依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁的
资金来源为其自筹合法资金；本计划第十一章“限制性股票的授予和解锁程序”
之二“限制性股票的授予程序”中明确，公司不为激励对象提供贷款或其他任何
形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。以上符合《管理办法》第二十
一条的规定。
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（三）本计划符合《管理办法》第三章“限制性股票”第二十二至二十七条
的规定。
1．本计划之第一章“释义”部分，参照《管理办法》对限制性股票进行了
定义，本计划在第六章“限制性股票的有效期、限售期和解锁期”之二“限售期”、
第九章“限制性股票不可转让及禁售规定” 之一“限制性股票不可转让规定”、
第十三章“公司与激励对象的权利和义务”之二“激励对象的权利和义务”中明
确，限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。符合《管理办法》第二十二条的规定。
2．本计划第七章“限制性股票的授予日和授予价格”之二“限制性股票的授
予价格”中，明确了限制性股票的授予价格，并明确授予价格（包括预留的限
制性股票）不得低于股票票面金额，且不低于股权激励计划草案公布前 1 个
交易日的公司股票交易均价的 50%和股权激励计划草案公布前 20 个交易日、
60 个交易日或 120 个交易日股票交易均价之一的 50%的价格孰高者，符合《管
理办法》第二十三条的规定。
3．本计划在第六章“限制性股票的有效期、限售期和解锁期”之二“限售期”
中明确了自限制性股票授予日起 2 年（24 个月）为限售期，符合《管理办法》
第二十四条的规定。
4．本计划在第六章“限制性股票的有效期、限售期和解锁期”之三“解锁期”
中明确了分三期解除限售，每期解除限售时间均为一年，每期解除限售的比例
均为 1/3，未超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。本计划第十四章“公
司、激励对象发生异动的处理”中，明确发生终止实施股权激励计划的情形或
者激励对象未达到解除限售条件的，未解锁的限制性股票，由公司按授予价格
与股票市价孰低进行回购注销，符合《管理办法》第二十五条的规定。
5．本计划第十四章“公司、激励对象发生异动的处理”之一“公司发生异动
的处理”、之二“激励对象发生异动的处理”中，明确了出现《管理办法》第十
八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对
象未达到解除限售条件的，公司应当按授予价格与股票市价孰低进行回购注
销，符合《管理办法》第二十六条的规定。
6．本计划第六章“限制性股票的有效期、限售期和解锁期”、第九章“限制
性股票不可转让及禁售规定”、第十章“限制性股票的调整方法和程序”、第十
二章“限制性股票的会计处理”、第十三章“公司与激励对象的权利和义务”以及
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第十四章“公司、激励对象发生异动的处理”等章节中，已明确了出现本计划规
定的回购情形（散见于前述章节各处，已涵盖《管理办法》第二十六条规定的
各种情形）以及相应的处理方式，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（四）本计划符合《试行办法》第二章“股权激励计划的拟定”第七条至第
二十四条的规定以及“102 号文”的规定
1．如本意见第二部分“关于本次股权激励计划内容的合规性”之 “（一）
本计划符合《管理办法》第二章‘一般规定’第九条的规定”所述，本计划明确
了激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、解
锁期限等主要内容，符合《试行办法》第七条的规定。
2．本计划采取限制性股票的方式作为激励方式，符合《试行办法》第八
条的规定。
3．本计划采取向激励对象发行人民币普通股的方式作为标的股票来源，
符合《试行办法》第九条的规定。
4．本计划第八章“限制性股票的授予和解锁条件”已经明确了授予激励对
象权益以及激励对象行使权益时，公司以及个人需满足的业绩条件。为此，公
司也专门制定了《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票计划实施考
核办法》，前述考核办法尚需股东大会审议通过，符合《试行办法》第十条的
规定。
5．本计划第三章“激励对象的确定依据和范围”已经明确了本次授予限制
性股票的人员范围以及不得成为激励对象的人员范围，符合《试行办法》第十
一条的规定。
6．本计划第五章“限制性股票授予数量、分配和授予情况”之三“首次授予
限制性股票的具体情况”以及第八章“限制性股票的授予和解锁条件”中对激励
对象中属于核心技术人员和管理骨干的激励条件和授予数量等作出了规定，符
合《试行办法》第十二条的规定。
7．本计划第五章“限制性股票授予数量、分配和授予情况”之三“首次授予
限制性股票的具体情况”中已经明确，本计划激励对象未参与两个或两个以上
上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或
实际控制人及其父母、配偶、子女。另，公司控股股东船研所的负责人蔡惠星
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先生同时担任公司董事长，其作为激励对象参与本计划符合《试行办法》第十
三条的规定。
8．本计划第五章“限制性股票授予数量、分配和授予情况”之一“授予数量”
中规定，除本计划外，本公司无其他股权激励计划，本计划拟授予的限制性股
票所涉及的标的股票数量为 7,429,445 股，占计划批准时公司股本总额的
2.45%，未超过公司股本总额的 10%；公司拟首次授予的限制性股票数量为
6,686,500 股，占计划批准时公司总股本的 2.21%，超过公司股本总额的 1%，
突破了《试行办法》第十四条“上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数
量原则上应控制在上市公司股本总额的 1%以内”的原则性规定。本所律师认
为，公司首次股权激励计划的拟授予权益的数量是在综合考量公司业务规模、
激励对象的人数所需以及实现最大化激励效果的基础上，结合授予限制性股票
的预期收益等因素而确定，因此本计划拟授予权益的数量突破公司股本总额的
1%，是本次激励计划实际所需。另， 2019 年 10 月 24 日，国资委最新发布的
“102 号文”第一条第（三）项已经明确，上市公司两个完整年度内累计授予
的权益数量一般在公司总股本的 3%以内，因此，根据《立法法》第九十二条
规定，“同一机关制定的法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、
规章新的规定与旧的规定不一致的，适用新的规定”，本计划首次授予的股权
数量超过公司股本总额的 1%，符合国资监管机关对国有上市公司实施股权激
励计划的规定。
9．本计划第五章“限制性股票授予数量、分配和授予情况”之一“授予数量”
中规定，非经股东大会决议批准，任何一名激励对象通过本计划获得的股份总
量（包括已解锁和未解锁的），不得超过公司股本总额的 1%，符合《试行办
法》第十五条的规定。
10．本计划第五章“限制性股票授予数量、分配和授予情况”之三“首次授
予限制性股票的具体情况”中已经明确，激励对象在本次限制性股票激励的预
期收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的
30%。公司按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格，来确定各激励
对象最终的股权授予数量。符合《试行办法》第十六条、第十七条的规定。
11．本计划第七章“限制性股票的授予日和授予价格”之二“限制性股票的
授予价格”中明确限制性股票的授予价格（包括预留部分限制性股票的授予价
格）由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则
上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前/预留限制性股票
授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励
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计划草案公布前/预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票交易均价之一的 50%。前述规定虽与《试行办法》
第十八条规定不符，但 2019 年 10 月 24 日，国资委最新发布的“102 号文”规
定“上市公司应当按照股票上市交易地监管规定和上市规则，确定权益授予的
公平市场价格，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的 50％确
定”。 根据《立法法》第九十二条规定，“同一机关制定的法律、行政法规、
地方性法规、自治条例和单行条例、规章新的规定与旧的规定不一致的，适用
新的规定”，因此，本计划规定的授予限制性股票定价符合国资监管机关对国
有上市公司实施股权激励计划的相关规定。
12．本计划第六章“限制性股票的有效期、限售期和解锁期”之一“有效期”
规定，本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制
性股票解锁/回购之日止，最长不超过 10 年，符合《试行办法》第十九条的规
定。
13．本计划第五章“限制性股票授予数量、分配和授予情况”之三“首次授
予限制性股票的具体情况”中已经明确，预留部分的激励对象由本计划经股东
大会审议通过后 12 个月内确定，符合《试行办法》第二十条的规定。
14．本计划未采用股票期权的方式，因此不适用《试行办法》第二十一条
的规定。
15．本计划第六章“限制性股票的有效期、限售期和解锁期”之二“限售期”
以及之三“解锁期”规定，本计划自限制性股票授予日起 2 年（24 个月）为限
售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的标的股票（包括激励对象出资
购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；限售期满后的 3
年（36 个月）为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁获
授限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限
制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。以上符合《试行办法》第二
十二条规定。
16．本计划第九章“限制性股票不可转让及禁售规定”之二“限制性股票禁
售规定”对激励对象中属于董事、高级管理人员的转让限制性股票的禁售规定
做出了明确的安排，符合《试行办法》第二十三条规定。
17．本计划第七章“限制性股票的授予日和授予价格”之一“限制性股票的
授予日”明确规定了在公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生
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时不得授予股权，符合《试行办法》第二十四条规定。
（五）本计划符合《规范通知》的规定
1．如前所述，截至本法律意见书出具日，公司建立了规范的法人治理结
构，已满足外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全
部由外部董事组成的要求。除此之外，公司健全了通过股东大会选举和更换董
事的制度，并按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，6 名外
部董事在履职过程中，均能够勤勉尽责，恪守职业操守，符合《规范通知》第
一条的规定。
2．为实施本计划，公司建立了完善的业绩考核体系和考核办法，专门制
定了《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票计划实施考核办法》。如
本法律意见书第二部分“关于本次股权激励计划内容的合规性”之“（一）本计
划符合《管理办法》第二章‘一般规定’第九条的规定”之 7 所述，本次限制性
股票解锁的业绩考核指标包括扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益
率、扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润复合增长率以及经济增加值
EVA 指标、设置了合理的授予激励对象的业绩目标水平以及激励对象行使权
利时的业绩目标水平、明确规定了激励对象获授以及行使权益的业绩考核条
件，并根据《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票计划实施考核办
法》的要求，依据个人绩效考核结果分档确定不同的权益行使比例，符合《规
范通知》第二条的规定。
3．本计划第八章“限制性股票的授予和解锁条件”中，从公司业绩指标和
激励对象个人绩效考核指标两个层面对激励对象获取权益、行使权益需满足的
条件进行了规定，使得激励对象的股权激励收益与公司业绩指标增长相挂钩。
符合《规范通知》第三条的规定。
4．本计划第八章“限制性股票的授予和解锁条件”之一“限制性股票的授予
条件”已经明确规定了公司授予限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩指
标；本计划第三章“激励对象的确定依据和范围”以及第十四章“公司、激励对
象发生异动的处理”已经明确规定了本计划激励对象的范围不包括未在上市公
司任职、监事、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）以及激励
对象离职、退休等行为的处理方法；本计划第五章“限制性股票授予数量、分
配和授予情况”之三“首次授予限制性股票的具体情况”中已明确激励对象在本
次限制性股票激励的预期收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限
制性股票激励收益）的 30%。同样在本计划第五章“限制性股票授予数量、分
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配和授予情况”之一“授予数量”中，明确了限制性股票有效期内发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量的
调整方法。
2019 年 12 月 9 日，本计划已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，
尚待中国远洋海运集团有限公司、国资委以及公司股东大会审批通过本计划后
方可实施。
以上符合《规范通知》第四条的规定。
（六）结论性意见
本所律师核查后认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《试行
办法》、《规范通知》以及“102 号文”的规定。
三、关于本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序的合规性
（一） 本计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，中远海科就本次股权激励计划已履行程序如
下：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《中远海运科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《中远海运科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划管理办法》、《中远海运科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核办法》等文件，并提交第六届董事会第十五次会
议审议。
2．2019 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
管理办法>的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
独立董事在会上就本次股权激励计划草案及其摘要等发表了独立意见。
3．同日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<中远海运科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
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于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》、《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核办法>的议案》、《关于核查<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
监事会对激励对象名单予以核查，并表示在召开股东大会前，公司需通过
公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。
（二） 本计划尚待履行的程序
1．中国远洋海运集团有限公司以及国务院国资委审核无异议。
2．独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
3．在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4．监事会于股东大会审议股权激励计划前 5 日，披露对激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明。
5．中远海科对参与和知悉本次股权激励计划的内幕信息知情人进行登记，
并对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月买卖公司股票及其衍生品种的情
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6．公司股东大会审议通过。
本所律师核查后认为，中远海科已就本次股权激励计划履行了现阶段所应
履行的法定程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》以及“102 号
文”的规定。本次股权激励计划尚待中国远洋海运集团有限公司、国务院国资
委以及公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 关于本次股权激励对象的主体资格
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象共计 100
人，包括 6 名董事、高级管理人员；55 名部门/直属单位负责人及以上管理人
员；39 名核心技术（业务）骨干。
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经核查，本次股权激励计划的激励对象均未参加除本计划以外的其他上市
公司的股权激励计划；公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际
控制人及其父母、配偶、子女均未参加本次股权激励计划。参加本次股权激励
计划的激励对象均不存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第六届监事会第十次会议审议了激励对象名单，认为列入股权激励对象名
单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格；符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规规定的激励对象条件；符
合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；不存在被禁止参加股权激励
计划的其他情形。公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师核查后认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》
第八条的规定，具备作为本计划激励对象的主体资格。
五、关于实施本次股权激励计划所履行的信息披露义务
经核查，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议审议
通过本次股权激励计划相关议案后，已及时上传了董事会决议、监事会决议、
《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法》、《中远
海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法》等公告文
件。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段
应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需根据本次
股权激励计划后续进展情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，进一
步履行相应的信息披露义务。
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六、关于是否为激励对象提供财务资助
根据中远海科出具的声明并经本所律师核查，本次股权激励计划明确规定
激励对象的资金来源为自筹，公司不存在为激励对象提供贷款或任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师核查后认为，公司未为激励对象提供财务资助（包括为其贷款提
供担保），符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本次股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形
经核查，本次股权激励计划的激励对象为部分董事、高级管理人员、部门
/直属单位负责人及以上管理人员、核心技术（业务）骨干等，属于对公司经
营发展起着至关重要作用的核心人员。能否调动上述人员工作的积极性、增强
他们的稳定性和归属感，将在相当程度上决定中远海科未来能否长期持续、稳
定发展。因此，中远海科启动本次股权激励计划具有合理性和必要性，有利于
公司留住和吸引人才，调动广大业务骨干人员的工作积极性，增强公司持续发
展后劲。
本次股权激励计划采用限制性股票，根据激励对象的职务、资历、历史贡
献、工作能力、个人意愿和经济承受能力等因素确定各自可获授限制性股票数
量，限制性股票分配方案具有合理性和公平性；本次股权激励计划草案内容合
法、合规，不存在违反有关法律、行政法规的情形；《限制性股票授予协议书》
形式完备，不存在明显的矛盾冲突或重大遗漏；有关限制性股票授予价格的确
定、有效期、限售期和解除限售安排等内容公平、合理，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益；对公司和激励对象设定的业绩考核指标科学、合理，可
操作性较强，预期能够取得良好的激励效果。
董事会在审议本次股权激励计划时，独立董事发表了独立意见，认为公司
实施本次限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东
尤其是中小股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将相
关议案提交公司股东大会审议。
监事会在审议本次股权激励计划时，认为本计划内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有
利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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综上，本所律师核查后认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定，不存在明显违反有关法律、行政法规的情形；
本次股权激励计划体现了合理性和公平性，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
八、关于回避表决情况
经核查，因本次股权激励计划的激励对象中有 3 名董事，因此，该 3 名董
事在中远海科召开第六届董事会第十五次会议审议本次股权激励计划（草案）
时，均回避了表决。
九、其他应当说明的事项
无。
十、结论性意见
综上，本所律师核查后认为，中远海科具备《管理办法》所规定的实施本
次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、“102 号文”等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在明显损害中远海科及其全体股东利益和违返
有关法律、法规以及规范性文件规定的情形；已确定的激励对象具备参加本次
股权激励计划的主体资格；中远海科为实施本次股权激励计划已履行了现阶段
必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划尚待中国远洋海运集团有
限公司、国务院国资委以及公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式五份。
【以下无正文】
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【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师：
刘 磊
负责人：
庄 涛 柳伟伟
2019 年 12 月 9 日
