关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会 2017 年 3 月 17 日下发的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公
开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书 170061 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，
国信证券1会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反
馈意见》所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改
和说明，现回复如下：
一、重点问题
问题 1：请申请人补充说明，本次募投项目涉及的选址及用地取得情况（如
需），以及项目相关审批（或备案）、环评等手续的落实情况。请保荐机构与律
师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目的基本情况
本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 总投资额（万 募集资金投
项目名称 实施单位
号 元） 入额（万元）
1 长三角生产运营基地建设项目 49,055.00 38,000.00 浙江和而泰
2 电子制程自动化大数据运营管控平
12,800.00 11,800.00 发行人
台系统项目
3 智能硬件产品族研发与产业化 30,000.00 27,200.00 发行人
4 智慧生活大数据平台系统项目 20,200.00 18,000.00 发行人
5 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 发行人
合计 120,055.00 103,000.00 -
二、本次募投项目涉及的选址及用地取得情况
1
本回复说明中的简称与《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非
公开发行 A 股股票尽职调查报告》的简称具有相同含义。
5-1-1
（一）长三角生产运营基地建设项目
本项目涉及新增土地购置，浙江和而泰已于2016年5月18日与杭州国土局签
订了编号为3301002016A21019的国有建设用地使用权出让合同，已支付完毕该
国有建设用地使用权出让价款，并于2016年6月8日与杭州市国土资源局及杭州市
国土资源局经济技术开发区分局签订了《国有建设用地交地确认书》，宗地号为
杭政工出[2016]4号。公司已于2017年5月5日取得（浙2017杭州市不动产权第
0130807号）国有建设用地使用权证，该项目已经开工建设并以自有资金先期投
入。
（二）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目实施地点为发行人现有光
明工业园的厂房和车间内，发行人已取得该房产及对应土地的权属证书（深房地
字第 8000105859 号），其具体情况如下：
建筑面积 他项
证书编号 权利人 用途 座落
(M2) 权利
深 房 地 字 第 宝安区(光明新区)公明办
和而泰 厂房 27,371.60 无
8000105859 号 事处模具基地根玉路
（三）智能硬件产品族研发与产业化
本项目实施主体为和而泰，实施地点为深圳市南山区科技南十路 6 号深圳航
天科技创新研究院大厦和和而泰现有光明工业园。
（四）智慧生活大数据平台系统项目
本项目实施主体为和而泰，实施地点为深圳市南山区科技南十路 6 号深圳航
天科技创新研究院大厦和和而泰现有光明工业园。
三、本次募投项目涉及的审批或备案情况
（一）长三角生产运营基地建设项目
浙江和而泰已获得杭州经济技术开发区经济发展局出具的《杭州市企业投资
项目备案通知书》（杭经开经备［2016］15 号）及《公文处理简复单》（经发简
复第 2016121201 号）。
（二）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
发行人已获得深圳市光明新区发展和财政局出具的《深圳市社会投资项目备
5-1-2
案证》（深光明发财备案(2016)0210 号）。
（三）智能硬件产品族研发与产业化
发行人已获得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案
证》（深南山发改备案(2016)0636 号）。
（四）智慧生活大数据平台系统项目
发行人已获得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案
证》（深南山发改备案(2016)0635 号）。
四、本次募投项目涉及的环评情况
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015 修订）》，建设项目需按
照名录的规定，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表。
（一）长三角生产运营基地建设项目
浙江和而泰已编制《浙江和而泰智能科技有限公司杭政工出[2016]4 号工业
厂房工程项目环境影响报告表》，并于 2017 年 1 月 4 日获得杭州经济技术开发区
管理委员会出具的《建设项目环境影响评价文件审批意见》 杭经开环评批［2016］
425 号）。
（二）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
本次募集资金投资项目由和而泰利用现有场地实施，不涉及上市公司购买土
地、修建房屋等固定资产投资建设，因此不涉及项目环评。
（三）智能硬件产品族研发与产业化
本次募集资金投资项目由和而泰利用现有场地实施，不涉及上市公司购买土
地、修建房屋等固定资产投资建设，因此不涉及项目环评。
（四）智慧生活大数据平台系统项目
本次募集资金投资项目由和而泰利用现有场地实施，不涉及上市公司购买土
地、修建房屋等固定资产投资建设，因此不涉及项目环评。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目“长三
5-1-3
角生产运营基地建设项目”的用地为合法取得的土地，“电子制程自动化与大数
据运营管控平台系统项目”、“智能硬件产品族研发与产业化”和“智慧生活大数
据平台系统项目”的选址为发行人现有经营场所；发行人本次募集资金投资项目
已经取得有权部门的备案；发行人本次募集资金投资项目“长三角生产运营基地
建设项目”已履行相关环评手续，“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统
项目”、“智能硬件产品族研发与产业化”和“智慧生活大数据平台系统项目”都已
取得项目备案文件，由于上述项目由发行人利用现有场地实施，不涉及上市购
买土地、修建房屋等固定资产投资建设，无需履行项目环评。
问题 2：申请人控股股东刘建伟股权质押累计为 72,800,000 股，占其股份的
49%；控股股东一致行动人、第二大股东创和投资股份已全部质押。此外，刘
建伟于 2016 年 12 月 23 日-27 日期间，通过大宗交易减持转让 40,000,000 股，
占公司总股本的 4.8166%。
请申请人说明以上股权质押和转让的原因和情况，申请人是否存在控股股
东、实际控制人变更的可能。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、公司控股股东及其一致行动人股权被质押的原因和情况
（一）公司控股股东及其一致行动人股权质押情况
1、公司控股股东刘建伟股权质押情况
截至本反馈意见回复签署日，刘建伟持有发行人 14,847.50 万股股票，股权
质押累计为 8,340.00 万股，占其所持公司股份总数的 56.17%，占公司总股本的
10.04%，尚余 6,507.50 万股未质押。具体如下：
质押 质押 质押数量
质押权人 借款金额（万元）
起始日 期限 （万股）
2016-11-10 1年 华福证券有限责任公司 260.00 1,000
2016-11-17 1年 方正证券股份有限公司 466.00 2,000
2016-12-19 1年 华福证券有限责任公司 3,370.00 12,000
2016-12-19 1年 方正证券股份有限公司 1,634.00 6,320
2017-2-20 3年 上海浦东发展银行股份有限公司 2,610.00 10,000
合计 -- -- 8,340.00 31,320
2、创和投资所持发行人的股权质押情况
5-1-4
截至本反馈意见回复签署日，创和投资持有发行人 8,008.008 万股股票，占
公司总股本的 9.64%，上述持有发行人股份已全部质押予国信证券股份有限公
司。
质押 质押 质押数量
质押权人 借款金额（万元）
起始日 期限 （万股）
2014.12.02 3 国信证券股份有限公司 8,008.0080 14,100
（二）股权质押的原因
1、公司控股股东刘建伟股权质押的原因
发行人控股股东、实际控制人刘建伟质押所持发行人股份系用于个人融资需
求。股份质押借款的具体用途包括：
（1）2013 年 6 月，增持受让发行人股权
2013 年 6 月 27 日，刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》，刘建伟
通过协议转让的方式增持和而泰股份 800 万股，占公司总股本的 7.9960%，该事
项累计支出（包含利息）约 11,000 万元。
（2）2014 年 10 月，通过定增方式增持发行人股权
经中国证监会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2014]974 号），公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司
定向发行股票，该事项累计支出（包含利息）约 4,000 万元。
（3）用于购房支出及个人家庭的消费，该事项累计支出约 9,000 万元。
（4）2015 年 12 月，为公司员工持股计划相关事宜提供担保
为充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司实际控制人刘建伟先生自愿
向员工持股计划提供个人担保，保证其购买资管计划普通份额的本金不受损失。
担保人的保证范围为：在资管计划存续期届满日，如员工持股计划经清算分
配所回收款项加上其在资管计划存续期间累计分红款项（若进行分红）之和计算
的总金额低于其投资本金的部分。保证期间为资管计划存续期届满之日起六个
月。
2、创和投资所持发行人的股权质押的原因
创和投资股份质押借款用于补充流动资金需求。
二、股权转让的相关事项
5-1-5
（一）股权转让的情况
2016 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 27 日期间，公司控股股东、实际控制
人刘建伟先生通过大宗交易的方式向深圳前海互兴资产管理有限公司（简称“前
海互兴”）转让其持有和而泰无限售条件流通股 4,000.00 万股，转让比例占公司
目前总股本（830,455,080 股）4.8166%。本次权益变动完成后，公司控股股东、
实际控制人刘建伟先生及其一致行动人合计持有和而泰股份比例由本次权益变
动前的 32.3383%降至本次权益变动后的 27.5217%，累计减持比例为 4.8166%。
（二）股权转让的原因
1、优化个人负债结构
控股股东刘建伟通过股权质押式回购方式融资，个人负债较多，通过本次转
让 4,000 万股股权，转让金额 44,800 万元，未来可以有效缓解偿还压力，改善个
人的资产负债情况。
2、引进战略投资者
伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的
飞速发展，公司自 2014 年以来在原有智能控制器的基础上，向智能硬件及大数
据运营平台进行延伸。未来公司将围绕智能硬件产业化及大数据运营服务来拓展
公司主营业务，形成了公司的智能控制器业务板块、新一代互联网与大数据运营
平台板块两大战略格局，目前均处于难得的重大发展机遇期。
公司引入前海互兴为公司股东，丰富和优化公司股东专业结构，并充分利用
股东的优质资源，进行产业整合，促进公司在智能控制器领域、物联网与大数据
领域的快速扩张与非线性发展，实现公司业绩快速增长，公司与前海互兴签署了
《深圳前海互兴资产管理有限公司与深圳和而泰智能控制股份有限公司战略合
作协议》。前海互兴是在中国证券投资基金业协会备案登记的专业投资公司，前
海互兴的核心团队成员具有丰富的产业与资本市场经验，在物联网与大数据、消
费升级、氢能源、移动互联网、文化创意传媒等行业有深厚的积累，并参与了多
家上市公司的并购定增与海外收购。
三、关于控股股东不会发生变更的说明
（一）申请人前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算系统查询的股权
5-1-6
登记日为 2017 年 6 月 30 日的发行人前 100 名股东名册，发行人前十大股东的持
股情况如下：
持股比例
序号 名称 持股数量（万股）
（%）
1 刘建伟 14,847.50 17.88
2 深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙） 8,008.008 9.64
云南国际信托有限公司－云信互兴共赢 1 号证券
3 4,135.58 4.98
投资单一资金信托
4 新疆国创恒股权投资有限公司 3,975.00 4.79
5 力合科创集团有限公司 2,155.73 2.60
五矿证券－兴业银行－五矿和而泰员工持股计划
6 1,134.24 1.37
集合资产管理计划
7 林智权 984.43 1.19
8 乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙） 869.925 1.05
9 赖欣 650.00 0.78
光大兴陇信托有限责任公司-光大信托-臻享 42 号
10 590.47 0.71
证券投资集合资金信托计划
截至本反馈意见回复签署日，和而泰股权结构较为分散，除刘建伟及其一致
行动人外前十大股东持股比例均不超过 5%。发行人控股股东刘建伟及其一致行
动人创和投资持有发行人股份 22,855.51 万股，占发行人总股本的 27.52%，目前
持股比例能对发行人保持较为稳定的控制关系。
（二）控股股东及其一致行动人上述股票质押对应的债权均处于正常履约
状态
截至本反馈意见回复签署日，债权均处于正常履约状态，上述质押权人接受
刘建伟的股权质押主要是为了出借资金获取利息，而不是取得发行人的股权。因
此，上述股权质押不会影响刘建伟对发行人的实际控制权。
（三）公司控股股东及其一致行动人的资信情况
根据刘建伟、创和投资的《信用报告》并经查验，刘建伟及其一致行动人创
和投资的信用状况良好，均未发生 90 天以上逾期还款记录。
（四）控股股东质押行为对本次非公开发行的影响
基于前述股份转让，若本次非公开发行股票完成，且刘建伟及创和投资未参
与本次非公开发行股票的认购，发行人控股股东、实际控制人刘建伟先生及其一
5-1-7
致行动人合计持有的发行股份比例将被稀释至 24.51%（按发行 10,187.93 万股计
算）。根据发行人截至 2017 年 6 月 30 日的股东名册，刘建伟及创和投资分别为
发行人的第一大、第二大股东，其余股东持股均在 5%以下，股权分布分散。
此外，刘建伟自 2007 年 11 月 26 日至今，一直系发行人的董事长、总裁，
对董事会的表决结果有重大影响，对发行人的经营方针、决策和经营管理层的提
名和任免，可以产生关键性决定作用的影响。为引进战略投资者，刘建伟已转让
4,000 万股，可以大大改善个人资产负债结构。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述股权质押行为不会导致公司控
制权发生变更，实际控制人较为稳定，不会对本次非公开发行造成影响；实际
控制人和一致行动人资信状况良好，未发生过质押融资逾期未偿还的情况。
问题 3：本次非公开发行募集资金总额不超过 10.3 亿元，拟用于投资以下
项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 实施单位
长三角生产运营基地建设项目 49,055 38,000 浙江和而泰
电子制程自动化与大数据运营
12,800 11,800 发行人
管控平台系统项目
智能硬件产品族研发与产业化 30,000 27,200 发行人
智慧生活大数据平台系统项目 20,200 18,000 发行人
补充流动资金 8,000 8,000 发行人
合计 120,055 103,000 -
请申请人披露：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资
本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；
（2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3）本次募集资金的预计使用进度；
（4）本次多个募投项目涉及大数据平台，结合申请人大数据平台的研发、建设
及实际运营情况，说明本次募投项目的技术可行性，多个募投项目是否存在服
务器、软件系统等资源共享，本次募投项目投资额测算是否谨慎；（5）本次募
投项目是否与申请人主业相关，是否涉及跨界经营；（6）本次募投项目的经营
模式和盈利模式，是否涉及数据存储、维护等服务，是否符合相关行业监管规
5-1-8
定，是否需取得相关经营资质以及资质取得情况，市场开拓及客户资源储备情
况，是否已有订单支持；（7）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据和
谨慎性；（8）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建
设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，是否存在
募集资金数额超过项目需要量的情形，本次募集资金用途信息披露是否充分合
规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表
核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意
见。
【回复】
问题（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源。
本次非公开发行拟募集资金不超过103,000万元，未超过项目实际资金需求
金额120,055万元，拟全部用于募投项目的建筑工程费用、设备购置等费用，属
于资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。
一、长三角生产运营基地建设项目的具体投资构成
本项目主要投资为新建智能控制器生产基地和新添置设备，本项目投资总额
约为49,055万元，拟使用募集资金38,000万元，具体如下：
序 投资金额 拟使用募集 是否属于
投资构成 资金来源
号 （万元） 资金金额（万元） 资本性支出
募集资金，不足
1 基础建设工程费用 31,100 24,100 是
部分自筹
募集资金，不足
2 设计、监理等费用 1,800 1,100 是
部分自筹
3 生产设备 8,500 8,500 是 募集资金
募集资金，不足
4 研发、实验、测试设备 4,500 3,500 是
部分自筹
5 办公设备 800 800 是 募集资金
6 铺底流动资金及预备费 2,355 0 否 自筹
合计 49,055 38,000 - -
董事会前支出金额 20
5-1-9
拟使用募集资金金额 38,000 是
董事会前支出主要为：支付长三角生产运营基地设计合同定金20万元，该资
金为公司自有资金。
1、基础建设工程费用
本项目将新增建筑面积66,700平方米，其中生产厂房及仓库64,032平方米，
辅助配套建筑等2,668平方米。建筑工程费按照近期类似工程造价指标估算。
序号 名称 金额（万元） 备注
1 厂房建筑工程 15,000 按每平米约 2,600 元
2 生活用房建筑工程 2,400 测算厂房建筑工程
参考现有厂房测算，
3 电力设施（含强电和弱电） 2,400
每平米约 360 元
4 空调设施 2,000
办公区域一台电梯、
5 电梯设备 800
厂房两台电梯
6 安防工程 500
按每平米 1,000 元测
7 装修工程 7,200
算厂房装修费用
8 绿化工程 800
合计 31,100
本次募投项目"长三角生产运营基地建设项目"的基础建设工程费用主要为
建筑成本投入。公司现有智能控制器厂房建筑成本投入约为 10,648.50 万元，建
筑面积 44,975.38 平方米，单位建筑面积投入 2,367.63 元；本次募投项目"长三角
生产运营基地建设项目"建筑成本投入 17,400.00 万元，建筑面积 66,700.00 平方
米，单位建筑面积投入 2,608.70 元。本项目单位建筑面积投入略高于现有厂房单
位建筑面积投入主要系考虑建筑人工上涨。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人已支付履约保证金 228.80 万元，城市市政
基础设施配套费 1,163.63 万元，该项目已经开工建设。
2、设计、监理等费用
序号 名称 金额（万元）
1 工程监理费 400
2 勘察设计费 400
3 造价咨询费 300
4 工程保险费 200
5 工程保证金 200
6 各项认证资质费用 300
5-1-10
合计 1,800
3、生产设备购置及配套设施具体如下：
序号 设备名称 产地 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
1 全自动波峰焊 中国 20 30 台 600
2 自动在线测试仪 AOI 中国 25 20 台 500
3 全自动灌胶机 中国 80 5 台 400
4 全自动锡膏印刷机 中国 20 15 台 300
5 全自动在线锡膏检测仪 进口 30 15 台 450
6 无铅选择性波峰焊 中国 50 5 台 250
7 热风回流焊 中国 17 15 台 255
8 高速贴片机 进口 70 60 台 4,200
9 高速点胶机 进口 35 3 台 105
10 卧式插件机 进口 90 4 台 360
11 立式插件机 进口 100 3 台 300
12 自动在线测试仪 ICT 中国 30 15 台 450
13 全自动曲线分板机 中国 30 5 台 150
14 在线炉温监控仪 进口 12 15 套 180
合计 8,500
公司现有智能控制器主要生产设备投入约为 9,923.36 万元，产能 5,750 万套，
单位产能投入 1.73 元；本次募投项目"长三角生产运营基地建设项目"生产设备投
入 8,500.00 万元，新增产能 4,800 万套，单位产能投入 1.77 元。本项目生产设备
的单位投入与现有业务生产设备的单位投入基本保持一致。
4、研发、实验、测试设备具体如下：
序号 设备名称 产地 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
高级微波消解/萃取系统（化
1 进口 40 1 台 40
学前处理）
气相色谱质谱联用仪（化学有
2 进口 80 1 台 80
机）
3 离子色谱仪（化学离子） 进口 35 1 台 35
离子污染度分析仪（化学离
4 进口 30 1 台 30
子）
C3 表面清洁度判定仪（化学
5 进口 25 1 台 25
离子）
原子吸收分光光度计（化学
6 进口 15 1 台 15
Rohs）
紫外可见分光度仪（化学
7 进口 8 1 台 8
Rohs）
能量色散 X 荧光光谱仪（化
8 国产 30 2 台 60
学 Rohs）
5-1-11
9 针焰试验仪（安规） 中国 7 1 台 7
10 灼热丝试验仪（安规） 中国 7 1 台 7
11 漏电起痕试验仪（安规） 中国 20 1 台 20
12 水平垂直燃烧试验仪（安规） 中国 15 1 台 15
13 高压测试仪（安规） 进口 15 5 台 75
14 接地阻抗测试仪（安规） 进口 8 1 台 8
15 漏电流测试仪（安规） 进口 8 1 台 8
16 传导搞扰度测试系统（EMC） 进口 50 1 台 50
脉冲群、浪涌和电压跌落测试
17 进口 20 1 台 20
系统（EMC）
18 EMI 测试设备（EMC） 进口 50 1 台 50
19 EMI 全兼容测试设备（EMC） 进口 60 1 台 60
20 振铃谐波设备（EMC） 进口 40 1 台 40
21 抗扰度综合测试仪（EMC） 进口 50 1 台 50
EMC 屏蔽室（传导+辐射）
22 中国 150 1 间 150
（EMC）
ESD 静 电 放 电 测 试 系 统
23 进口 45 1 台 45
（EMC）
24 X-RAY 检测仪（FA） 进口 90 1 台 90
25 金相显微镜（FA） 进口 20 2 台 40
26 双盘研磨机（FA） 进口 20 2 台 40
27 HASA/HALT 测试仪（环测） 进口 320 2 台 640
Thermal Shock 温度冲击试验
28 进口 90 1 台 90
箱（环测）
Thermal Cycle 温度循环试验
29 进口 80 1 台 80
箱（环测）
步入式高低温湿气热试验室
30 中国 40 1 台 40
（环测）
31 恒温恒湿箱（环测） 进口 35 15 台 525
32 老化房（环测） 中国 60 3 台 180
33 盐水喷雾试验机（环测） 中国 10 2 台 20
光谱辐射计（1.5M 积分球系
34 进口 15 5 台 75
统）（LED）
光源光电色综合测试系统
35 进口 35 1 台 35
（LED）
LED 光生物辐射安全测试评
36 进口 45 1 台 45
估系统（LED）
37 电路板刻制机（机构） 进口 40 1 台 40
38 振动试验机（机构） 中国 15 1 台 15
39 三次元测量仪（机构） 进口 80 2 台 160
40 跌落实验台（机构） 中国 7 1 台 7
微电脑式纸箱抗压试验机（机
41 中国 5 1 台 5
构）
5-1-12
42 首件检测仪 FAI（生产） 中国 30 1 台 30
43 锡膏厚度测试仪（生产） 进口 30 1 台 30
44 矢量网络分析仪（电测） 进口 40 2 台 80
45 编程器（电测） 进口 2 10 台 20
46 示波器及探头（电测） 进口 25 8 台 200
Chroma 可编程交流电源供应
47 进口 80 4 台 320
器（电测）
Chroma 可编程直流电源供应
48 进口 20 4 台 80
器（电测）
49 Chroma 功率分析仪（电测） 进口 20 4 台 80
50 Chroma 直流电子负载（电测） 进口 8 15 台 120
51 多功能交流稳压电源（电测） 进口 25 3 台 75
52 电能质量分析仪（电测） 中国 15 1 台 15
53 信号发生器（电测） 进口 25 5 台 125
54 频谱仪（电测） 进口 40 5 台 200
55 纹波电流测试仪（电测） 进口 30 2 台 60
56 晶体管测试仪（电测） 进口 40 1 台 40
合计 4,500
5、铺底流动资金及预备费
按照项目总投资的 5%测算，由公司自筹资金解决。
二、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目的具体投资构成
本项目投资总额约为 12,800 万元，拟使用募集资金 11,800 万元，项目投资
概算情况如下：
投资金额 拟使用募集 是否属于
序号 投资构成 资金来源
（万元） 资金金额（万元） 资本性支出
募集资金，不足
1 设备投入 9,800 8,800 是
部分自筹
2 系统与软件 3,000 3,000 是 募集资金
合计 12,800 11,800
董事会前支出金额 0
拟使用募集资金金额 11,800 是
本项目不存在董事会前的资金投入的情形。本项目拟使用募集资金的硬件投
入8,800万元，软件投入3,000万元，硬件投入占总投入的74.58%。
1、设备采购明细如下：
5-1-13
序号 设备名称 产地 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
1 条码机器 中国 5 30 台 150
2 自动插件机（异形） 中国 85 60 台 5,100
3 视觉检测设备 中国 30 90 台 2,700
4 自动化流水线 中国 35 30 台 1,050
5 自动测试工作站 中国 15 30 台 450
6 机加工设备 中国 50 1 台 50
生产设备增加数据采集和通
7 中国 3 100 台 300
讯装置
合计 9,800
2、系统和软件采购明细如下：
序号 系统和软件名称 产地 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
1 MES 升级及模块增购 美国 200 1 套 200
生产设备增加数据采集、通讯
2 中国 10 100 套 1,000
和控制软件
3 服务器 中国 50 20 台 1,000
4 核心交换机 中国 30 4 台 120
5 普通交换机 中国 0.6 50 台 30
6 防火墙 中国 10 2 台 20
7 光纤网络 中国 30 1 套 30
8 数据采集软件 中国 120 1 套 120
9 大数据分析及处理软件 中国 200 1 套 200
10 数据与报表展示平台软件 中国 80 1 套 80
11 质量管理软件 中国 80 1 套 80
12 数据接口平台软件 中国 80 1 套 80
13 协同管理软件 中国 40 1 套 40
合计 3,000
三、智能硬件产品族研发与产业化的具体投资构成
本项目投资总额约为 30,000 万元，拟使用募集资金 27,200 万元，项目投资
概算情况如下：
序 投资金额 拟使用募集资金 是否属于
投资构成 资金来源
号 （万元） 金额（万元） 资本性支出
1 试验、测试设备 7,000 7,000 是 募集资金
2 模具、工装制具 6,500 6,500 是 募集资金
3 测试与工具软件 2,200 2,200 是 募集资金
4 小批量试制费 2,800 0 否 自筹
5-1-14
5 实验系统的搭建 2,500 2,500 是 募集资金
服务器、数据处理系
6 统、数据库和人工智能 9,000 9,000 是 募集资金
计算平台
合计 30,000 27,200 - -
董事会前支出金额 0
拟使用募集资金金额 27,200 是
本项目不存在董事会前的资金投入的情形。本项目拟使用募集资金的硬件投
入21,800万元，软件投入5,400万元，硬件投入占总投入的80.15%。
1、试验、测试设备明细如下：
序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
实验设备明细-网络分析仪及配
1 160 5 台 800
件安捷伦
实验设备明细-频谱分析仪及配
2 160 5 台 800
件安捷伦
测试设备明细- WLAN 综测仪及
3 40 20 台 800
配件
4 EMI 测试仪 100 1 台 100
5 IQ 连接测试设备 35 10 台 350
6 高端信号发生器 50 3 台 150
7 网络分析仪 160 1 台 160
8 无线通信测试仪 100 1 台 100
9 本振/中频分配单元 45 2 台 90
10 频谱分析仪 160 2 台 320
包括定向耦合器、放大器、天线、
频率变换器、混频器、机柜、系
统转台/扫描架及伺服系统、电源
11 60 3 套 180
及控制装置、有源切换装置、射
频同轴电缆、滤波器、视频监控
系统、测试电脑及软件等
12 3 米法 EMC 暗室造价（FCC 测试） 300 1 套 300
13 3 米法 OTA 暗室造价（天线测试） 300 1 套 300
14 10 米法暗室造价（CE 测试） 900 1 套 900
15 通用无线测试仪 160 5 台 800
16 工作站电脑 3 10 台 30
17 信号发生器 25 4 台 100
18 屏蔽房 40 6 台 240
19 屏蔽箱 3 20 台 60
20 变频电源 30 2 台 60
5-1-15
序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
21 直流电源 3 10 台 30
22 示波器 20 5 台 100
23 自动编带设备 20 4 台 80
24 逻辑分析仪 25 6 台 150
合计 7,000
2、服务器明细如下：
序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
1 低级 3 2,000 台 6,000
2 服务器 中级 8 100 台 800
3 高级 20 10 台 200
4 5M 0.2 2000 件 400
带宽
5 50M 4 50 件 200
6 CDN 5 20 台 100
7 软件授权 0.05 2,000 台 100
8 安全 0.1 2,000 台 200
9 机房 0.5 2,000 台 1,000
合计 9,000
四、智慧生活大数据平台系统项目的具体投资构成
本项目投资总额约为 20,200 万元，拟使用募集资金 18,000 万元。项目投资
概算情况如下：
序 投资金额 拟使用募集资金 是否属于
投资构成 资金来源
号 （万元） 金额（万元） 资本性支出
硬件研发平台、工具平台
1 4,500 4,500 是 募集资金
和专用实验测试设备
2 模具、工装制具 4,200 4,200 是 募集资金
3 试产试制与实验运营 2,200 0 否 自筹
4 专用平台软件 1,300 1,300 是 募集资金
服务器、数据处理系统、
5 数据库和人工智能计算 8,000 8,000 是 募集资金
平台
合计 20,200 18,000 - -
董事会前支出金额 0
拟使用募集资金金额 18,000 是
本项目不存在董事会前的资金投入的情形。本项目拟使用募集资金的硬件投
5-1-16
入15,860万元，软件投入2,140万元，硬件投入占总投入的88.11%。
1、硬件研发平台、工具平台和专用实验测试设备明细如下：
序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
实验设备明细-网络分析仪及配
1 160 5 台 800
件安捷伦
实验设备明细-频谱分析仪及配
2 160 5 台 800
件安捷伦
测试设备明细- WLAN 综测仪及
3 40 20 台 800
配件
4 IQ 连接测试设备 40 20 台 800
5 工作站电脑 3 20 台 60
6 信号发生器 20 20 批 400
7 屏蔽房 45 6 台 270
8 屏蔽箱 3 20 台 60
9 变频电源 30 2 台 60
10 直流电源 3 10 台 30
11 示波器 20 5 台 100
12 自动编带设备 20 4 台 80
13 逻辑分析仪（低端） 3 10 台 30
14 逻辑分析仪（高端） 30 7 台 210
合计 4,500
2、专用平台软件明细如下：
序号 软件名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
1 IOS 开发套件 50 1 套 50
2 AI 算法开发套件 200 1 套 200
3 项目管理软件 300 1 套 300
4 代码管理软件 100 1 套 100
5 BUG 管理软件 50 1 套 50
6 射频仿真软件（5 年） 20 5 套 100
7 PCB 仿真、绘图 20 10 套 200
8 语音算法软件 100 1 套 100
9 图像识别算法软件 200 1 套 200
合计 1,300
3、服务器如下：
序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
1 低级 3 1,600 台 4,800
服务器
2 中级 8 100 台 800
5-1-17
序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
3 高级 20 10 台 200
4 顶级 80 4 台 320
5 5M 0.2 1,600 件 320
6 带宽 50M 4 50 件 200
7 200M 16 15 件 240
8 CDN 5 16 台 80
9 软件授权 0.05 1,600 台 80
10 安全 0.1 1,600 台 160
11 机房 0.5 1,600 台 800
合计 8,000
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过
程及结论合理，不存在使用募集资金安排非资本性支出的计划。
问题（2）本次募投项目建设的预计进度安排
一、长三角生产运营基地建设项目预计进度安排
本项目建设期为 3 年，分两期实施，具体实施进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
初步设计与审批 √
施工图设计 √ √
图纸审查与修改 √
报建、施工招标 √
一期基地工程施工 √ √ √ √ √
一期基地施工验收 √
一期设备选型与签约 √ √
一期人员培训 √ √
一期设备安装调试 √ √
一期试运行 √
一期项目投产 √
二期基地工程施工 √ √ √ √ √
二期基地施工验收 √
二期设备选型与签约 √ √
二期人员培训 √ √
二期设备安装调试 √ √
二期试运行 √
5-1-18
二期项目投产 √
注：如公司经营快速增长，产能受限，公司有可能加快投资进度。
二、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目预计进度安排
建设期为 2.5 年，具体实施进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
总体方案设计 √ √
设备选型与签约 √ √
设备安装调试 √ √
软件设计调试 √ √ √ √
试运行 √ √
全面推广 √ √
三、智能硬件产品族研发与产业化预计进度安排
建设期为 3 年，具体实施进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
业务调研与分析 √ √
设备选型与签约 √ √
设备安装与调试 √ √
软件选型与调试 √ √
试验系统搭建 √ √ √
数据处理系统搭建 √ √ √ √ √ √ √ √
智能产品开发与试产 √ √ √ √ √ √ √ √
智能产品大数据对接 √ √ √ √ √ √
四、智慧生活大数据平台系统项目预计进度安排
本项目建设期为 3 年。本项目拟建设智慧生活大数据平台系统的三个子系
统：包括健康城市大数据系统、智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数
据平台系统，数据处理系统及试产试制在建设期后会持续投入。具体实施进度安
排如下：
第一年 第二年 第三年
项目
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
5-1-19
总体方案设计 √
设备选型与签约 √ √
设备安装与调试 √ √
软件选型与调试 √ √
试验系统搭建 √ √ √
接入中心建立 √ √ √
数据仓库建立 √ √ √
大数据中心建立 √ √ √
场景服务中心建立 √ √ √ √
厂商服务中心建立 √ √ √ √
运营管理中心建立 √ √ √ √
服务开发中心建立 √ √ √ √
数据处理系统搭建 √ √ √ √ √ √ √
经核查，保荐机构认为：发行人为本次募投项目建设的进度制定了合理安
排。
问题（3）本次募集资金的预计使用进度。
一、长三角生产运营基地建设项目预计资金使用进度安排
单位：万元
建设期 建设期 建设期
序号 投资构成 投资金额（万元）
第一年 第二年 第三年
1 基础建设工程费用 31,100 3,000 12,550 15,550
2 设计、监理等费用 1,800 900 900 0
3 生产设备 8,500 0 2,000 6,500
4 研发、实验、测试设备 4,500 0 1,000 3,500
5 办公设备 800 0 300 500
6 铺底流动资金及预备费 2,355 0 1,000 1,355
合计 49,055 3,900 17,750 27,405
注：如公司经营快速增长，产能受限，公司有可能加快投资进度。
二、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目预计资金使用进度安
排
单位：万元
5-1-20
建设期 建设期 建设期
序号 投资构成 投资金额（万元）
第一年 第二年 第三年
1 设备投入 9,800 2,940 3,920 2,940
2 系统与软件 3,000 1,200 1,500 300
合计 12,800 4,140 5,420 3,240
三、智能硬件产品族研发与产业化项目预计资金使用进度安排
单位：万元
建设期 建设期 建设期 项目建成可
序号 投资构成 投资金额
第一年 第二年 第三年 投入生产年
1 试验、测试设备 7,000 0 3,000 4,000 0
2 模具、工装制具 6,500 0 1,500 3,000 2,000
3 测试与工具软件 2,200 200 1,000 1,000 0
4 小批量试制费 2,800 0 500 900 1,400
5 实验系统的搭建 2,500 0 1,000 1,500 0
服务器、数据处理系统、
6 数据库和人工智能计算 9,000 1,000 2,000 4,000 2,000
平台
合计 30,000 1,200 9,000 14,400 5,400
四、智慧生活大数据平台系统项目预计资金使用进度安排
单位：万元
建设期 建设期 建设期 项目建成可投
序号 投资构成 投资金额
第一年 第二年 第三年 入生产年
硬件研发平台、工具平
1 4,500 1,000 1,500 2,000 0
台和专用试验测试设备
2 模具、工装制具 4,200 0 0 2,100 2,100
3 试产试制与试验运营 2,200 0 300 600 1,300
4 专用平台软件 1,300 200 500 600 0
服务器、数据处理系统、
5 数据库和人工智能计算 8,000 0 2,000 3,000 3,000
平台
合计 20,200 1,200 4,300 8,300 6,400
5-1-21
经核查，保荐机构认为：发行人为本次募投项目的募集资金使用进度制定
了合理安排。
问题（4）本次多个募投项目涉及大数据平台，结合申请人大数据平台的研
发、建设及实际运营情况，说明本次募投项目的技术可行性，多个募投项目是
否存在服务器、软件系统等资源共享，本次募投项目投资额测算是否谨慎。
本次募集投资项目中“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、
“智能硬件产品族研发与产业化”和“智慧生活大数据平台系统项目”有涉及大数
据平台投入。其中“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”和“智慧生
活大数据平台系统项目”因客户结构、存储内容及其保密性要求与现有大数据平
台存在差异，需单独建设大数据平台，“智能硬件产品族研发与产业化”是在公司
现有智能硬件大数据平台基础上升级扩容。
一、公司现有大数据平台的研发、建设和实际运营情况
（一）公司大数据平台的研发情况
公司从 2014 年开始由智能控制器向智能硬件及大数据应用平台延伸，公司
依托 16 年深耕智能控制器的技术优势和数据处理优势，基于用户家庭生活场景
已开发一系列智能硬件产品，并开发新一代大数据平台。为此公司成立了新业务
技术研究部门，下设智能家居研究院、储备技术研发中心、大数据平台研发中心、
智能睡眠研发组、智能美容研发组、智能家电研发组、智能健康研发组、集成运
作中心、战略发展中心等部门。目前已经组建了近 300 人的研发团队，大部分为
从国内外行业知名企业引进的人才，具有较丰富的开发设计经验。下图为公司新
业务技术中心架构图：
5-1-22
和而泰新业务技术架构
集成运作中心
战略发展中心
智 储备技术研发中心 大数据平台研发中心 智能家电事业部 健康医疗事业部 美容美妆事业部 智能卧室事业部
能
模
组
， 公共资源组 前端开发组 产品组 产品组 产品组 产品组
控
制 软件组 iOS组 研发组 研发组 研发组 研发组
器
研
究 算法组 Android组 测试组 测试组 测试组 测试组
院
硬件组
后台组
运维测试组
公司目前已形成前端的智能控制器，未来加上后端的云服务，中间整合不同
品牌的企业的合作模式，帮助并彻底改变企业与用户的沟通模式和运营模式，将
有利于提高公司智能控制器的附加值。
（二）公司在大数据等方面的主要核心技术
1、智能硬件产品方面
（1）智能硬件族群
智能硬件包括智能睡眠、智能家电、智能美容、智能大健康等多个产品集群。
从 2014 年开始，公司与国内外智能家居品牌商合作，公司专业提供智能家居的
智能化整体解决方案，具体包括：从智能控制系统，到控制系统与网络，路由器
的无线连接，到配合品牌商完成智能家居产品的组装生产，测试。从手机端的
APP 设计和规划，到大数据云端体系的搭建，大数据平台的系统构建等。
（2）智能模组
公司已研发模组设置兼容并标准化的接口协议，可快速以及低成本的接入
并且确保数据的精准运转和设备间的流畅互动。
该技术以数据平台为依托，以 Wi-Fi、BT、3G、4G、NB-IoT、Lora、Zigbee
等通信技术为基础，制定了 IoT 的通信协议大数据平台协议，为模组对接和厂商
开发制定了标准通信协议与开发接口。给 IoT 设备开发，从硬件、软件、接口等
方面提供高效、快速的开发与对接。
（3）大数据超级 APP
5-1-23
用户连接设备，开启智能生活场景以及互动的终端。其核心技术包括：
标准化接口协议：大数据平台整合业内汉枫、古北以及自研的模组和芯片，
设置兼容并标准化的接口协议，快速以及低成本的接入并且确保数据的精准运转
和设备间的流畅互动。
设备管理与联通：大数据平台设备相互联动，以场景环境为主，智能大脑组
织操作，形成场景式的服务，并且平台上设备可在线更新，确保设备自学习能力。
大数据商业智能：大数据平台建立数据仓储，基于对特定的传感器数据等，
进行分组处理和深度学习，形成一位图线，二维图像或者三维模型等可形象化的
数据报告。
场景式服务：大数据平台以卧室、美容、家电、婴童、健康等场景为蓝本，
特定场景设备联动，自组织服务于用户。
全开放的生态环境：大数据平台通过内置的接口实现全开放的生态环境，全
线打通第三方系统和其他更广泛的 IT 生态环境。
内置的安全设计：网络安全是必备的构建成分，而平台的构建必须要整体性
地设计，才能保证安全攻击的威胁最小化。
共享平台的资源与服务：大数据平台提供模组、硬件智能化的服务，而且还
共享平台技术升级服务、测试、数据报告、营销推广、销售渠道等资源和服务，
进而营造平台的生态系统，携手合作伙伴，实现共赢。
2、大数据平台方面
（1）大数据平台运营管理中心
以大数据运营平台所涵盖的人、设备等为单元的的中央控制运作平台，以场
景环境为主，控制平台内相关单元运作。
（2）大数据厂商服务系统
为硬件厂商提供设备智能升级、数据解析、人工智能、场景服务，大数据
运营，以及营销服务的全价值链服务。
（3）大数据中心
建立数据仓储，基于对特定的传感器数据等，深度处理和分析，形成可视
化的数据报告，为政府、行业提供决策依据。
（4）大数据平台场景管理中心
5-1-24
提供场景所需的策略和规则制定算法，确保场景需求的合理和设备运作的
准确。
（三）大数据实际运营情况
1、智能硬件产品方面
目前大部分智能硬件产品均以收集数据作为其核心业务，但收集上来的数据
由于孤岛效应无法做到信息交换，造成数据价值的丧失，为社会带来巨大的浪费。
公司构建的互联网和大数据平台规划设计了智能睡眠场景集群、美容美妆场景集
群、儿童生活场景集群、智能厨房场景集群、卫浴场景集群等多个场景下的智能
硬件与大数据运营方案，是国内较早开始运营的智能家居和智能硬件大数据平
台，该平台不仅可以有效的收集来自各类智能硬件的数据，并对其进行深度计算
和运营，还可以促进智能硬件的升级和革新。公司的大数据平台为智能硬件研发
及产业化项目的实施提供保障。
（1）智能硬件族群研发成果
目前已经完成四个场景包括多款硬件产品智能化升级以及设备联动，具体
如下：
分类 主要产品
睡眠监测器、睡眠记录器、香薰机、加湿器、舒眠灯、舒咳呼吸系统监测
睡眠场景智能产品 器、智能音响、睡眠盒子、止鼾枕、智能空调、智能窗帘，智能枕头，智
能水暖毯，智能空气净化器
智能美容镜，肌肤图像检测仪，肌肤水油弹性检测仪，RF 射频瘦脸仪，
EMS 嫩肤美容仪，热玛吉美容仪，超声波提拉嫩肤，美容仪彩光超声波导
美容场景智能产品
入导出仪，智能冷热美颜仪，智能冷热纳米蒸脸器，智能补水喷雾仪，智
能洁面仪
血糖仪、智能血脂仪、智能体脂称，智能体温贴，智能手环、脉搏血氧仪、
健康场景产品
智能跑步机、运动科学体测一体机
智能冰箱，智能洗衣机，智能空调，智能风扇，智能电视，智能灯，智能
家电场景产品
电饭煲、智能压力锅、智能炒菜机、智能烤箱、智能风扇
（2）智能硬件 APP 系列
包括智能睡眠 APP、智能美容 APP、智能家电 APP、智能健康 APP 等系列。
①智能睡眠 APP
5-1-25
②智能美容APP
③智能家电APP
④智能健康APP
5-1-26
2、大数据平台方面
（1）大数据平台研发成果
目前已经完成平台架构以及架构下的相关系统模块：包括厂商开放服务中
心、大数据中心、运营管理中心以及场景管理中心四大系统，以及相关各系统对
外接口和服务模式，形成解决方案应用于家纺、家电、酒店等行业。
（2）智能模组研发成果
在通信模组方面，公司已经自主研发完成基于 Marvell MW300、TI CC3200
等 Wi-Fi 模组、CSR1010、CSR1024、TI CC2541、TI CC2640、Nordic 51822、
Nordic 52832 等 BT 模组的硬件和软件。以大数据平台为依托，制定了高效、安
全专为物联网设备的通信协议。并已经完成汉枫 HF-LPB200 模组、Marvell
MW300、Realtek 8711、ESP8266、QCA4004、TI CC3200 等主流 IoT 芯片的软
5-1-27
件开发与大数据平台的对接。以大数据开放平台为基础，并兼容各大云平台厂商
的对接，公司基于各个芯片方案平台开发应用 IoT 产品的专用 H&T SDK。为各
种模组与产品厂商对接提供标准的接口和 SDK，可以让厂商快速、高效的智能
硬件开发。
（四）本次募投项目的技术可行性
公司大数据平台是国内最早开始运营的智能家居和智能硬件大数据平台之
一，该平台不仅可以有效的收集来自各类智能硬件的数据，本次募投项目投产后，
将可对其数据进行深度计算和分析，更好地促进智能硬件的销售。截至目前公司
已经推出了 40 余款硬件产品，可应用于安防、智能家居、家庭健康等多个领域，
是大数据平台的硬件基础。本次募投项目拟建设的多个大数据平台系统可利用公
司已有的大数据平台建设经验，包括数据源的采集、特征选择、机器决策、模型
确立和最终应用等核心方面公司都拥有丰富的运营能力，截至目前公司拥有互联
网大数据人员近 300 人，因此构建大数据运营管控平台系统具有可行性。
二、本次募投项目涉及大数据平台的情况
本次募投项目中，电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智能硬
件产品族研发与产业化、智慧生活大数据平台系统项目涉及大数据平台。
（一）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
电子制程自动化大数据运营管控平台系统是基于生产制程自动化升级改造，
通过捕捉原始信息和后台积累的数据，构建需求结构模型，进行数据挖掘和智能
分析。该部分数据为发行人专属信息，涉及大量的知识产权，其中包含了公司生
产、工艺、开发等核心信息，也包含了客户产品的参数等信息，这些信息都需要
大数据平台具有良好的安全防护，防止关键数据资源的流失，需要确保数据信息
的安全，不能与外界共享，因此大数据的存储必须用单独的软件和服务器。
（二）智能硬件产品族研发与产业化
该募投项目的客户群体包括个人消费者、主机厂、战略合作伙伴等，研发包
括智能卧室、智能美容、智能卫浴、智能厨房、智能医疗与监护等场景的智能硬
件产品，形成智能硬件族，构建智能家居生态圈。公司搭建用户数据反馈终端的
大数据平台，为用户提供延伸增值服务，该大数据平台可以改善用户体验、增强
5-1-28
用户粘性。该部分数据与个人消费者、战略合作伙伴共享，在智能硬件产品族的
软件和服务器是可以共享的。该募投项目的大数据平台需在现有平台上升级扩
容。
（三）智慧生活大数据平台系统项目涉及大数据平台
本项目主要服务于政府机关、城市公共设施、大型房地产开发商等，通过建
立数据仓储，并基于对特定的传感器数据等，深度处理和分析，形成可视化的数
据报告，为政府、行业提供决策依据。智慧生活大数据平台存储的数据信息会涉
及到经济、民生和安全等，包含了个人隐私、社会稳定和国家安全等重要信息，
因此该部分数据必须保证其保密性和安全性，防止关键数据资源的流失，必须有
专属的服务器。
大数据平台建设需满足安全需求，采取有效的安全策略和技术手段，建立覆
盖硬件网络、操作系统、数据库、应用软件和管理等各个方面的统一、安全、稳
定、高效的信息安全体系，保证系统安全稳定运行。安全保护策略要贯穿到信息
系统的物理环境、网络层、系统层、应用层、数据库和管理体系的各个层面。
因此，本次募投项目中虽然三个项目涉及大数据平台，因应用层面不同，客
户结构不同，涉及大数据平台的保密、运营、隔离、信息安全性、稳定性等的要
求，需要有独立的服务器、软件系统，公司的募投项目不存在服务器、软件系统
等资源共享的情形。
三、本次募投项目投资额测算的谨慎性
本次募投项目投资额测算详见本回复“问题 3：问题（1）”。上市公司九安
医疗募投项目“移动互联网+健康管理云平台”投入平台开发费用 41,613 万元，
占该项目总投入 56.96%。上市公司新天科技募投项目“智慧水务云服务平台项
目”投入大数据及云计算平台投入 8,000 万元，占该项目总投入 28.57%。与上市
公司可比募投项目相比，公司本次募投项目在服务平台上的投资金额和占项目投
入比重符合行业实际状况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目有三个项目涉及大数据平台；本次
募投项目的技术可行的；本次募投项目中虽然三个项目涉及大数据平台，因应用
层面不同，客户结构不同，涉及大数据平台的保密、运营、隔离、信息安全性、
5-1-29
稳定性等的要求，需要有独立的服务器、软件系统，公司的募投项目之间不存在
服务器、软件系统等资源共享的情形；本次募投项目投资额测算是谨慎的，符
合公司的实际情况。
问题（5）本次募投项目是否与申请人主业相关，是否涉及跨界经营
伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的
飞速发展，公司自 2014 年以来在原有智能控制器的基础上，向智能硬件及大数
据平台进行延伸，未来公司将围绕智能硬件产业化及大数据服务来拓展公司主营
业务。目前公司主营业务为智能控制器研发、生产和销售，同时智能硬件已经开
始小批量供货。
从产业链上看，智能硬件是智能控制器的延伸下游产业；从功能上看，智能
控制器是智能硬件的“神经中枢”和“大脑”，因此智能控制器对应的技术是各智能
硬件的核心技术和关键技术。智能硬件与智能控制器的关系如下：
智能控制器 智能硬件
大数据平台
新型智能控制器
通信模组
自主设计、研发 开模 智能硬件 场景管理APP
智能控制器
传感器
本次募投项目与主营业务的关系如下：
与现有主
项目名称 主要产品 营业务关 生产模式 盈利模式 客户结构 备注
系
智能控制器 生产工序包括 著名家电终端 智能控制器是各
目前主营业
占 98%左右； - SMT、AI、手插 销售智能控制器 厂商、健康护理 种终端产品的电
务
智能硬件占 件、焊接、检验、 产品厂商等 路控制系统；智
5-1-30
2%左右 包装等，采用自 能硬件是在智能
动化生产设备与 控制器基础上研
手工有机结合的 发的终端产品，
方式完成各工序 本公司的智能硬
件主要用于家庭
及个人健康，包
括睡眠系列、美
容系列等产品
该项目系产 该项目已以 2017
长三角生产
能扩大项目， 与现有主营业务 与现有主营业务 与现有主营业 年 6 月 6 日动工
运营基地建 智能控制器
与现有业务 一致 一致 务一致 实施，生产工艺
设项目
一致 跟现有业务一致
提高公司产品品
电子制程自 优化现有生
质稳定性和品质 该项目不
动化与大数 产线，导入机
标准，有效减少 涉及销售，不产
据运营管控 - 器人、视觉检 - -
劣质成本和人力 生产品销售直
平台系统项 测设备以及
成本，间接为公 接效益
目 数据服务器
司提高经济效益
销售睡眠监测
器、睡眠记录器、
肌肤图像检测
核心的智能控制
智能硬件产 仪、血糖仪、智
现有业务的 器自主生产；表 战略合作伙伴、
品族研发与 智能硬件 销售智能硬件 能血脂仪、水质
有效延伸 面外壳及组装委 个人消费者
产业化 检测仪、智能血
外加工
压计、智能美容
仪、呼吸监测器
等智能硬件
核心的智能控制
器自主生产；表
面外壳及组装委
外加工；系统服 销售智能硬件为 城市公共设施
智慧生活大 智能硬件以
现有业务的 务主要经过需求 主，同时为客户 企业集团、大型
数据平台系 及配套系统 -
有效延伸 分析、概要设计、提供平台等系统 房地产商和政
统项目 服务
详细设计、编码、 服务 府机关等
测试、验收等阶
段；
从上表可以看出，公司募投项目主要用于生产智能控制器以及研发并销售智
5-1-31
能控制的延伸产品，延伸产品包括睡眠监测器、睡眠记录器、肌肤图像检测仪、
血糖仪、智能血脂仪、水质检测仪等智能硬件，智能硬件是一种终端产品，其核
心功能和价值系其配置的智能控制器。智能控制器和部分智能硬件图片如下：
项目 图片
智能控制器
智能硬件:
睡眠检测器
智能彩光美容仪
5-1-32
智能肤质检测仪
因此，本次募集资金投资项目都围绕主营业务，各募投项目之间区别如下：
1、“长三角生产运营基地建设项目”主要为扩大产能，满足家电、汽车电子、
电动工具、家用医疗设备等智能控制器的需求。“电子制程自动化与大数据运营
管控平台系统项目”建设实施将提升公司自动化水平，提高生产管理水平，提高
公司产品品质稳定性和品质标准，有效减少劣质成本和人力成本，间接为公司提
高经济效益。
2、“智能硬件产品族研发与产业化项目”盈利模式主要是销售智能硬件。客
户定位于公司的战略合作伙伴，包括喜临门、劲嘉股份、罗莱生活和梦洁家纺、
晚安家居、晚安家纺等，为其提供定制化产品；以及普通个人消费者。该项目将
依托大数据平台，通过智能硬件采集数据，开发相应云监测与云技术分析平台，
实现智能硬件互联互通，为用户提供更好产品体验，有利于提升智能硬件产品的
附加值。
3、“智慧生活大数据平台系统项目”盈利模式主要是销售智能硬件以及提供
配套系统服务。客户定位为大型城市公共设施集团、政府机关和大型房地产商。
例如，公司为一个县城自来水公司建设水质实时监控系统项目，在水源地、自来
水厂和管网分别安装水质检测仪（智能硬件）和建设相关配套系统。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目都围绕主营业务，不涉及
跨界经营的情形。
问题（6）本次募投项目的经营模式和盈利模式，是否涉及数据存储、维护
等服务，是否符合相关行业监管规定，是否需取得相关经营资质以及资质取得
5-1-33
情况，市场开拓及客户资源储备情况，是否已有订单支持。
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
详见本回复问题 3：问题（5）。
二、是否涉及数据存储、维护等服务，是否符合相关行业监管规定，是否
需取得相关经营资质以及资质取得情况
（一）数据存储、维护等服务相关情况
本次募集资金投资项目包括：长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动
化与大数据运营管控平台系统项目、智能硬件产品族研发与产业化、智慧生活大
数据平台系统项目、补充流动资金，其中电子制程自动化与大数据运营管控平台
系统项目、智能硬件产品族研发与产业化、智慧生活大数据平台系统项目等三个
项目涉及数据存储、维护等服务。
1、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
数据存储、维护主要用于发行人自身的大数据运营管控平台系统，该平台系
统是基于生产制程自动化升级改造，通过捕捉原始信息和后台积累的数据，构建
需求结构模型，进行数据挖掘和智能分析，最终用于实现按需和主动智能生产，
有效替代管理人员做基本的分析与判断，从而提升自动化的高度。该部分数据不
对外开放，只服务于发行人自身自动化需要。
2、智能硬件产品族研发与产业化
公司搭建用户数据反馈终端的大数据平台，为用户提供延伸增值服务，该大
数据平台可以改善用户体验、增强用户粘性。公司目前的数据存储、维护免费向
合作企业和用户开放，为用户提供相应产品在线监控服务以及基于网络平台和大
数据、云计算技术的后续专项增值服务，有助于公司智能硬件的推广和销售，也
将更好的服务客户。
3、智慧生活大数据平台系统项目
本项目主要服务于政府机关、城市公共设施、大型房地产开发商等，为其提
供大数据系统搭建服务，通过建立数据仓储，并基于对特定的传感器数据等，深
度处理和分析，形成可视化的数据报告，为政府、行业提供决策依据，该系统的
数据存储、维护免费向政府机关等合作企业开放。
5-1-34
（二）数据存储及服务是否符合相关行业监管规定，是否需取得相关经营
资质以及资质取得情况
本次募投项目电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目的数据存储
及服务主要针对发行人自身服务；智能硬件产品族研发与产业化、智慧生活大数
据平台系统项目中，公司为了智能硬件的推广和销售，也将更好的服务客户，该
部分的数据存储及服务免费提供。目前，我国对数据存储及服务暂未制定特别资
质，因此，发行人数据存储及服务符合我国行业监管规定，无需取得相关经营资
质。
三、市场开拓及客户资源储备情况
（一）长三角生产运营基地建设项目
1、市场开拓情况
公司立足智能控制器行业，坚定地走专业化、国际化发展道路，在家电智能
控制器领域做专、做大、做强，已成为家电智能控制器领域领先的国内外知名企
业；在公司内外部资源可支撑的范围内，适时实施产品横向延伸和相关多元化的
发展战略，积极拓展健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建
筑与家居控制器、汽车电子智能控制器、智能应用照明等相关产品技术领域。
公司将继续坚持以国际高端客户与高端市场的市场定位，坚守高端客户、高
端产品、高端需求、高端利润的市场经营方针，并充分关注国内家电以及公司产
品线覆盖的行业中主力企业的稳定健康发展状况，在做好该类客户为国际市场
OEM和ODM的高端订单的同时，适时适度扩大与国内优秀企业的合作规模。
长三角地区是国内智能控制器产业最为发达和应用行业最为集中的区域之
一，也是我国汽车电子、电动工具等智能控制器主要客户群所在地，长三角生产
运营基地的建设是公司实施长三角经济圈战略的重要举措，一方面公司可以充分
借助长三角经济圈的各项资源和地域优势，有利于吸引当地技术人才，提高公司
在智能控制器和智能硬件设计、研发团队的整体实力，不断增强公司的综合实力，
从而进一步推动和而泰向集团化、国际化企业发展；另一方面，公司的主要客户
如伊莱克斯、惠而浦、西门子、BSH、TTI、HUNTER、万向钱潮等在长三角地
区设立生产基地或采购中心，本次项目的实施可以更好的为国际品牌客户进行产
品配套服务，有助于与客户信息交流、同步研发、及时供货和快速响应等方面的
5-1-35
合作。
2、客户资源储备情况
公司始终坚持优质大客户战略，已成为伊莱克斯、惠而浦、西门子、TTI、
盛柏林、松下等全球著名跨国公司在国内少数或唯一的技术开发与产品合作伙
伴。公司的智能控制器产品供应全球高端市场，约80%以上产品最终销售地点为
南美、北美、欧洲。
继2014年公司成为伊莱克斯全球卓越供应商之后，2015年再次入选伊莱克斯
全球最优秀的十八家供应商，并且是连续几年中唯一入选的智能控制器类企业；
2015年公司被惠而浦授予全球技术创新奖；2016年公司被盛柏林授予技术创新供
应商，在全球数千家盛柏林供应商中，公司是全球唯一一家获得该奖项的企业。
此外，公司不断斩获国际大单，为主营业务的稳定增长提供保障。同时，公司在
与TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等全球领导企业的合作中也取得重大进
展。
（二）智能硬件产品族研发与产业化
1、市场开拓情况
2016 年 9 月，工信部联合国家发改委正式印发《智能硬件产业创新发展专
项行动（2016-2018 年）》，夯实人工智能规模化应用和产业化发展基础，促进技
术创新和模式创新，引导产业便民、惠民。明确了三年发展目标、五个重点领域、
六类核心关键技术和四个重点应用领域，到 2018 年，我国智能硬件全球市场占
有率超过 30%，产业规模超过 5,000 亿元。
公司以智能控制技术为基础，围绕智能家居场景布局新业务，从智能家电、
智能家具、智能家纺、智能美容美妆、智能健康等多个家庭应用场景切入，同时
搭建了互联网和大数据平台，聚焦个人与家庭生活场景集群，旨在将家用电器、
家用医疗、家庭安防、智能建筑、家纺与家居、婴童产业、新一代智能硬件等所
有与家庭生活相关的设备与产品，通过信息传感技术、电子技术、通讯技术、智
能控制技术，增加数据获取与数据通讯功能，实现传统产品的智能化升级，并将
设备运行数据、操作与控制数据等海量大数据直接传送到云平台，通过云计算技
术与商业智能技术建立综合服务模型，服务家庭与个人生活，实现健康、舒适、
便捷、智能的新一代家庭生活。
5-1-36
2016 年以来，公司陆续与平度市人民政府、日日顺、中国老年学会和老年
医学学会、香江集团、深圳航天科技创新研究院等合作方签署了围绕智能家居布
局及解决物联网关键技术与大数据人工智能计算研究中心的框架合作协议，合作
协议中对公司在大数据平台和智能硬件产品的支持提出了较高的要求。但截至目
前，公司开发的智能硬件产品类别中仅有 40 余种陆续推向市场，远远无法满足
合作伙伴和市场对公司的要求。公司实施智能硬件产品族计划有助于完善智能硬
件产品布局，为公司可持续发展提供动力。
2、客户资源储备情况
截至目前，公司已经与喜临门在智能硬件领域开展战略合作；与劲嘉股份在
智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理领域开展战略合作；与罗莱
生活和梦洁家纺签订合作协议，共同打造智能睡眠应用场景；与好豆网在智能厨
房领域展开探索合作；与晚安家居、晚安家纺共同研发并制造以科学健康舒适睡
眠为核心理念的智能卧宝系列产品；与恒安兴在智慧酒店与智能睡眠领域展开合
作。优质的客户积累为智能硬件研发及产业化的实施提供市场保障。
（三）智慧生活大数据平台系统项目
公司在大数据产业全链条已经完成超前布局，开发了部分智能硬件产品，并
建立新一代互联网与大数据运营服务云平台，开展了面向 C 端客户和 B 端企业
客户推广运营。公司的大数据运营管理平台，在平度市率先进行试点推行健康城
市理念，打造全国第一个“大健康”模式的综合运营服务管理平台。在“移动互联
网+大数据+健康物联网技术”支撑下，以“基于大数据平台的健康城市综合运营管
理系统”为载体，通过多种形式的资源整合，构建平度市健康产业生态圈。
平度健康大数据平台的开展将为本次募投项目的实施提供宝贵经验。另外，
在智慧水务大数据系统方面，公司正在为珠三角某一线城市水务公司提供方案设
计等前期工作。在智能楼宇与家居控制大数据平台系统方面，公司正在与华润等
大型房地产开发商洽谈合作事项。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目涉及数据存储、维护等服务；数据
存储、维护等服务符合相关行业监管规定；数据存储、维护等服务无需取得相
关经营资质。
5-1-37
问题（7）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
一、长三角生产运营基地建设项目
（一）测算过程
本项目总投资额为 49,055 万元，拟使用募集资金 38,000 万元，建设期为 3
年，设计产能 4,800 万套/年，分两期完成。投产期为 2 年，投产当年达产 60%，
第 2 年达产 80%，第 3 年完全达产。根据项目可行性研究报告，该项目达产后的
主要经济效益指标如下表：
项目 金额（万元） 占收入比重
营业收入 100,000.00 100.00%
营业成本 76,500.00 76.50%
营业税金及附加 780.00 0.78%
管理费用 7,500.00 7.50%
销售费用 2,780.00 2.78%
财务费用 20.00 0.02%
净利润 9,900.00 9.90%
内部收益率 10.81%
投资回收期（年，含建设期 3 年） 7.54
（二）测算依据
1、销售收入测算
本项目建设期为 3 年，设计产能 4,800 万套/年，达产年预计销售收入为
100,000 万元。本募投项目生产产品主要为扩大产能，满足家电、汽车电子、电
动工具、家用医疗设备等智能控制器、各类新型智能硬件以及智能家居产品的需
求。项目的实施将进一步提高公司产品的市场占有率，巩固公司的国内行业龙头
地位。可促进我国智能控制器行业的技术进步，提升本土智能控制产业的国际竞
争力，符合国家产业政策要求。根据项目可行性研究报告测算，本项目达产年预
计收入 100,000 万元可完全消化。
2、公司现有产能及产能利用率情况
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年
产能（万套） 5,750.00 5,081.79 4,320.00
产量（万套） 5,615.79 4,861.98 4,172.96
5-1-38
销量（万套） 5,478.61 4,867.84 4,075.80
产销率（%） 97.56% 100.12% 97.67%
产能利用率（%） 97.67% 95.67% 96.60%
报告期内，公司主要产品的销售量及销售额均稳步增长，主营业务收入分别
为 86,105.30 万元、109,627.28、132,442.57 万元和 90,667.96 万元，其中 2017 年
1-6 月营业收入较上年同期增加 30,692.40 万元，同比增长 49.85%。公司产品销
量和主营业务收入保持同步增长，公司产能利用率分别为 97.67%、100.12%和
97.56%，产能利用率基本接近饱和状态。
3、关于本次募投项目设计产能合理性
本项目建设期为 3 年，3 年达产期，设计完全达产的产能为 4,800 万套/年，
达产年预计销售收入为 100,000 万元。公司作为国内最大的专业从事智能控制器
研发、生产、销售的高科技企业之一，近年来通过强化自主创新，努力营建国际
化运营管理平台，加大市场拓展力度，已经取得明显的竞争优势。继 2014 年公
司成为伊莱克斯全球卓越供应商之后，2015 年再次入选伊莱克斯全球最优秀的
十八家供应商，并且是连续几年中唯一入选的智能控制器类企业；2015 年公司
被惠而浦授予全球技术创新奖；2016 年公司被盛柏林授予技术创新供应商，在
全球数千家盛柏林供应商中，公司是全球唯一一家获得该奖项的企业。此外，公
司不断斩获国际大单，为主营业务的稳定增长提供保障。同时，公司在与 TTI、
HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等全球领导企业的合作中也取得重大进展。报告
期内公司营业收入保持快速增长，最近三年营业收入增长情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 134,609.88 111,057.20 86,803.05
增长率（%） 21.21 27.94 15.64
平均增长率（%） 21.60
在现有产能饱和情形下，若公司未来保持年均 21.60%的增长速度，未来四
年就可消化本次新增产能。按照本次募投项目达产进度，六年后全部达产预计销
售收入 100,000 万元是完全可以消化，具体如下：
（1）国外市场拓展以及市场积累效应逐渐落地，新增大订单逐渐增加，将
有利于本次新增产能快速消化
公司于 2015 年 6 月 19 日收到 BSH 重大单一项目。项目中标总金额约为 1.89
5-1-39
亿欧元（189,377,012 欧元，折合人民币约为 13.18 亿元）。自产品投产开始分四
年履行完成，目前该合同正在前期履行中，未来对公司经营业绩将带来积极影响。
（2）家电厂商的市场份额集中度进一步提高，将对专注服务于大型终端厂
商的智能控制器公司带来长期利好
全国家电行业的市场集中度正进一步显现，市场份额逐步向龙头企业集中。
公司始终坚持优质大客户战略，已成为伊莱克斯、伊莱特、惠而浦、意黛喜、西
门子、松下等全球著名跨国公司在国内少数或唯一的技术开发与产品合作伙伴。
公司坚持优质大客户战略有利于公司健康发展。
（3）技术创新为公司业务规模的迅速增长提供了内在动力
最近三年，公司研发资金投入分别为 6,043.27 万元、7,872.47 万元、7,767.58
万元，占营业收入的比例分别为 6.96%、7.09%、5.77%。截至报告期末，公司及
下属子公司累计申请专利近 600 件。在行业内处于领先地位。公司长期致力于技
术创新，多项技术成果在国内领先并达到国际先进水平，拥有大量自主知识产权，
强大的研发技术能力为满足国外客户特定产品需求提供了保障，是公司吸引国际
著名终端产品厂商并保持长期战略合作的重要因素，也是公司业务规模迅速增长
的源动力。
同时，“智能硬件产品族研发与产业化项目”和“智慧生活大数据平台系统项
目”的顺利实施，上述项目智能硬件的销售将带动智能控制器的需求，更进一步
促进本次产能的消化。
4、毛利率
本次募投项目效益预计与公司目前情况对比如下：
项目 效益预计情况 2016年度 2015年度 2014年度
毛利率 23.5% 22.62% 21.08% 20.89%
本次募投项目将充分利用发行人现有的采购模式、生产模式和研发成果等基
础实施。本募集资金投资项目为公司新建产能，机器设备水平和生产过程的自动
化程度也有较现有设备有所提高，将提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效
减少品质成本和人力成本，有助于提高公司产品毛利率水平。因此本次募投项目
预计毛利率略高于现有毛利率的测算依据是谨慎合理的。
公司毛利率与同行业相关上市公司比较如下：
证券代码 证券简称 2016 年度或 2015 年 3 季度
5-1-40
和晶科技 300279 24.27%
拓邦股份 002139 22.09%
朗科智能 300543 18.20%
可比上市公司均值 21.52%
项目预计毛利率 23.5%
数据来源：巨潮资讯、Choice。
由上表可见，与国内可比上市公司相比，发行人的产品毛利率处于同行业上
市公司的中游水平，与行业的实际情况相符合。本次募投项目达产后毛利率为
23.5%，与同行业可比上市公司平均水平相当，具有谨慎合理性。
5、营业及附加的测算
本次募投项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税 17%、城市维护建设税
7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%等。
6、管理费用
管理费用包括研发费用、员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、
职工教育经费、修理费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保等。本次募投
项目的管理费用占营业收入比重为 7.5%，由于本次募投项目将充分利用发行人
现有的研发成果实施，本项目的研发费用将较现有研发费用大幅降低。本次募投
项目管理费用占营业收入比重与同行业相关上市公司比较如下：
证券代码 证券简称 2016 年度或 2015 年 3 季度
和晶科技 300279 7.77%
拓邦股份 002139 9.62%
朗科智能 300543 7.39%
可比上市公司均值 8.26%
项目预计管理费用占营业收入比重 7.5%
数据来源：巨潮资讯、Choice。
7、销售费用
销售费用，主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用，包括销售人
员工资、社保、差旅费、业务招待费、运输费以及其他费用。根据公司往年销售
费用明细测算，本次募投项目销售费用占营业收入的 2.78%。本次募投项目销售
5-1-41
费用占营业收入比重与同行业相关上市公司比较如下：
证券代码 证券简称 2016 年度或 2015 年 3 季度
和晶科技 300279 1.67%
拓邦股份 002139 3.64%
朗科智能 300543 1.62%
可比上市公司均值 2.31%
项目预计销售费用占营业收入比重 2.78%
数据来源：巨潮资讯、Choice。
8、财务费用
销售费用按收入的 0.02%预测。
9、折旧摊销
按照现行会计政策计提折旧、摊销，其中：房屋建筑物按 45 年折旧，残值
率为 5%；生产等设备按 5 年折旧，残值率 5%；土地按 50 年折旧，无残值。
二、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
本项目不直接产生效益，未对其进行效益测算。但通过本项目实施将提升公
司自动化水平，提高生产管理水平，提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效
减少劣质成本和人力成本，预计本项目的实施可节省生产人员约 700 人，同时可
节省生产制造过程中的管理人员，间接为公司提高经济效益。该项目实施成熟后，
未来公司致力于将该大数据运营管控平台系统的技术与模式输出至国内其他电
子行业。
三、智能硬件产品族研发与产业化
（一）测算过程
本项目总投资额约为 30,000 万元，拟使用募集资金 27,200 万元，建设期为
3 年，在建设期第二年会有部分产能释放并形成收入。随着智能产品形成产品族，
智能硬件的优势逐步体现出来，营业收入也将逐步提高。根据项目可行性研究报
告，该项目达产后的主要经济效益指标如下表：
项目 金额（万元） 占收入比重
5-1-42
营业收入 70,000.00 100.00%
营业成本 48,454.00 69.22%
营业税金及附加 546.00 0.78%
管理费用 6,560.00 9.37%
销售费用 2,400.00 3.43%
财务费用 140.00 0.20%
净利润 10,115.00 14.45%
内部收益率（%） 21.82%
投资回收期（年，含 3 年建设期） 6.35
（二）测算依据
1、销售收入测算
本项目建设期为 3 年，将实现年销售新型智能硬件产品 500 万件/套，达产
年预计销售收入为 70,000.00 万元。募投项目盈利主要为销售智能硬件系列产品，
客户群体包括个人消费者、主机厂、战略合作伙伴等。本项目预计达产后的收入
主要依据市场容量、公司客户储备、产业政策等因素确定，具体情况如下：
（1）市场容量巨大，国家产业政策大力支持
根据 IMS Research 预测，围绕家庭场景研发的智能硬件将持续保持高增长
态势，2015 年产业规模就已达到 1,240 亿元左右，到 2018 年市场规模或将达到
1,396 亿元，占全球智能家居市场规模的 32%左右。在智能硬件行业高速发展且
需求不断增长的背景下，公司加快落实该业务战略布局，利用已有的技术优势、
资源优势，加速将智能硬件产业化，依托公司自主研发的大数据运营平台，进一
步研制满足用户衣、食、住、行、用的系列智能硬件产品，通过公司云平台服务
能力将系列智能硬件互联互通，在这一领域迅速建立的市场地位。2016 年 9 月，
工信部联合国家发改委正式印发《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018
年）》，夯实人工智能规模化应用和产业化发展基础，促进技术创新和模式创新，
引导产业便民、惠民。明确了三年发展目标、五个重点领域、六类核心关键技术
和四个重点应用领域，到 2018 年，我国智能硬件全球市场占有率超过 30%，产
业规模超过 5,000 亿元。
（2）拥有优质的客户积累
截至目前，公司已经与喜临门在智能硬件领域开展战略合作；与劲嘉股份在
智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理领域开展战略合作；与罗莱
5-1-43
生活和梦洁家纺签订合作协议，共同打造智能睡眠应用场景；与好豆网在智能厨
房领域展开探索合作；与晚安家居、晚安家纺共同研发并制造以科学健康舒适睡
眠为核心理念的智能卧宝系列产品；与恒安兴在智慧酒店与智能睡眠领域展开合
作。通过本次募投项目的快速实施，以加快为上述合作伙伴研发相关智能硬件。
（3）部分智能硬件已开始小规模销售
智能硬件产品族研发与产业化项目是现有智能控制器的延伸，本项目主要以
现有智能控制技术为支撑，研发包括智能卧室、智能美容、智能卫浴、智能厨房、
智能医疗与监护等场景的智能硬件产品，形成智能硬件族，构建智能家居生态圈。
公司经过多年的不懈努力和行业积淀，已经发展成为家庭用品智能控制器领
域全球最具影响力的行业龙头企业之一，同时公司组建了由各类著名企业专业人
才与公司智能控制专业人才相结合的团队，包含互联网、智能控制、计算机、大
数据、人工智能、工业设计等多专业人才组成的近 300 人的专业团队，公司在技
术和人才方面的水准和优势明显领先于同行业。
目前公司已开发出智能硬件产品类别有 40 余种，2015 年度和 2016 年度智
能硬件分别实现销售 853.26 万元和 2,208.88 万元，呈现快速发展势头。
2、毛利率测算
（1）本次募投项目预计毛利率与公司目前销售的智能硬件对比情况
项目 效益预计情况 2016年度 2015年度 2014年度
智能硬件 30.78% 25.05% 22.61% -
2015 年度和 2016 年度智能硬件分别实现销售 853.26 万元和 2,208.88 万元，
上述智能硬件产品主要是销售给客户小批量试制品，尚未实现规模化销售，同时
由于产品尚处继续研发阶段，因此公司目前销售的智能硬件毛利率略低于本次募
投项目预计的毛利率。未来随着智能硬件的量产以及后续功能的增加，毛利率会
进一步提升。
本次募投项目所销售的智能硬件产品和传统产品相比，将实现智能化升级，
并将设备运行数据、操作与控制数据等海量大数据直接传送到云平台，通过云计
算技术与商业智能技术建立综合服务模型，服务家庭与个人生活，实现健康、舒
适、便捷、智能的新一代家庭生活。
（2）本次募投项目预计毛利率与可比公司情况对比
本次募投项目的产品主要包括智能家电、智能水表、智能家具、智能家纺、
5-1-44
智能美容美妆、智能健康等多个领域，同时搭建了互联网和大数据平台，聚焦个
人健康与家庭生活场景集群。同行业上市公司包括乐心医疗（300562）、九安医
疗（002432）、威星智能（002849）的产品与本次募投项目的产品具有可比性。
具体情况如下表：
证券代码 证券简称 2016 年度或 2015 年 3 季度毛利率
乐心医疗 300562 33.05%
九安医疗 002432 30.15%
威星智能 002849 32.35%
可比上市公司均值 31.85%
项目预计毛利率 30.78%
数据来源：巨潮资讯、Choice。
本次募投项目达产后毛利率为 30.78%，与同行业可比上市公司比较，略低
于可比上市均值，具有谨慎合理性。
3、管理费用
管理费用包括员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、职工教育
经费、修理费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保等。本次测算管理费用
按占营业收入的 9.37%预测，与 2016 年度公司管理费用占营业收入比重 9.48%
基本相当。
4、销售费用
销售费用，主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用，包括销售人
员工资、社保、差旅费、业务招待费、运输费以及其他费用，本次测算销售费用
按占总收入的 3.43%左右预测，略高于 2016 年度公司销售费用占营业收入比重。
5、财务费用
销售费用按收入的 0.2%预测。
四、智慧生活大数据平台系统项目
（一）测算过程
本项目总投资额为 20,200 万元，拟使用募集资金 18,000 万元，建设期为 3
年。本项目拟建设智慧生活大数据平台系统的三个子系统：包括健康城市大数据
系统、智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统。根据项目可
5-1-45
行性研究报告，该项目达产后的主要经济效益指标如下表：
项目 金额（万元） 占收入比重
营业收入 30,000.00 100.00%
营业成本 17,766.00 59.22%
营业税金及附加 234.00 0.78%
管理费用 3,518.00 11.73%
销售费用 460.00 1.53%
财务费用 120.00 0.40%
净利润 6,717.00 22.39%
内部收益率（%） 23.67%
投资回收期（年，含 3 年建设期） 6.28
（二）测算依据
1、销售收入测算
（1）智慧水务大数据系统
目前，我国共有 660 多个城市，2,500 多个县城和 30,000 多个行政建制镇，
每个城镇基本上都拥有给水排水系统，但相对应的水务公司大部分没有使用智慧
水务大数据系统。而智慧水务大数据系统的应用，将有力提升水务公司的公共服
务能力，对解决城市取水、供水、用水、排水等存在的问题、确保居民用水安全
起到重要作用，是其实现管理现代化和可持续发展的有力工具，根据环境保护部
制定《集中式生活饮用水水源水质监测信息公开方案的通知》（环办监测〔2016〕
3 号），明确要求暂不具备水源水质监测能力的县级行政单位所在城镇，要加快
能力建设和业务培训，尽快形成监测能力，按《全国集中式生活饮用水水源地水
质监测实施方案》（环办函〔2012〕1266 号）要求开展监测并报送数据。目前，
全国绝大多数县城基本上以人工取水，人工检测数据来上报数据，未来通过实时
检测，实时传输数据的智慧水务具有广阔的市场空间。
营业收入测算综合考虑了智慧水务行业、现有市场规模、未来发展趋势、公
司现有客户、目标客户定位、目标市场占有率等因素综合确定。出于测算的谨慎
性考虑，按照项目建成后每年为 40 家水务公司提供包括设备安装、系统搭建、
咨询等各类服务。产品及服务价格根据成本、行业类似产品及服务的价格、提供
服务的周期并考虑公司定价能力进行确定。预计智慧水务大数据系统达产后年均
实现收入 12,000 万元。该项目实施后，公司前期将围绕客户在水质检测方面提
5-1-46
供服务，后期将提供包括水质检测、水务调度、智慧水表等全方位的服务。假设
以一个 30 万人口县城的水务公司为基准，具体收入测算如下：
服务对
内容 收入测算（万元）
象
按一个县城平均 1 个水源地测算。水源地将安装五台智
水源地 能水质监测设备（氨氮、溶解氧、重金属等），每台 10 50
万元。
按一个县城平均 1 个自来水厂测算。自来水厂将在进水
自来水厂 口、出水口安装水质监测设备和相关配套系统（TDS、 150
余氯、TOC、COD 等）。
按一个县城平均 20 个管网节点，每个管网节点安装一台
管网节点 100
智能检测设备，每台 5 万元。
小计 300
按 40 个类似县城计算 -
合计 12,000
项目完全达产后，平均每年将新增销售收入 12,000 万元。本项目的客户定
位于城市自来水公司或水务集团，不涉及政府购买服务。目前公司在智慧水务大
数据系统相关业务中正在与珠三角某城市水务集团、河南省和福建省下辖水务公
司展开合作。
（2）健康城市大数据系统
根据中共中央、国务院印发的《“健康中国 2030”规划纲要》，明确了推进健
康中国建设，是全面建成小康社会、基本实现社会主义现代化的重要基础，是全
面提升中华民族健康素质、实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略，是积
极参与全球健康治理、履行 2030 年可持续发展议程国际承诺的重大举措。未来
15 年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期。明确的政策支持和巨大的市场
容量，公司拟实施健康城市大数据系统。本募投项目针对人口在 30 万以上城市，
为政府相关主管部门搭建健康大数据运营管理平台，“健康城市数据系统”将使用
公司研发的智能血压计、智能睡眠监测仪、智能血糖仪等相关智能硬件，由政府
为城市居民提供医疗健康服务。
营业收入测算综合考虑了城市数量、现有市场规模、未来政策发展趋势等因
素综合确定。出于测算的谨慎性考虑，按照项目建成后每年为 20 座城市提供包
括生命体征、医学健康、生理健康、精神健康、环境健康、社会健康与社会安全
在内的各项数据，实现数据深度挖掘与开发，实现推行健康城市理念。预计健康
5-1-47
城市大数据系统达产后年均实现收入 8,500 万元。假设以一个 30 万人口县城为
基准，具体收入测算如下：
服务对
内容 收入测算（万元）
象
一个县城平均人口 30 万，按覆盖人群 1%计算，大约 3000
人左右，为每人提供一套智能相关硬件。根据不同人群
人口 提供不同产品，为儿童提供智能体温计；为老年人提供 400
智能血压仪、智能血糖仪；为成年人提供舒壳打呼监测
器等
政府主管
提供相关配套实施监测、分析、健康反馈系统 25
部门
小计 425
按 20 个类似县城计算
合计 8,500
项目完全达产后，平均每年将新增销售收入 8,500 万元。本项目小部分收入
来源政府卫生主管部门或类似机构，有可能需要履行招投标程序。目前公司在健
康城市大数据系统相关业务已与平度市人民政府签订框架协议。同时与即墨市人
民政府、青岛市李沧区人民政府、海南省国资委等客户正在合作实施中。
（3）智能楼宇与家居控制大数据平台
据《2013-2017 年中国智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》显
示，我国建筑业产值的持续增长推动了建筑智能化行业的发展。2015 年中国新
建建筑中智能建筑的比例远低于美国的 70%、日本的 60%，市场拓展空间巨大。
中国建筑智能化与信息化市场前景十分广阔。
本募投项目目标对象主要为大型房地产开发商或类似单位，通过和上述客户
建立长期合作关系，为住户提供一个人性化、便捷化、智能化的居住环境，通过
部署在社区家居环境的各种传感器（如智能家居、水感传感器、烟感传感器、煤
气感应器、温度传感器等）采集各类家居安防监控数据，并进行实时处理，提供
安防监护报警信息实时推送，也可为住户提供远程访问和信息查看，通过对多个
平台系统的分布式数据库构建的海量数据进行数据融合和分析挖掘，实现社区服
务需求的精准分析，实现社会服务资源的优化配置。项目建成后每年为 40 个中
等小区提供包括智能水龙头、智能净水器、煤气感应器和温度传感器等智能硬件
设备。预计智能楼宇与家居控制大数据平台达产后年均实现收入 9,500 万元。假
5-1-48
设以一个 1,000 户小区为基准，为每户提供智能家居、智能水龙头、智能水表、
智能净水器、煤气感应器和温度传感器一整套设备或部分设备，一个小区合计实
现收入 237.50 万元，40 个小区年均实现收入 9,500 万元。目前公司与万达集团、
南京物联传感技术有限公司、广州市河东电子有限公司、深圳市新和创智能科技
有限公司、深圳果谷智能科技有限公司、深圳市飞比电子科技有限公司在提供楼
宇智能家庭硬件接入及解决方案等方面已经签订框架协议，同时与华润置地、远
洋地产、茂业集团、龙光地产、碧桂园、亿利资源、北京美得你装饰设计有限公
司在楼宇智能家庭硬件接入及解决方案等方面正在合作实施中。
2、毛利率测算
本次募投项目的产品主要包括智慧水务大数据系统、健康城市大数据系统和
智能楼宇与家居控制大数据平台。同行业上市公司新天科技（300259）募投项目
“智慧水务云服务平台项目”毛利率约 43%左右；同行业上市公司九安医疗
（002432）募投项目“移动互联网＋健康管理云平台项目”毛利率（含管理费用和
销售费用）约 43.35%。同行业上市公司延华智能（002178）募投项目“建筑智能
化与信息化建设项目”毛利率约为 21.20%。
本次募投项目达产后毛利率为 40.78%，与同行业可比上市公司比较，介于
合理范围内，具有谨慎合理性。
3、管理费用
管理费用包括员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、职工教育
经费、修理费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保等。本次测算管理费用
按占营业收入的 11.73%预测，高于 2016 年度公司管理费用占营业收入比重
9.48%。
4、销售费用
销售费用，主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用，包括销售人
员工资、社保、差旅费、业务招待费、运输费以及其他费用，本次测算销售费用
按占总收入的 1.53%预测，低于 2016 年度公司销售费用占营业收入比重，主要
系本次募投项目的客户为政府主管机关和大型房地产开发商，不面对中小客户和
个人群体，发生的销售费用相对较少。
5、财务费用
5-1-49
销售费用按收入的 0.4%预测。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的效益测算具有合理的依据，测算
谨慎。
问题（8）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建
设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。
一、公司目前的利润规模情况
公司最近三年及一期的利润规模情况及折旧计提情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 134,609.88 111,057.20 86,803.05
净利润 11,966.04 7,494.66 4,505.39
折旧当期计提数 697.03 2,062.66 1,927.88
折旧占营业收入比重 0.52 1.86 2.22
2014 年、2015 年和 2016 年，发行人净利润分别为 4,505.39 万元、7,494.66
万元和 11,966.04 万元。折旧占营业收入的比重分别为 2.22%、1.86%和 0.52%，
占比较小。
二、公司预期业绩增长情况
本次募投项目实施达产后，长三角生产运营基地建设项目预计每年新增营业
收入 100,000.00 万元，每年新增净利润 9,900.00 万元；电子制程自动化与大数据
运营管控平台系统项目不直接产生效益，但通过本项目实施将提升公司自动化水
平，提高生产管理水平，提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效减少劣质成
本和人力成本，预计本项目的实施可节省生产人员约 700 人；智能硬件产品族研
发与产业化项目预计每年新增营业收入 70,000.00 万元，每年新增净利润
10,115.00 万元；智慧生活大数据平台系统项目预计每年新增营业收入 30,000.00
万元，每年新增净利润 6,717.00 万元。三个项目合计每年增加营业收入 200,000.00
万元，合计每年新增净利润 26,732.00 万元。
5-1-50
三、本次募投项目建设完成后新增折旧对公司经营业绩的影响
（一）长三角生产运营基地建设项目
1、新增折旧情况
本项目建设期为 3 年，分两期实施，第一期在 T-1 年开始进行折旧。
摊销 年折旧摊销额
投资构成 投资金额 残值率
年限 T-1 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
基础建设工程费用 31,100 45 5% 264.94 656.56 656.56 656.56 656.56 656.56 656.56
设计、监理等费用 1,800 45 5% 19.00 38.00 38.00 38.00 38.00 38.00 38.00
生产设备 8,500 7 5% 271.43 1153.57 1153.57 1153.57 1153.57 1153.57 1153.57
研发、实验、测试设备 4,500 5 5% 190.00 855.00 855.00 855.00 855.00 665.00 0.00
办公设备 800 5 5% 57.00 152.00 152.00 152.00 152.00 95.00 0.00
铺底流动资金及预备费 2,355
合计 49,055 802 2,855 2,855 2,855 2,855 2,608 1,848
注：T 表示项目达产或投产年度，下同。
2、新增折旧对公司经营业绩的影响
项目在建设期完成后开始转固计提折旧，项目投产后，每年预计需计提折旧
金额及预测营业收入情况如下：
建设期 投产期
项目（万元）
T-1 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入 30,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
折旧与摊销 802.37 2,855.13 2,855.13 2,855.13 2,855.13 2,608.13 1,848.13 1,848.13
折旧金额占
2.67% 4.76% 3.57% 2.86% 2.86% 2.61% 1.85% 1.85%
营业收入比重
本次募投项目固定资产的折旧支出采用直线法计提，在建设期内保持稳定，
并与项目实现的营业收入增长情况相匹配，每年新增折旧额占项目营业收入的比
例相对较低，募投项目产生的经营收入可覆盖新增固定资产折旧。
（二）智能硬件产品族研发与产业化
1、新增折旧情况
本项目建设期为 3 年，根据实施进度，在 T-2 年开始进行折旧。
摊销 年折旧摊销额
序号 投资构成 投资金额 残值率
年限 T-3 T-2 T-1 T T+1 T+2 T+3 T+4
1 试验、测试设备 7,000 5 5% 0 570 1,330 1,330 1,330 1,330 1,330 760
2 模具、工装制具 6,500 5 5% 0 285 855 855 1,235 1,235 1,235 950
5-1-51
3 测试与工具软件 2,200 5 5% 0 228 418 418 418 418 380 190
4 小批量试制费 2,800 5 5%
5 实验系统的搭建 2,500 10 0% 0 0 0 250 250 250 250 250
服务器、数据处理系统、数据
6 9,000 10 0% 0 0 0 700 900 900 900 900
库和人工智能计算平台
合计 30,000 0 1,083 2,603 3,553 4,133 4,133 4,095 3,050
2、新增折旧对公司经营业绩的影响
项目投产后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
建设期 投产期
项目（万元）
T-3 T-2 T-1 T T+1 T+2 T+3 T+4
营业收入 0.00 4,000.00 10,000.00 25,000.00 40,000.00 50,000.00 70,000.00 70,000.00
折旧与摊销 0.00 1,083.00 2,603.00 3,553.00 4,133.00 4,133.00 4,095.00 3,050.00
折旧金额占
0 27.08% 26.03% 14.21% 10.33% 8.27% 5.85% 4.36%
营业收入比重
本次募投项目在建设期会有少量的收入，固定资产的折旧支出采用直线法计
提，在建设期内保持稳定，并与项目实现的营业收入增长情况相匹配，每年新增
折旧额占项目营业收入的比例相对较低，募投项目产生的经营收入可覆盖新增固
定资产折旧。
（三）智慧生活大数据平台系统项目
1、新增折旧情况
本项目建设期为 3 年，根据实施进度，在 T-1 年开始进行折旧。
摊销 年折旧摊销额
序号 投资构成 投资金额 残值率
年限 T-3 T-2 T-1 T T+1 T+2 T+3 T+4
硬件研发平台、工具平台和专
1 4,500 5 5% 0 0 855 855 855 855 855 0
用试验测试设备
2 模具、工装制具 4,200 5 5% 0 0 399 798 798 798 798 0
3 试产试制与试验运营 2,200 0 0
4 专用平台软件 1,300 10 0% 0 0 130 130 130 130 130 130
服务器、数据处理系统、数据
6 8,000 10 0% 0 0 500 800 800 800 800 800
库和人工智能计算平台
合计 20,200 0 0 1,884 2,583 2,583 2,583 2,583 930
5-1-52
2、新增折旧对公司经营业绩的影响
项目投产后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
建设期 回收期
项目（万元）
T-3 T-2 T-1 T T+1 T+2 T+3 T+4
营业收入 0.00 0.00 4,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 30,000.00 30,000.00
折旧与摊销 0.00 0.00 1,884.00 2,583.00 2,583.00 2,583.00 2,583.00 930.00
折旧金额占
0 0 47.10% 25.83% 17.22% 12.92% 8.61% 3.10%
营业收入比重
经核查，保荐机构认为：本次募投项目建设完成后每年新增折旧额占项目
营业收入的比例相对较低，募投项目产生的经营收入可覆盖新增固定资产折旧。
问题（9）请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，
是否存在募集资金数额超过项目需要量的情形，本次募集资金用途信息披露是
否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东
利益发表核查意见。
发行人于 2016 年 12 月 1 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《公司控股股
东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取措施的承诺的议案》等议案。2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 年第五次临
时股东大会审议通过了上述议案，对本次募集资金用途进行披露，同时对相关风
险充分揭示。
此外，公司已披露了《关于本次非公开发行股票相关情况的公告》，对本次
非公开发行相关风险进行了披露，具体如下：
“（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金主要投资于“长三角生产运营基地建设项目”、“电子制程自动
化大数据运营管控平台系统项目”、“智能硬件产品族研发与产业化”、“智慧生活
大数据平台系统项目”、“补充流动资金”五个投资项目，公司在确定相关募集资
金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均
是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在
5-1-53
项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按
时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
（二）技术风险
公司凭借十六年积累优势成为智能控制器行业具有领导地位的龙头企业，16
年专注电器智能化产业，拥有研发人员超 300 人，500 多项知识产权，其中包含
近 300 项发明专利。对于整机来说，控制器扮演着心脏和大脑的角色，是未来物
联网的核心数据端口，有着不可替代的入口优势，公司从 2014 年开始由智能控
制器向智能硬件及大数据应用平台延伸，公司依托 16 年深耕智能控制器的技术
优势和数据处理优势，基于用户家庭生活场景开发一系列智能硬件产品，并开发
新一代大数据平台。形成前端的智能控制器，加上后端的云服务，中间整合不同
品牌的家居家纺企业的合作模式，帮助并彻底改变企业与用户的沟通模式和运营
模式。未来公司将围绕智能硬件产业化及大数据运营服务来拓展公司主营业务。
但由于技术及产品的快速更新换代可能对公司应用现有技术的产品生产构成冲
击，如公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发新产品，现有的产
品和技术存在被淘汰的风险；或由于研发过程中的不确定因素而导致的技术开发
失败或新技术无法产业化，将延缓公司本次募集资金投资进度、营业收入及盈利
能力的增长步伐，给公司经营带来风险。
（三）智能控制器新产品开发风险
公司的智能控制器产品应用领域广泛，涵盖家用电器、汽车、家用医疗与健
康、智能建筑与家居、电动工具、卫浴、美容美妆、儿童用品、智能卧室产品等
众多产业门类，形成以家庭用品和个人生活用品综合产业集群为核心的广泛服务
领域。公司实施高端技术、高端市场、高端客户的经营定位，是伊莱克斯、惠而
浦、西门子、GE、HUNTER、SEB 等全球著名客户在智能控制器领域的全球主
要合作伙伴，或中国唯一合作伙伴。随着电子信息技术的发展，在家用电器、健
康与护理、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等领域的终端产品中，对智能
控制的需求不断增长，近年来一直保持着良好的增长势头。但如果公司不能持续
进行技术创新，不能持续进行产品性能升级和产品结构更新，则会使公司逐渐丧
失技术优势和领先地位，影响公司盈利能力，存在不能持续进行技术创新而可能
引致的相关风险。
（四）智能硬件、物联网（IoT）与大数据运营服务平台业务开发风险
5-1-54
公司的智能硬件、物联网（IoT）与大数据运营服务平台业务，是公司智能
控制器业务的有效延伸，两者均为大数据整体产业链的关键环节，相互促进，共
同形成公司在整体大数据链条的得天独厚的核心竞争力。公司从事的物联网
（IoT）与大数据平台业务，聚焦个人与家庭生活场景集群，旨在将家用电器、
家用医疗、家庭安防、智能建筑、家纺与家居、婴童产业、新一代智能硬件等所
有与家庭生活相关的设备与产品。报告期内，公司结合智能控制产业领先的技术
能力与产业能力，规划设计的智能睡眠场景集群、美容美妆场景集群、儿童生活
场景集群、智能厨房场景集群、卫浴场景集群的新型智能硬件产品均批量投放市
场，其中大量产品与设计处于行业首创和领先水平，彰显了公司在智能硬件规划、
设计和制造领域出色的产业基础和产业能力。但如果公司不能持续进行技术创
新，不能持续进行智能硬件产品研发和产品结构更新，则会使公司逐渐丧失技术
优势和领先地位，影响公司盈利能力，存在不能持续进行技术创新而可能引致的
相关风险。
（五）人才流失风险
公司经过多年的不懈努力和行业积淀，已经发展成为家庭用品智能控制器领
域全球最具影响力的行业龙头企业之一，同时公司组建了由各类著名企业专业人
才与公司智能控制专业人才相结合的团队，包含互联网、智能控制、计算机、大
数据、人工智能、工业设计等多专业人才组成的近 300 人的专业团队，公司在技
术和人才方面的水准和优势明显领先于同行业。虽然公司已经同核心技术人员签
订了保密合同，且公司的核心技术不严重依赖个别技术人员，但不排除掌握核心
技术的部分人员不稳定所导致的人才流失风险。
（六）折旧及摊销额增加影响公司盈利能力的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有的固定资产净值 23,709.64 万元，占总资
产的比重为 14.83%，公司的固定资产规模相对较小。根据募集资金使用计划，
本公司募集资金投资项目中的资本化支出投资总计为 104,700 万元，占项目投资
总额的比例为 87.21%。本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模将
大幅增长。募投项目达产后，根据可行性研究报告，预计每年新增销售收入约为
200,000 万元，每年新增固定资产折旧、无形资产摊销等增量费用占新增销售收
入的 5.98%，占新增营业利润的 20.80%，所占比重均较低，公司具备足够的安
全边际消化新增折旧费用及无形资产摊销给公司盈利带来的影响。随着募集资金
5-1-55
项目投产后效益的逐步发挥，新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营成果
的影响也将逐步减小。但是如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集
资金投资项目不能产生预期收益，新增固定资产折旧及无形资产摊销带来的费用
增长将对公司未来业绩造成一定压力。
（七）大数据产业后来者的超越风险
尽管公司目前从平台规划、产品开发、运营体系建设、团队建设、管理规范
建设等诸多方面走在行业前列，但不排除在整体产业快速发展当中，诞生更具实
力和竞争力的其他大数据平台，对本公司的大数据平台发展构成一定的负面影响
和威胁。
（八）市场竞争风险
公司本次募集资金投资项目的产品毛利率较高，虽有销售渠道、品牌和研发
技术等方面的优势，但随着竞争对手相应实力的不断提高及其他各项条件的逐渐
成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争。
（九）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管
等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司
的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。
（十）净资产收益率下降的风险
本次发行后，由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐
渐实现预期收益。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益
率下降的风险。
（十一）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、
销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执
行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力
进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的
难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩
张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相
应的管理风险。
（十二）审批风险
5-1-56
本次非公开发行尚需满足多项交易方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准
或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及
最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的
具体投资构成合理，未超过项目实际投资需求量，不存在募集资金数额超过项
目需求量的情形；募集资金用途等相关信息已在证监会指定网站进行了充分合
规的披露，并在非公开发行预案及相关情况公告中充分揭示了募投项目存在的
风险；针对本次募投项目的投资可能摊薄即期回报的情况，保证此次募集资金
的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，
提高公司未来的回报能力。
问题（10）请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出
发表明确意见。
一、会计师执行的核查程序
1、获取《长三角生产运营基地建设项目可行性研究报告》、《电子制程自动
化与大数据运营管控平台系统项目可行性研究报告报告》、《智能硬件产品族研发
与产业化可行性研究报告》、《智慧生活大数据平台系统项目可行性研究报告》；
2、对参与编制各拟募投项目投资构成清单的申请人员工进行访谈，了解其
采用的测算方法、获取测算资料的途径、测算时的特殊考虑等；
3、了解投资总额的构成明细，判断各项成本、费用支出是否与拟募投项目
达到预定使用状态直接相关，是否为必要支出；
4．抽样检查各项成本支出的测算结果的计算是否正确；
5．获取申请人测算过程中所使用的支持性文件，抽样检查各项成本费用支
出测算与这些支持性文件是否匹配；
6、根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，固定资产同时满足下列条件
的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）
该固定资产的成本能够可靠地计量。根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，
5-1-57
无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济
利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。将上述募投项
目的各项支出与会计准则进行核对。
二、核查结论
瑞华会计师事务所出具“瑞华函字【2017】48050004 的专项说明”，认为本
次募投项目的具体投资构成中，使用募集资金投资部分均属于资本性支出。
问题 4：本次非公开发行拟将 8,000 万元募集资金用于补充流动资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合申请人资产负
债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人结合报告期末货币资金、其他流动资产、可供出售金融资产、
长期股权投资的具体构成和用途，说明本次使用募集资金补充流动资金的必要
性和合理性。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披
露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（4）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；同时结合
上述事项的核查过程及结论，说明本次补流资金额是否与现有资产、业务规模
相匹配，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，是
否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
问题（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
5-1-58
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合申请人资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
问题（2）请申请人结合报告期末货币资金、其他流动资产、可供出售金融
资产、长期股权投资的具体构成和用途，说明本次使用募集资金补充流动资金
的必要性和合理性。
一、本次补充流动资金的测算过程
公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金 8,000.00 万元，公司根据
报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应
付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对公
司未来流动资金需求进行了测算，具体测算过程如下：
（一）营业收入增长预测
公司最近三年营业收入增长情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 134,609.88 111,057.20 86,803.05
增长率（%） 21.21 27.94 15.64
平均增长率（%） 21.60
注：平均增长率指最近三年增长率的算术平均值。
（二）补充流动资金测算过程
根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应
付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算 2017-2019 年新增流动
资金需求如下：
单位：万元
2017 年至 2019 年预计经营资产及经营负债
2019 年期末
2016 年末实 占营业收 数额
项目 预计数-2016
际数 入比例 2017 年 2018 年 2019 年
年末实际数
（预计） （预计） （预计）
营业收入 134,609.88 100.00% 163,685.61 199,041.70 242,034.71 107,424.83
应收账款 36,012.89 26.75% 43,791.67 53,250.67 64,752.82 28,739.93
存货 26,685.22 19.82% 32,449.23 39,458.26 47,981.24 21,296.02
应收票据 8,021.14 5.96% 9,753.71 11,860.51 14,422.38 6,401.24
预付账款 247.83 0.18% 301.36 366.46 445.61 197.78
5-1-59
2017 年至 2019 年预计经营资产及经营负债
2019 年期末
2016 年末实 占营业收 数额
项目 预计数-2016
际数 入比例 2017 年 2018 年 2019 年
年末实际数
（预计） （预计） （预计）
经营性流动
70,967.08 52.72% 86,295.97 104,935.90 127,602.05 56,634.97
资产合计
应付账款 33,205.04 24.67% 40,377.32 49,098.83 59,704.17 26,499.14
应付票据 12,330.20 9.16% 14,993.53 18,232.13 22,170.27 9,840.07
预收账款 530.59 0.39% 645.20 784.56 954.03 423.44
经营性流动
46,065.83 34.22% 56,016.05 68,115.52 82,828.47 36,762.65
负债合计
流动资金占
用额（经营资
24,901.25 18.50% 30,279.92 36,820.38 44,773.58 19,872.32
产-经营负
债）
经测算，公司 2017 年至 2019 年累计需新增流动资金规模为 19,872.32 万元。
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 8,000 万元，低于公司 2017 年至 2019
年累计新增流动资金需求总额。
二、公司资产负债率水平与同行业可比上市公司的比较情况
最近三年，公司的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
主要财务指标 2016 年末 2015 年末 2014 年末
和晶科技 34.10% 55.55% 45.09%
拓邦股份 32.20% 40.31% 43.21%
资产负债率（合并） 英唐智控 46.10% 30.72% 41.92%
平均值 37.46% 42.19% 43.41%
和而泰 32.74% 28.31% 25.79%
注：和晶科技年报披露时间预计为 2017 年 4 月末，此处其 2016 年末资产负债率取 2016
年三季度末数据。
数据来源：巨潮资讯、Choice。
三、公司银行授信情况
截至 2017 年 3 月末，公司银行授信情况如下：
序 授信额度 已使用额度 未使用额度
授信银行 授信期间
号 （万元） （万元） （万元）
兴业银行股份有限公司深圳后 2016.4.26-
1 15,000.00 1,809.15 13,190.85
海支行 2017.4.26
5-1-60
上海浦东发展银行股份有限公 2016.6.3-
2 12,000.00 1,000.00 11,000.00
司深圳分行 2017.6.3
广发银行股份有限公司深圳分 2016.6.16-
3 20,000.00 2,506.07 17,493.93
行 2017.6.15
中国民生银行股份有限公司深 2016.8.30-
4 12,000.00 8,037.75 3,962.25
圳分行 2017.8.30
北京银行股份有限公司深圳分 2016.11.29-
5 7,000.00 - 7,000.00
行 2018.11.28
平安银行股份有限公司深圳分 2017.3.1-
6 8,000.00 - 8,000.00
行 2018.3.1
合计 74,000.00 13,352.97 60,647.03
截至 2017 年 3 月末，合作银行授予公司合并报表范围内主体的融资性授信
额度合计约 74,000.00 万元，公司已使用额度约为 13,352.97 万元，未使用额度约
为 60,647.03 万元，未使用额度中用途限制主要为开具银行承兑汇票。
四、报告期末货币资金、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投
资的具体构成和用途
（一）报告期末货币资金具体构成及用途
截止 2016 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 27,762.75 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例（%）
现金 17.20 0.06
银行存款 25,279.50 91.06
其他货币资金 2,466.05 8.88
合计 27,762.75 100.00
货币资金中，其他货币资金余额 2,466.05 万元系公司向银行申请银行承兑汇
票所存入的保证金存款。银行存款中包含存放于募集资金专户，将用于前次募投
项目的金额 7,613.22 万元，因此公司 2016 年末无使用限制的货币资金为
17,683.48 万元。
（二）报告期末其他流动资产具体构成及用途
截止 2016 年 12 月 31 日，公司其他流动资产余额 10,967.59 万元，具体情况
如下：
项目 金额（万元） 比例（%）
银行理财产品 8,000.00 72.94
出口退税待退税额 1,581.53 14.42
5-1-61
增值税留抵税额 1,348.87 12.30
预付房租费 37.19 0.34
合计 10,967.59 100.00
其他流动资产中，银行理财产品余额 8,000 万元系使用闲置的前次募集资金
购买理财产品所致，如本回复“一、重点问题问题 5 回复”所述的原因，公司前
次募投项目建设进度滞后，为提高公司收益水平、维护广大股东利益，公司使用
闲置的前次募集资金购买理财产品赚取利息收入。其余“出口退税待退税额”、“增
值税留抵税额”、“预付房租费”均是公司正常开展业务所致。
（三）报告期末可供出售金融资产及长期股权投资的具体构成和用途
截止 2017 年 6 月 30 日，公司的可供出售金融资产及长期股权投资均为对参
股公司的投资，具体情况如下：
账面价值
被投资公司名 投资时间 后续投资计划 投资目的或与公司主营业务的关系
（万元）
看好锐吉电子已经拓展的市场领域、重要
深圳市锐吉 已投资完
客户、市场影响力和客户认可度，本次投
电子科技有 2016 年 毕，后续无
848.20 资有利于公司在美容、美妆、卫浴、医疗、
限公司（“锐 3月 继续追加投
监护等智能家居、智能硬件产品的全方位
吉电子”） 资计划
合作。
家居在线系公司为适应国内智能家居市场
深圳和而泰
已投资完 蓬勃发展的势头，从而在智能家居全产业
家居在线网
2014 年 毕，后续无 生态形成综合、全面的竞争优势而设立的
络科技有限 223.53
6月 继续追加投 公司。为快速做大做强家居在线的主营业
公司（“家居
资计划 务，公司引进了外部投资者，以确保该平
在线”）
台能够按照规划顺利进行。
贝骨新材料
已投资完 贝骨新材料致力于研究开发压电薄膜与传
科技（上海）
2015 年 毕，后续无 感器，该投资有利于公司使用贝骨新材料
有限公司 250.00
5月 继续追加投 研发的压力传感技术，为公司智能硬件产
（“贝骨新材
资计划 品（例如睡眠监测器）提供技术支撑。
料”）
根据前海瑞霖的合伙协议，各合伙人对前
深圳前海瑞
已投资完 海瑞霖的出资仅用于投资青岛酷特智能股
霖投资管理
2016 年 毕，后续无 份有限公司，不得用于其他投资。具体情
企业（有限 2,000.00
1月 继续追加投 况见“本问题回复（四）关于入伙深圳前
合伙）（“前
资计划 海瑞霖投资管理企业（有限合伙）的具体
海瑞霖”）
情况”
互动派科技 已投资完 互动派拥有大数据整合、处理与挖掘领域
股份有限公 2016 年 毕，后续无 较为领先的人才队伍与关键技术，对公司
4,000.06
司（“互动 1月 继续追加投 基于家庭大数据平台的大数据挖掘和深度
派”） 资计划 大数据运营有较大互补性和资源整合价
5-1-62
值。同时，互动派的关键客户之一，为某
家电行业领军企业，投资互动派，对于公
司的家庭场景大数据服务平台，以及对应
的智能硬件族群，与家电核心企业的用户
大数据商务服务平台整合运营，具有积极
而重大的作用与意义。
比特原子主要从事光谱技术研发，开创了
基于云计算的分子光谱快速检测应用模
式，拥有液体识别、光电检测、分子光谱
分析、光谱云计算等方面的多项技术专利，
深圳市比特 已投资完
可广泛地应用在饮食管理、健康医疗、监
原子科技有 2016 年 毕，后续无
600.00 控检测等方面，与公司目前正大力发展的
限公司（“比 3月 继续追加投
基于家庭场景应用的智能硬件产品集群有
特原子”） 资计划
较强的协同作用，可协助公司有效整合相
应领域核心技术资源与产品资源、产业资
源，构建智能硬件技术壁垒，形成智能硬
件产品族生态圈。
日日顺物联网是海尔集团投资设立并控股
的专业企业，是海尔集团大健康产业链和
日日顺物联 已投资完 产业集群的核心运营与服务平台。投资日
网有限公司 2016 年 毕，后续无 日顺物联网将推动公司的智能硬件产品族
4,000.00
（“日日顺物 4月 继续追加投 群迅速地从智能家电、智能卧室、智能美
联网”） 资计划 容向大健康全链条进行延伸与完善，有利
于公司的智能硬件产品系列形成完整的产
业链。
派凡科技 已投资完
派凡科技开发了系列创新的母婴健康可穿
（上海）有 2017 年 毕，后续无
200.00 戴设备及系统，可以与公司的智能硬件产
限公司（“派 2月 继续追加投
品集群业务形成补充。
凡科技”） 资计划
公司对以上参股公司的投资系基于公司主营业务发展的需要，对参股公司的
投资有利于公司运用参股公司的相关优势，围绕公司主营的智能控制器业务、智
能硬件业务、大数据平台业务开展紧密合作，因此公司短期内不存在处置对参股
公司投资的计划。公司对上述公司入股不存在财务性投资情形，短期内不存在处
置对参股公司投资的计划。
（四）关于入伙深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）的具体情况
1、投资入伙前海瑞霖概况
2016 年 1 月 26 日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经独
立董事同意，公司已完成以自有资金认缴出资额人民币 2,000 万元入伙深圳前海
瑞霖，该合伙企业定向投资青岛酷特智能股份有限公司（以下简称“青岛酷特”）。
5-1-63
前海瑞霖以人民币 1 亿元的价格受让青岛酷特共计 216.6112 万股，占青岛酷特
增资完成后总股本 4332.2222 万股的 5%。
2、前海瑞霖的概况
（1）合伙企业名称：深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）；
（2）合伙企业规模：合伙企业采用认缴出资制，总认缴出资额为人民币 1.1
亿元；
（3）出资方式：自有资金；
（4）组织形式：有限合伙企业；
（5）投资方向：经全体合伙人一致决定，本合伙企业出资仅用于投资青岛
酷特智能股份有限公司。
（6）合伙人情况：前海瑞霖认缴出资总额为人民币 1.1 亿元，全体合伙人
出资方式均以人民币自有资金的方式缴付，目前所有出资人的出资均已缴付完
毕。
合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司 普通合伙人 5,300
深圳市珂莱蒂尔服饰有限公司 有限合伙人 3,000
杭州心坤股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 700
和而泰 有限合伙人 2,000
3、投资青岛酷特的目的
青岛酷特是时装定制领域有影响力的公司，该公司从工厂内部信息化再造到
利用互联网融合创新，打造了订单提交、设计与生产、过程管理一体化的开放式
互联网信息平台—RCMTM，形成个性化定制+规模化生产的红领模式，颠覆了
原有传统经营理念。青岛酷特具有如下优势：
第一、将客户需求变成产品数据模型，把跨国界、多语言的订单变成数据进
入互联网流动，使协同研发、柔性生产等成为可能；
第二、创新数据驱动的智能工厂解决方案，再造企业生产控制与流程管理，
并与互联网对接，形成智能制造新模式；
第三、打造了青岛酷特互联网信息平台，将客户、供应商、工厂、物流、售
后等连接起来，使产品供需双方直接对话，实现客户参与产品全价值链的协同模
式。
5-1-64
本公司参与有限合伙企业定向投资于青岛酷特，是进一步推动公司智能家居
生态圈产业链布局需求，在公司整体发展战略布局上具有重大的意义。公司开发
智能硬件（智能试衣镜）样品已交付予青岛酷特，通过智能试衣镜，青岛酷特可
以快速为客户提供个性化定制服务。
五、公司业务发展情况
公司经过多年的不懈努力和行业积淀，已经发展成为家庭用品智能控制器领
域全球最具影响力的行业龙头企业之一，公司坚持高端技术、高端市场、高端客
户的经营定位，拥有研发人员超 300 人，500 多项知识产权，其中包含近 300 项
发明专利，在业内遥遥领先。如下表所示，公司最近三年业务呈迅速扩张的态势，
资产规模、盈利水平不断扩大。
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 159,898.24 139,769.49 126,431.74
负债总额 52,348.08 39,571.27 32,600.86
净资产 107,550.16 100,198.22 93,830.88
营业收入 134,609.88 111,057.20 86,803.05
归属于母公司净利润 11,966.04 7,494.66 4,505.39
基本每股收益（元） 0.14 0.09 0.05
稀释每股收益（元） 0.14 0.09 0.05
六、本次使用募集资金补充流动资金的必要性和合理性分析
（一）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大
公司目前业务正处于快速扩张的阶段，公司业务规模的快速发展，带来了较
高的资金需求。根据上述“本次补充流动资金的测算过程”中列示的测算结果，公
司未来三年流动资金的缺口为 19,872.33 万元。报告期末，公司货币资金、其他
流动资产、可供出售金融资产和长期股权投资的金额合计为 50,681.05 万元，扣
除用途及变现限制后的金额为 17,683.48 万元，小于公司未来三年流动资金的缺
口，同时考虑到本次募投项目的总投资额为 120,055.00 万元，计划使用募集资金
为 103,000.00 万元，尚有 17,055.00 万元需公司自筹资金用于建设，因此综合来
看，公司本次拟使用募集资金 8,000.00 万元用于补充流动资金符合公司业务规模
扩张的需求。
5-1-65
（二）公司非流动资产占比较小，限制了公司债权融资的规模
报告期末，公司非流动资产余额合计为 49,216.44 万元，占总资产的比重为
30.78%，其中可用于抵押的资产主要为固定资产、在建工程和土地使用权，2016
年末的净值分别为 23,709.64 万元、314.38 万元和 3,844.88 万元，合计仅为
27,868.90 万元，而通常银行借款需要厂房、设备、土地使用权等资产抵押或者
担保，公司可抵押的资产较少，考虑到抵押折扣等因素，可抵押贷款融资额更少。
（三）债权融资不能满足本次募投的资金需求
截至 2017 年 3 月末，公司尚未使用的无授信用途限制的银行授信额度约为
26,000.00 万元，债权融资无法满足公司本次募投项目建设，以及募投项目未来
建设投产后新增运营资金的需求，且银行授信有效期限总体较短，不宜作为长期
资金投入募投项目建设，同时为确保公司在紧急状况下能够快速筹集资金，公司
需预留足够的银行授信额度。
（四）公司注重股东回报，客观上造成资金压力较大
公司历来重视对股东的回报，最近三年公司累计分红金额（含税）为 6,643.64
万元，占上市公司最近三年年均可分配利润的 83.16%。高额的现金分红比例客
观上对公司的资金运转造成了一定的压力。
（五）合理控制公司财务风险的需求
最近三年末，公司的资产负债率由 2014 年末的 25.79%上升至 2016 年末的
32.74%，已逐渐接近于同行业可比上市公司平均水平。假设以 2016 年 12 月 31
日数据进行测算，不考虑融资相关费用，本次拟募集资金总额分别以股权融资方
式和债权融资方式完成后，公司资产负债率（合并）如下：
单位：万元
项目 发行前 股权融资后 债权融资后
资产总额 159,898.24 262,898.24 262,898.24
负债总额 52,348.08 52,348.08 155,348.08
资产负债率 32.74% 19.91% 59.09%
从上表可以看出，即使公司可以获得足够的银行借款，根据公司 2016 年末
的财务数据静态模拟测算，本次募集资金总额假设全部使用债权融资后，公司资
产负债率将达到 59.09%，大大高于同行业可比上市公司水平，偿债风险将急剧
加大；并且公司的债权融资额度全部使用完毕，没有适当的财务灵活性满足公司
的发展需要。因此，在公司快速发展的背景下，采用股权融资不仅可以满足项目
5-1-66
建设的需要，还可以提高公司的财务安全性和灵活性，为公司进一步健康发展奠
定基础。
七、通过股权融资补充流动资金的经济性考虑
公司本次非公开发行股票拟融资 10.3 亿元，其中 8,000 万元拟用于补充流动
资金。相对于债权融资，通过股权融资补充流动资金对公司的每股收益摊薄影响
更小，更有利于上市公司股东利益最大化，具体对比测算过程如下：
（一）每股收益指标对比计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行的股票数量为 10,187.93 万股，按照发行底价 10.11
元/股发行；
3、本次非公开发行的股票募集资金总额预计为 10.3 亿元，不考虑扣除发行
费用的影响；
4、假设本次非公开发行于 2017 年 1 月 1 日实施完毕（以上发行数量、发行
价格和完成时间仅为测算假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、发行
价格和实际发行完成时间为准）；
5、若募集资金总额 10.3 亿元全部通过债权融资，假设均于 2017 年 1 月 1
日新增借款，假设新增借款利率为一年期银行贷款基准利率，为 4.35%；
6、假设 2017 年度合并归属于母公司的净利润与 2016 年度一致，为 11,966.04
万元（该假设并不代表公司对 2017 年的盈利预测，亦不代表公司对 2017 年经营
情况及趋势的判断）；
7、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
8、在预测公司总股本时，以公司 2016 年末总股本 83,045.51 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（二）股权融资及债权融资对公司每股收益指标的影响
假设采用债务融 假设采用股权
本次非公开发行前
资（2017 年度 融资（2017 年
项目 （2016 年度/2016
/2017 年 12 月 31 度/2017 年 12
年 12 月 31 日）
日） 月 31 日）
总股本（万股） 83,045.51 83,045.51 93,233.44
当年归属于母公司净利润（万元） 11,966.04 11,966.04 11,966.04
5-1-67
假设采用债务融 假设采用股权
本次非公开发行前
资（2017 年度 融资（2017 年
项目 （2016 年度/2016
/2017 年 12 月 31 度/2017 年 12
年 12 月 31 日）
日） 月 31 日）
债权融资影响净利润调整数（万
- -3,360.37 -
元）
调整后当年归属于母公司净利润
11,966.04 8,605.67 11,966.04
（万元）
基本每股收益（元） 0.14 0.10 0.13
稀释每股收益（元） 0.14 0.10 0.13
从上表测算可知，在目前公司的经营状况和市场环境下，公司采取非公开发
行股票的股权融资方式相较于债权融资，对公司每股收益的摊薄更小，更有利于
公司股东利益最大化，融资经济性更高。
经核查，保荐机构认为：发行人正处于快速发展的阶段，本次募集资金补
充流动资金金额具有合理性，与现有资产、业务规模相匹配，不存在损害上市
公司及中小股东的利益的情形。
问题（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请
申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上
述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司
信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的重大投资情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，构成公司重大投资或资产购买的交易标准如下：
重大交易的判定标准 2016年年度报告披露前 2016年年度报告披露后
的具体金额 的具体金额
交易涉及的资产总额（同时存在账面值 交易涉及的资产总额大 交易涉及的资产总额大
5-1-68
和评估值的，以高者为准）占上市公司 于69,884.75万元 于79,949.12万元
最近一期经审计总资产的10%以上
交易的成交金额（包括承担的债务和费
交易的成交金额大于 交易的成交金额大于
用）占上市公司最近一期经审计净资产
50,099.11万元 53,775.08万元
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元
交易产生的利润占上市公司最近一个会
交易产生的利润大于 交易产生的利润大于
计年度经审计净利润的10%以上，且绝
3,759.42万元 6,060.66万元
对金额超过100万元
交易标的（如股权）在最近一个会计年
交易标的最近一个会计 交易标的最近一个会计
度相关的营业收入占上市公司最近一个
年度营业收入大于 年度营业收入大于
会计年度经审计营业收入的10%以上，
55,528.60万元 67,304.94万元
且绝对金额超过1,000万元
交易标的（如股权）在最近一个会计年
交易标的最近一个会计 交易标的最近一个会计
度相关的净利润占上市公司最近一个会
年 度 净 利 润 大 于 年 度 净 利 润 大 于
计年度经审计净利润的10%以上，且绝
3,759.42万元 6,060.66万元
对金额超过100万元
本次非公开发行股票的董事会决议日为 2016 年 12 月 1 日。自本次非公开发
行相关董事会决议日前六个月至今，即 2016 年 6 月 1 日至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司不存在根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定实施的重大投资或资产购买行为。
二、未来三个月可能进行重大投资或资产购买的计划
除本次募投项目外，公司未来三个月暂无明确的重大投资或资产购买的计
划。
三、公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产
购买的情形
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 8,000.00 万元，公司内部经过严
格的测算，拟补充的 8,000.00 万元流动资金为自身主营业务正常发展所需要，符
合公司 2017 年至 2019 年累计新增流动资金的需求，不存在通过本次募集资金补
充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
为提高募集资金使用效益，公司已出具《承诺函》，该承诺函已在《关于本
次非公开发行股票相关情况的公告》中公开披露，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，公司不存在根据
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定实
5-1-69
施的重大投资或资产购买行为；
2、截至本承诺出具日，除本次募集资金投资项目以外，本公司未来三个月
内暂无明确正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出
现重大投资或资产购买机会，本公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将
依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定做好信息披露工作，不会变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购
买；
3、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关
决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管
理办法使用募集资金；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、
准确、完整。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次安排部分募集资金用于补充流动资金
符合公司的实际情况，具有合理性；发行人已出具相关承诺，不存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题（4）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；同时
结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流资金额是否与现有资产、业务
规模相匹配，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，
是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
综上，经核查并结合上述事项的核查过程及结论，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配，
与实际业务发展需求相符，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重
大投资或资产购买的情形。
2、发行人对于募集资金用途的相关信息已在《非公开发行股票预案》和《深
圳和而泰智能控制股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性
研究报告》中予以充分说明，相关文件已在指定的信息披露媒体进行了披露，募
集资金用途信息披露充分合规。
5-1-70
3、发行人拟将部分募集资金用于补充流动资金，符合国家产业政策的规定，
募集资金数额不超过项目的投资总额，投资项目实施后不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。同时，发行人已建立完善的募
集资金管理制度，能够保证募集资金按照计划用途使用，不存在用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，满足《上市公司证券发行
管理办法》第十条有关规定。
4、发行人拟将部分募集资金用于补充流动资金，用途合理、可行，有利于
提高发行人资产结构的稳定性和抗风险能力，降低发行人财务风险，减少发行人
财务费用，提升发行人盈利能力，符合发行人及全体股东的利益，未损害上市公
司及中小股东利益。
问题 5：申请人前次募集资金于 2014 年 10 月到位，实际募集资金净额 1.51
亿元，截至 2016 年 9 月 30 日累计使用 207.42 万元，使用进度缓慢。请申请人
披露说明前次募投项目建设进度严重滞后的原因及合理性，并根据项目建设准
备情况更新披露前次募投项目的预计建设进度安排和前次募集资金的使用计
划。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、关于前次募投项目的预计建设进度严重滞后的原因及合理性说明
（一）前次实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2014]974 号文核准，公司于 2014 年 10 月非公开发
行 A 股 16,016,016 股，每股发行价格 9.99 元，募集资金总额 159,999,999.84 元，
扣除发行费用后募集资金净额 150,741,519.34 元。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]48070006 号）对上述资金到位情况进
行了确认。
（二）前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项（二期）”项目的
5-1-71
建设。
截止 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金累计使用 230.31 万元，尚未使用的
募集资金余额 15,613.22 万元。公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
签订了保本收益型理财产品合同，以暂时闲置的募集资金 8,000 万元购买其发行
的理财产品；其他尚未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。具体情况
如下：
单位：万元
募集资金 2016 年度募 项目达到
募集资金
项目名称 承诺投资 累计投资金额 集资金使用 预定可使用
投资进度
总额 金额 状态的日期
智能控制器生产技术
2018年6月30
改造及产能扩大项目 15,074.15 279.78 230.31 1.53%
日
（二期）
（三）前次募投项目建设进度严重滞后的主要影响因素
公司深圳光明工业园区分两期建设，分别通过首次公开发行和前次非公开发
行募集资金投资建设。其中前次募投项目（即光明工业园二期项目，以下简称“二
期工程”）承诺投资 15,074.15 万元，原计划定于 2015 年 9 月开始施工，2016 年
12 月 31 日建成。但由于二期工程所在地深圳市光明新区田寮社区地理位置的特
殊性导致周边市政道路配套不完善，二期工程的施工场地进出市政道路未修建完
成，三通一平工作无法开展。因此，上述市政道路配套不完善导致二期项目建设
的暂停并延期。
（四）二期工程施工问题协调解决情况
针对上述二期工程施工进出市政道路未修建完成事项，公司多次向有关主管
部门发函反应诉求并表达了需抓紧建设的强烈意愿。公司分别于 2015 年 1 月 21
日、2015 年 6 月 10 日、2016 年 1 月 14 日、2016 年 6 月 29 日、2016 年 11 月 2
日多次向有关主管部门发函请求协助解决；深圳市光明新区城市建设局、深圳市
光明新区发展和财政局、深圳市规划和国土资源委员会光明管理局等政府主管部
门分别于 2015 年 3 月 31 日、2015 年 7 月 10 日、2015 年 11 月 3 日、2016 年 6
月 17 日、2016 年 12 月 23 日多次组织召开工作会议协商解决该事项。截至本回
复签署日，该事项已取得积极进展，深圳市光明新区玉塘办事处主导的二期工程
5-1-72
施工进出道路相关土方清理已开展招标工作，公司已办理二期工程施工许可证，
已于 2017 年 5 月开始施工建设。
（五）前次募投项目滞后对公司经营的影响
前次募投项目滞后会对公司前次募集资金投资项目的投资回收期产生一定
影响，但公司前次募投项目滞后是项目周边市政道路未修建完成的实际情况导致
的，前次募投项目未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的
正常经营产生不利影响。
二、前次募投项目的预计建设进度安排和前次募集资金的使用计划
目前公司通过多次沟通，已与项目所在地有关主管部门达成共识，前次募投
项目已于 2017 年 5 月开始施工，公司预计前次募投项目达到预定可使用状态的
日期为 2018 年 6 月 30 日。具体实施进度安排如下：
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
项目
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
初步设计与审批 √
施工图设计 √
图纸审查与修改 √
报建、施工招标 √
施工临时道路准备 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
工程施工 √ √ √ √ √
施工验收 √
设备选型与签约 √ √ √
人员培训 √ √ √
设备安装调试 √ √
试运行 √
项目投产 √
注：如公司经营快速增长，产能受限，公司有可能加快投资进度。
三、前次募投项目预计资金使用进度安排
单位：万元
投资金额 建设期 建设期
序号 投资构成
（万元） 2015 年-2017 年 2018 年
1 基础建设工程费用 10,000 4,000 6,000
2 设计、监理等费用 400 300 100
3 生产设备 3,000 3,000
5-1-73
4 研发、实验、测试设备 1,000 1,000
5 办公设备 100 100
6 铺底流动资金及预备费 5,000 1,000 4,000
合计 19,500 5,300 14,200
保荐机构实地走访了前次募集资金投资项目实施地点，与公司董事、高级
管理人员等进行了交谈，查阅了公司与相关主管部门之间的沟通文件。
经核查，保荐机构认为：前次募投项目所在地周边市政道路配套不完善导
致前次募投项目建设进度滞后的原因真实、合理。
二、一般问题
问题 1：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
【回复】
一、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）（以下简称“《通知》”）的情况
为规范发行人利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机
制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》的有关规定，发行人分别于 2012 年 8 月、2014 年 4 月对《公
司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善。发行人于第四
届董事会第二次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《未来三年（2017
－2019 年）股东回报规划》，明确了未来三年公司的分红计划。并制定了可持
续的股东回报规划建设机制。《通知》内容共九条，其中第六、八、九条对发行
人不适用，下面将逐条说明发行人落实《通知》中其他条款的情况及保荐机构核
查意见：
《通知》要求：一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照
5-1-74
《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
落实情况：
1、自主决策公司利润分配事项，现行《公司章程》规定如下：
“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（六）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（二）董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏损方案；
第一百零九条董事会行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；”
2、制定明确的回报规划
发行人制定了《未来三年（2017－2019 年）股东回报规划》。
3、利润分配事项的决策程序和机制，现行《公司章程》规定如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策为：
（二）利润分配的程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
5-1-75
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案
的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披
露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人现行《公司章程》中明确了自主决策公司
利润分配事项，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机
制，并制定了《未来三年（2017－2019 年）股东回报规划》，维护了股东权利，
符合《通知》第一条的规定。
《通知》要求：二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详
细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事
以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以
下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
落实情况：
5-1-76
1、发行人修订利润分配政策履行的程序
根据《通知》要求，发行人分别于 2012 年 8 月、2014 年 4 月修改了公司章
程中的利润分配政策，分别经 2012 年 7 月 25 日的第二届董事会第十三次会议、
2012 年 8 月 10 日的 2012 年第一次临时股东大会、2014 年 4 月 11 日的第三届董
事会第四次会议、2014 年 4 月 28 日的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，
独立董事发表了同意意见。
2、董事会就股东回报事宜进行的专项研究论证
发行人 2012 年 7 月 25 日的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于股
东回报规划事宜的论证报告》，详细说明了制定股东回报规划考虑因素、股东回
报规划安排的具体内容、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善
情况等。
3、现行《公司章程》载明了如下内容：
“（一）利润分配原则
公司的利润分配公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配的程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
5-1-77
（三）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、
当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（五）
利润分配的条件
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊
情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币的。
2、股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要
持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 4、差异化的现金分
5-1-78
红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案
的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披
露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
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（七）公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营
造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须
提供网络投票方式。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人在制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时履行了必要的决策程序；董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证；现行
《公司章程》载明了《通知》要求的必备内容，符合《通知》第二条的规定。
《通知》要求：三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
5-1-80
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
最近三年实际执行情况：
最近三年，发行人基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展
的需要，制定了利润分配议案。独立董事均就利润分配议案发表了明确意见。利
润分配议案符合相关法律法规和《公司章程》中披露的股利分配政策。
最近三年，发行人董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，通过电
话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台和接待投资者现场调研等多种
渠道加强和投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。董事会及股东大会审议通过的利润分配方案均通过规定的
信息披露平台进行了披露。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内制定现金分红方案时，董事会、
股东大会履行了必要的程序，独立董事发表了同意意见，符合《通知》第三条
的规定。
《通知》要求：四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
最近三年实际执行情况：
最近三年，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。
最近三年内，发行人于 2014 年度根据《上市公司章程指引》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的有关规定，对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机
制进行了修订和完善，并经 2014 年第一次临时股东大会出席股东所持表决权的
2/3 以上通过。
保荐机构核查意见：
5-1-81
经核查，保荐机构认为：最近三年，发行人严格执行了公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；发行人在对公司章程
确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，符合《通知》第四条的规定。
《通知》要求：五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
最近三年实际执行情况：
最近三年，发行人在定期报告中已详细披露了公司现金分红政策的制定及执
行情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是否得到了充分保护，现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
透明等事项。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构经认为：最近三年，发行人在定期报告中详细披露了现
金分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明。符合《通
知》第五条的规定。
《通知》要求：七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，
对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，
提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
5-1-82
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
落实情况：
发行人第四届董事会第二次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过了
《未来三年（2017－2019 年）股东回报规划》，明确了未来三年公司的分红计
划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红
政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，并在发行预案中做“特别提示”。详细内容请参见《深圳和而泰智能控制股份
有限公司非公开发行股票预案》“特别提示”和“第四节利润分配情况”。
保荐机构在《保荐工作报告》之“二、（五）对发行人利润分配政策、决策
机制的核查情况”中已发表如下意见：“发行人利润分配政策的决策机制合规；已
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；有效履行了现金分红的承诺；已
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》建立了合理合规的现金分红政策，
并已相应修改了公司章程。”
最近三年公司累计分红金额（含税）为 6,643.64 万元，占上市公司最近三年
年均可分配利润的 83.16%，现金分红比例保持在较高水平。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人制定了合理的股东回报规划，并在发行预
案中披露了利润分配的制定和执行情况，做了特别提示。保荐机构在保荐工作
报告中对《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。符合《通知》第七条
的规定。
二、发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的情
5-1-83
况
落实情况：
发行人于 2014 年 4 月 28 日召开 2014 年第一次临时股东大会修订了《公司
章程》。
发行人于第四届董事会第二次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过
了《未来三年（2017－2019 年）股东回报规划》，明确了未来三年公司的分红计
划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
发行人已明确了公司未来三年（2017-2019 年）的具体股东回报规划；在 2014
年 4 月对《公司章程》的修订中补充完善了利润分配的期间间隔、差异化的现金
分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司
利润分配政策的变更程序；明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人已落实了《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的相关要求。
三、关于公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定的说明
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
以现金方式 以现金方式
分红年度合并报 占合并报表中
要约回购股 要约回购股
现金分红金额 表中归属于上市 归属于上市公
年度 份资金计入 份资金计入
（含税） 公司股东的净利 司股东的净利
现金分红的 现金分红的
润 润的比率
金额 比例
2016 年 1,660.91 11,966.04 13.88% - -
2015 年 3,321.82 7,494.65 44.32% - -
2014 年 1,660.91 4,505.38 36.86% - -
合计 6,643.64 23,966.07 27.72% - -
经检查与核对发行人最近三年利润分配有关文件、《公司章程》，保荐机构
认为：发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
5-1-84
问题 2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、履行的审议程序和信息披露义务
2016 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
2016 年 12 月 19 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过《关于公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
上述内容公司已在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报进行了分析，并将填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。公司已在发行预
案中披露相关事项，同时提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。并在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
二、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司制定了以下填补的具体
措施：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
随着全球家电制造行业向中国转移，中国已经成为全球家电制造基地，带动
了家电智能控制器等零部件配套厂商在国内的发展。随着国内家电智能控制器技
术的提升，国际知名家电制造商已越来越多地采购来自中国的电子智能控制产
品。全球化、专业化的分工合作体系逐步建立，为中国家电智能控制器企业提供
了良好的市场机遇。虽然在全球范围内中国家电智能控制器生产企业还不是主
力，但随着中国作为全球电子制造中心地位的建立以及中国企业自身技术水平、
5-1-85
经营管理水平的快速提升，竞争优势正在快速体现。
同时，伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能
技术的飞速发展，互联网产业自身的一场深刻革命已经开始；在国家与政府层面，
也提出了积极倡导“互联网+”和“创新和创业”的政策导向，为新经济形态、新产
业形态、新服务形态、新产品形态的形成与发展指明了方向，奠定了基础。
在上述背景下，公司自 2010 年 5 月在深圳证券交易所上市以来，主营业务
得到了较快的发展，营业收入持续增长，目前已确立了智能控制器、智能硬件和
新一代互联网与大数据运营平台两大业务板块协同互助的发展模式。公司核心业
务板块，即智能控制器业务板块发展势态良好，市场地位稳步提升；而智能硬件
和新一代互联网与大数据运营平台板块是公司智能控制器业务板块的有效延伸，
目前凭借公司智能控制器领域行业领先的先天优势，业务发展迅速。2015 年各
板块运营状况如下：
（1）智能控制器业务板块
2015 年，公司智能控制器业务发展良好，在全球最著名的三大家电企业合
作当中，全部再获殊荣，获得行业内非常少见的 BSH 超级大项目和大订单，该
单一型号项目订单规模超过 13 亿元人民币（分四年交付完成）。此外，公司在与
TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等行业全球领导企业的合作当中，均取得
重大进展。
同时，公司在全球高端市场的增长潜力巨大，以大家电客户为例，公司目前
占公司最大客户伊莱克斯的市场份额大约 10%左右；占惠而浦的市场份额约 3%
左右（公司是其全球智能控制器供应商中唯一的中国企业），公司后续在这些客
户的市场份额，具有大幅提升的潜力。
（2）智能硬件和新一代互联网与大数据运营平台（IOT）业务板块
智能硬件是现有智能控制器的延伸，公司围绕智能家居场景布局新业务，从
智能家电、智能家具、智能家纺、智能美容美妆等多个家庭应用角度切入，同时
搭建了互联网和大数据平台，聚焦个人与家庭生活场景集群，实现健康、舒适、
便捷、智能的新一代家庭生活。截至目前，公司已经与喜临门在智能硬件领域开
展战略合作；与劲嘉股份在智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理
领域开展战略合作；与罗莱生活和梦洁家纺签订合作协议，共同打造智能睡眠应
5-1-86
用场景；与好豆网在智能厨房领域展开探索合作；与晚安家居、晚安家纺共同研
发并制造以科学健康舒适睡眠为核心理念的智能卧宝系列产品；与恒安兴在智慧
酒店与智能睡眠领域展开合作。公司已开发出智能硬件产品类别中有 40 余种并
实现销售。2015 年，本公司在 IOT 平台建设方面投入了极大的人力物力资源，
取得重大进展。公司已经组建了近 300 人的专业队伍从事 IOT 研发、建设与运
营，人员实现了互联网、大数据、人工智能与电子硬件、工业设计、结构设计的
合理组合，人员规模与专业能力处于行业较为领先的水平。已上线的大数据运营
平台覆盖了工业、家电、美容美妆、医疗健康等多个行业。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）智能控制器市场竞争风险
目前我国从事智能控制器产品制造的企业数量众多，存在大量的国内中小企
业和传统的大型外资企业，导致智能控制器市场竞争较为激烈。公司如未能持续
保持自身的竞争优势，将存在因竞争优势减弱而导致的经营业绩下降风险。
为防范上述风险，公司一方面将通过积极推进本次募投项目及其他内部研发
项目的实施，保持并提高公司在技术研发、产品质量、业务规模等方面的竞争优
势；另一方面将通过为下游行业的领先厂商提供量身定制的器件开发设计来满足
客户需求，巩固和提高市场占有率。
（2）大数据产业后来者的超越风险
尽管公司目前从平台规划、产品开发、运营体系建设、团队建设、管理规范
建设等诸多方面走在行业前列，但未来新一代互联网与大数据产业的发展模式几
乎成为全社会共识，并且全社会几乎各类关键要素都已经投身到这场轰轰烈烈的
变革中，因此存在公司大数据平台被其他大数据平台超越的风险。
为防范上述风险，首先，公司将充分关注大数据基础平台建设，包括数据中
心、商业智能中心、SDK 平台接口中心、产品中心与 UI、UE 中心，实施研发、
运营、服务环节的平台化和结构化战略；其次，公司将以开放式的平台架构整合
所有关联资源，服务所有关联个人、企业、事业单位与政府及公益机构，共同建
设大数据平台、共同分享大数据平台；再次，公司将充分关注大数据平台的外延
发展要素，整合人工智能、虚拟现实、基因技术平台与产品，完善新一代社会生
活全部关键要素，形成综合平台优势与服务能力。
5-1-87
（3）原材料价格波动风险
公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管
等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司
的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。
为防范上述风险，公司将通过提升新产品新技术的销售量、老产品技术改良、
成本控制等措施降低原材料价格上涨对公司利润的影响。
（4）人力成本不断上涨的风险
随着公司业务规模扩大以及社会平均工资水平的不断走高，预计在今后的几
年内，员工平均工资仍将继续上涨，因此人力成本的不断上涨对公司经营具有重
要影响。
为防范上述风险，公司将致力于提高工艺制程能力，优化产品工艺，通过技
术改造提高生产效率，同时，公司还将积极推动本次募投项目之一的电子制程自
动化与大数据运营管控平台系统建设，争取早日实现生产线自动化升级改造，以
此来抵减人力成本上升带来的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕公司的发展战略
规划大力发展主营业务。一方面，公司将坚守高端客户、高端市场、高端产品的
定位，与全球最优秀的企业合作，积极满足客户需求提升市场占有率；另一方面，
公司将坚持以技术创新为核心竞争力，力图成为全行业的技术引领者，并拥有大
量自主知识产权，依靠得天独厚的产业发展基础，提前布局大数据平台业务，实
现智能硬件与大数据的协同发展。
2、提高研发效率，提升管理水平，控制期间费用
公司自上市以来持续加大对新一代技术的研发投入，导致研发支出较高，近
年的研发费用占营业收入的比例维持在 7%左右。同时，随着公司业务规模扩大
以及社会平均工资水平的不断走高，公司人力成本增长较快。公司将通过进一步
提高研发效率，提升管理水平，从而控制期间费用的增长，提高公司的净利率。
3、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
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本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资
金总额 103,000 万元拟用于长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大
数据运营管控平台系统项目、智能硬件产品族研发与产业化项目、智慧生活大数
据平台系统项目和补充流动资金，本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场
影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股
东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽
快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回
报的摊薄。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根
据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指
定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐
机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开
发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高本公司的风险管理能力。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理
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念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，
制定了公司《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润
分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在满足现金分
红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司董事和高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人刘建伟承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了
审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复说明》之发行人签字盖章页）
公司全体董事：
刘建伟 贺 臻 王 鹏 罗珊珊
汪显方 路 颖 张坤强 游林儒
崔 军
深圳和而泰智能控制股份有限公司
年 月 日
5-1-92
（本页无正文，为《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复说明》之盖章页）
保荐代表人：
范金华 周 浩
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
胡华勇
国信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-93
