北京市君泽君（广州）律师事务所

              关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

  2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书


致：深圳和而泰智能控制股份有限公司

    北京市君泽君（广州）律师事务所（“本所”）受深圳和而泰智能控制股份
有限公司（“和而泰”或“公司”）的委托，担任和而泰 2017 年限制性股票激
励计划之法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备
忘录 4 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳和而泰智能控
制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就和而泰本次拟实施
的 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”或“本计划”）所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    和而泰已向本所保证，已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的
全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确、无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致，且该等资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本法律意见书仅对和而泰本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划事宜所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。


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    本所同意将本法律意见书作为和而泰本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责
任。

    本法律意见书仅供和而泰为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：

一、   关于股权激励调整事项的批准与授权

1. 2017 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<深圳
   和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
   的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》及摘要”）、《关于<深圳和而泰智
   能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
   案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励
   计划有关事项的议案》等相关议案。其中，董事罗珊珊、王鹏、汪显方属于
   本次激励计划中的激励对象，与本激励计划存在利益关系，回避相关议案的
   表决。

2. 2017 年 9 月 26 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳
   和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
   的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激
   励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳和而泰智能控制股
   份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

   监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。

   经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的
   人员具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件
   及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中
   国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
   重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
   措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
   员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
   符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划
   （草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
                                    2
   计划激励对象的主体资格合法、有效。

3. 2017 年 9 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
   发表了关于《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
   划（草案）》及其摘要的独立意见：

   （1） 公司不存在《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规禁止实施股权
         激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   （2） 公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》
         及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需
         要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录 4 号》等有关
         法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格
         合法、有效。

   （3） 股权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等有关法律、
         法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁
         安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
         利益。

   （4） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
         划或安排。

   （5） 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
         励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
         责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
         的利益。

   （6） 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事
         审议表决。

   公司独立董事同意，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
   有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
   小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合
   法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

4. 2017 年 9 月 26 日，独立董事张坤强受其他独立董事的委托作为征集人，就
   公司拟于 2017 年 10 月 27 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议的
   相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。


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5. 2017 年 9 月 28 日，公司发出关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知，
   将于 2017 年 10 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议《关于<深圳
   和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
   要的议案》；《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性股票
   激励计划实施考核管理办法>的议案》；以及《关于提请公司股东大会授权董
   事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6. 2017 年 10 月 24 日，公司披露《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划
   激励对象名单的审核意见及公示情况说明》

7. 2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
   于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
   及摘要的议案》；《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性
   股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；以及《关于提请公司股东大会授
   权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

8. 公司董事会于 2017 年 10 月 30 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通
   过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的
   议案》、《关于激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。关联董事回避
   了相关议案的表决。公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同
   意的独立意见。

9. 公司监事会于 2017 年 10 月 30 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过
   了《关于对 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议
   案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，对调整后的股
   权激励计划及激励对象名单发表了核查意见。

   综上，本所律师认为，本次激励计划调整限制性股票数量和激励对象已取得
现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《激励计划》的有关规定。

二、   关于股权激励调整事项的内容

    根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次
激励计划拟向 210 名激励对象授予不超过 1,500 万股限制性股票。

    鉴于公司本次限制性股票激励计划原 210 名激励对象中有 18 名激励对象因
个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 20 万股。公司拟对本次激

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励计划相关事项进行调整，具体如下：

   激励对象由 210 名调整为 192 名，其中 3 名激励对象为公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员；189 名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员
等。调整后的授予的限制性股票数量由 1,500 万股变成 1,480 万股。

   根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项为董事会审批
权限范围，无需提交股东大会审议。

   综上，本所律师本次激励计划调整限制性股票数量和激励对象已取得现阶段
必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件以及《激励计划》的有关规定。

三、   关于股权激励调整事项履行的程序

   2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进
行调整的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事王鹏、罗珊珊、
汪显方为本次激励计划的激励对象，因此在相关董事会表决程序中回避了对该议
案的表决。

   综上，本所律师认为本次激励计划调整限制性股票数量和限制性股票激励对
象履行了相应的决策程序，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定。

四、   本次激励计划的授予日

   根据《激励计划》，本次激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限
制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本次激励计划，未授予的限制性股票失效。

   2017 年 10 月 27 日，和而泰召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》；《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

   2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议审议确定本次激励计
                                     5
划授予日为 2017 年 10 月 30 日。公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会
确定的授予日符合相关规定。

   经和而泰确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：

   （一） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
           的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

   （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   （三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
           发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

   （四） 中国证监会及本所规定的其它时间。定期报告公布前 30 日；

   （五） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

   （六） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

   综上所述，本次激励计划授予日符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》以及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。

五、   本次激励计划授予限制性股票的条件

   根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的条件具体如
下：

   1.公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2.激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，和而泰及本次激励计划拟授予
限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。

   综上所述，本所律师认为，和而泰本次激励计划向激励对象授予限制性股票
的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

六、   结论意见

   综上所述，本所律师认为：

   （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及授予事项已经取
得了必要的批准和授权。

   （二）本次激励计划调整符合《管理办法》、《激励计划》的规定，合法、有
效。

   （三）本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《激励计划》
的规定，合法、有效。

   （四）截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生《管理办法》、《激
励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次激励计划的授予条件。

   公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励
计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管
理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

   本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）



                                   7
（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签
字盖章页）




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单位负责人：经办律师：

          颜俊刘方誉




                                                     侯曼宜




                                                   二零一七年   月   日