国信证券股份有限公司

                   关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

                非公开发行股票限售股上市流通的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳和而泰智能控制股份
有限公司（以下简称“和而泰”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等相关规定，对和而泰2014年非公开发行股票限售股上市流通事宜
进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

       一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    经中国证监会证监许可[2014]974 号文核准，公司于 2014 年 10 月向深圳市创东
方和而泰投资企业（有限合伙）（以下简称“创和投资”）非公开发行人民币普通 A
股 16,016,016 股，每股发行价格 9.99 元，募集资金总额 159,999,999.84 元。（以下简
称“本次非公开发行”）

    本次非公开发行股票于 2014 年 10 月 27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理完股份登记手续，于 2014 年 11 月 6 日在深圳证券交易所上市，该事项相
关详情请参见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《和而泰非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》、
《和而泰非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》。

    2015 年 5 月 4 日，公司披露了《2014 年年度权益分派实施公告》，以总股本
166,091,016 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股；本次权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 7 日，
除权除息日为 2015 年 5 月 8 日。实施权益分派后，上述限售股总额变为 32,032,032
股。

    2016 年 9 月 27 日，公司披露了《2016 年半年度权益分派实施公告》，以总股本
332,182,032 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 0.5 元人民币现金，同时，


                                       1
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 13 股；本次权益分派股权登记日为 2016 年
10 月 10 日，除权除息日为 2016 年 10 月 11 日。实施权益分派后，上述限售股总额
变为 80,080,080 股。

    二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况

    （一）关于股份锁定的承诺
    创和投资承诺：其所认购本次非公开发行自发行结束之日起（即新增股份上市
首日）起三十六个月内不得转让，也不由和而泰回购该部分股份。
    截至本核查意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

    （二）有关股东一致行动的承诺
    创和投资承诺：在创和投资的存续期内，除向公司的关联方刘建伟、深圳市创
东方投资有限公司及非关联方募集资金外，创和投资不会向公司其他董事、监事、
高级管理人员、持股比例超过5%的股东等其他关联方募集资金；在创和投资的存续
期内，创和投资在任何时点的股东数量均不会超过10名。
    截至本核查意见出具日，创和投资未出现违反上述承诺的情形。

    三、本次非公开发行限售股份解除限售的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月6日（星期一）。
    2、本次解除限售股份数量为80,080,080股，占公司股份总数的9.6429%。
    3、本次解除限售股份的持有人名称为深圳市创东方和而泰投资企业（有限合
伙），其所持限售股份总数及本次解除限售数量均为80,080,080股，均已质押于国信
证券股份有限公司。

    四、本次解除限售前后公司的股本结构

               本次限售股份上市流通                              本次限售股份上市流通
                                               本次变动
                       前                                                  后
  股份类型
                             比例                                              比例
               股数（股）              增加               减少   股数（股）
                             （%）                                             （%）

一、有限售条                                                     111,944,062
               192,024,142   23.1228       -        80,080,080                 13.4799
件的流通股



                                       2
  高管股份     111,944,062   13.4799          -         -        111,944,062   13.4799

  首发后限
               80,080,080    9.6429           -     80,080,080        -           -
  售股

二、无限售条   638,430,938   76.8772   80,080,080       -        718,511,018   86.5201
件的流通股

三、股份总数   830,455,080   100.00           -         -        830,455,080   100.00

    注：上表中首发后限售股是指因定向增发或追加限售等原因形成的有限售条件的股份。


    五、其他事项

    截止本核查意见出具日，本次解除限售的股东不存在对公司非经营性资金占用
的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。

    六、保荐机构对本次募集资金投资项目延期的核查工作

    经核查，本保荐机构认为：和而泰本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运
作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，和而泰限售股份持有
人严格履行了发行前所做出的承诺，截至本核查意见出具之日，和而泰与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对和而泰本次限售股份上市流
通事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：   ______________       ______________
                       周   浩               信 蓓




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