和而泰：关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购框架协议之补充协议的公告2018-03-01
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-014
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购框架协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司签署的协议属于框架性、意向性约定，本次合作具体事宜以后
续实际签署的协议为准；本协议所涉及的投资尚存不确定性，请广大投资者注意
投资风险。
2、公司将根据尽职调查结果及审计等报告，决定是否实施本次交易，且最
终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部
决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；
一、概述
浙江铖昌科技有限公司（以下简称“乙方”或“铖昌科技”、“目标公司” ）
在微波毫米波射频 T/R 芯片方面拥有自主设计、研发等核心竞争力，在该领域除
极少数国防重点院所之外唯一掌握该项技术的民营企业，也是唯一一个在相关领
域承担重大国家专项研发的高新技术企业。
公司目前主营业务智能控制器及智能硬件，拥有上游产业链核心芯片（集成
电路）技术将进一步提升公司主业核心竞争力。本次收购公司将有利于抓住航天
军工与武器装备领域的巨大市场机遇，有利于公司物联网大数据业务实施高维战
略布局，有利于双方充分整合资源，进一步快速提升公司整体经营业绩。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2018
年 2 月 22 日与铖昌科技股东杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙
方 1”）、深圳瑞泽丰投资有限公司（以下简称“丙方 2”）、郁发新（以下简
称“丙方 3”）、杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方 4”）
（“丙方 1、丙方 2、丙方 3”合称“丙方”）签署了《股权收购框架协议》（以
下简称“原协议”），公司拟以自有资金收购目标公司 80%的股权，详见公司发
布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
经进一步友好协商，各方就原协议约定的股权收购事宜，以及后续甲乙双方
的业务合作事宜达成了一致意见，于 2018 年 2 月 27 日签署了《股权收购框架协
议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议中约定甲乙双方开展业务
的协同和协作，以及公司拟以自有资金计不低于 5.72 亿元且不超过 6.24 亿元收
购目标公司 80%的股权。
本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，预计不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江铖昌科技有限公司
法定代表人：邓满娇
注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 601 室
注册资本：6600.3616 万元人民币
主营业务：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计
算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成
果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；
货物进出口、技术进出口。
有源相控阵雷达技术是各军事强国竞相发展的重大军工技术发展方向，其中
微波毫米波射频 T/R 芯片组件是有源相控阵雷达的核心组件和关键技术。
铖昌科技依托自身在 IC 领域的核心技术能力，把握军民深度融合大发展机
遇，攻克了模拟相控阵雷达 T/R 芯片组件核心技术问题，有效解决了模拟相控
阵雷达 T/R 芯片组件高成本问题，使有源相控阵雷达在我国大规模推广应用成
为现实，其产品已经批量应用于星（卫星）载、弹（导弹）载、机（有人、无人
飞机）载雷达设备，为我国的国防科技发展做出了较突出贡献。
铖昌科技的主要客户分军、民两条线，军品线主要服务于国家航天、航空、
武器装备领域的核心国家级单位，已经形成较好的客户基础，市场发展前景广阔；
在保持军用 IC 市场快速健康发展的同时，公司关注到物联网和 5G 移动通信带
来的巨大市场发展机遇，在相应领域也做了充分布局和储备。
2、最近一年又一期财务数据
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年 81,667,408.77 44,430,591.45 22,201,042.69 4,055,146.48
2017 年 111,942,920.03 85,569,700.98 64,431,699.47 26,828,131.59
2016 年财务数据经审计，2017 年财务数据未经审计。
3、目标公司股权转让前后的股权结构
本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：
股东名称 认缴资本（万元） 持股比例（%）
杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙） 1788.698 27.1
深圳瑞泽丰投资有限公司 3425.588 51.9
郁发新 330.0181 5
杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙） 1056.058 16
合计 6600.3616 100
本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：
股东名称 认缴资本（万元） 持股比例（%）
杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙） 357.7396 5.42
深圳瑞泽丰投资有限公司 685.1175 10.38
郁发新 66.00362 1
杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙） 211.2116 3.2
深圳和而泰智能控制股份有限公司 5280.289 80
合计 6600.3616 100
4、出资方式
本次对外投资所需的资金来源为公司自有资金，本次收购不会对公司财务状
况产生重大影响。
三、交易对方股东情况
1、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人: 朱安宇
成立日期：2017 年 09 月 25 日
注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇厚仁路 150 号 518 室
经营范围：服务；实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，
未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）。
2、深圳瑞泽丰投资有限公司
企业名称：深圳瑞泽丰投资有限公司
法定代表人：丁文桓
注册资本：500 万元
成立日期：2014 年 12 月 15 日
注册地：深圳市福田区莲花街道深南大道 2008 号凤凰大厦 2 栋 23B
经营范围：投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
3、郁发新
姓名：郁发新
身份证号码：3301******716
住所：杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 106 室
4、杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人: 郁发新
成立日期：2017 年 03 月 29 日
注册地：杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 106 室
经营范围：服务；实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，
未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等
金融服务）
四、补充协议的主要内容
一、各方同意在本补充协议签订后，甲乙双方本着互利互惠的原则，不论股
权收购协议是否已经签署，均应尽快开展业务上的协同与协作。
1.1 乙方将利用自身的资格、资质、资源与渠道，在保证军工 IC 主业健康快
速发展的同时，开拓军工领域的智能控制器市场；
1.2 乙方承接的相应研发项目与生产订单，其中与甲方主营业务相关的研发
项目与生产订单，排他性地委托甲方进一步研发、产业化与生产制造；
1.3 各方同意，乙方在相应市场取得研发项目与生产订单后，乙方在扣除相
应留成后将其余研发经费或销售收入转付给甲方，具体转付比例甲乙双方根据具
体项目具体协商确定；
1.4 具体协作细节，甲乙双方将在本补充协议签署后，另行订立详细商务合
同。
二、各方经进一步深度磋商，各方同意对原协议中关于乙方的估值及转让价
格进行进一步明确与限定，即将原协议第 2.1 条、2.2 条修改为：
2.1 各方同意并确认，铖昌科技的估值将根据业绩承诺期承诺的平均净利润
6500 万为基准，不低于 11 倍 PE，但不超过 12 倍 PE 进行确定，即各方对铖昌
科技的估值确认为 71500-78000 万元。
2.2 审计基准日及收购价格
审计基准日为 2017 年 12 月 31 日。丙方将各转让其持有的铖昌科技 80%股
权给甲方，转让价格共计不低于 57200 万元，并不超过人民币 62400 万元。
三、本补充协议自各方签字盖章之日起生效。
四、本补充协议为原协议不可分割的组成部分，本补充协议内容与原协议不
一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未涉及事项，仍按原协议的约定执
行。
五、对公司的影响
1、本次对外投资将有利于公司向上游产业链核心环节延伸，大力提升公司
智能控制器主业的核心竞争能力。
公司主营业务智能控制器的上游核心技术与关键器件是 IC（集成电路），
本次签署股权收购框架协议的目标公司，为 IC 行业具有核心技术、独特专业能
力、达到服务于航天、航空、军工水准的高新技术企业，其在 IC 领域拥有的核
心技术与专业能力，将有力支撑、有效服务于公司的智能控制器主业，使公司在
全球智能控制器同行中具备更独特、专业性更强的核心竞争力。本次对外投资完
成后，公司智能控制器产业链可以从上游高端定制 IC、定制模组开始经营，将
大力促进公司智能控制器主业的快速健康发展，有效提升公司经营业绩。
2、本次对外投资，将使公司进入航天、航空、武器装备等军工 IC 领域，成
为该领域的技术领军企业之一。
目标公司在航空、航天、武器装备等军工行业核心芯片的研发能力与产业化
能力，在国内同行业中具有核心竞争优势，其主要客户是国家航天、军工院所和
武器装备领域大型企业，其部分主要产品已经定型装备并稳定运行于不同型号的
卫星、导弹等国家关键航天、武器装备重要产品型号，在国家航空航天等军工产
业大发展的关键时期，借助目标公司的基础与能力，本公司将在相关领域有所建
树，并大力提升公司的经营业绩。
3、本次对外投资有利于公司的智能控制器产品向航空、航天、武器装备等
领域延伸，拓展更广阔的市场空间
目标公司已经在航天、武器装备等军工领域有较好的客户基础和市场技术，
并且拥有航天、军工领域供货商完整的相关资质，公司智能控制器主业在已经为
部分军工客户生产航天类电源的基础上，可进一步利用目标公司上述客户资源、
技术资质和产业化资质，向航天、武器装备等军工市场延伸，该市场的市场规模
较大，竞争没有民用智能控制器领域激烈，且产品毛利润率相对较高。
4、本次对外投资有利于公司物联网、人工智能大数据战略的战略实施。
目标公司是航天、卫星等射频通讯领域拥有独特能力的企业，而通讯技术与
通讯芯片是物联网产业的基础技术与核心技术之一，公司将整合目标公司的核心
能力，在物联网通讯芯片、通讯与控制模组领域开展高维布局，进一步强化公司
在物联网、人工智能大数据领域的竞争优势。
5、本次对外投资有利于公司经营业绩的进一步提升。
目标公司拥有较强的盈利能力，本次签署股权转让框架协议中，目标公司业
绩承诺为：2018 年、2019 年、2020 年的净利润分别为 5100 万元、6500 万元、
7900 万元。该协议中，公司与目标公司原股东进行业绩承诺和补偿约定，目标
公司业绩的实现将有力提升公司的经营业绩。
六、风险提示
1、本次签署股权收购框架协议及补充协议未来在市场产生的经济效益存在
不确定性。
2、本协议为双方合作的框架性、意向性约定协议，具体的实施内容和进度
存在不确定性。具体合作内容将根据双方约定，履行相关程序后，另行签署合同
或协议。
3、上述股权收购框架协议及补充协议签署后，甲方将开展对乙方业务、财务、
法律等方面等尽职调查，各方进一步确定最终交易价格，争取在三个月内签署正
式股权收购协议并经公司董事会、股东大会审批通过后实施。关于本协议涉及的
各项后续事宜，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履
行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十八日
