证券代码：002402              证券简称：和而泰         公告编号：2018-017



                 深圳和而泰智能控制股份有限公司
                关于深圳证券交易所问询函回复的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 7
日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询
函》（中小板问询函【2018】第 262 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问
询函》后，公司董事会、监事会、高级管理人员非常重视，立即组织相关人员就
所涉及的问题进行认真核查，现就《问询函》相关事项回复如下：
       2018 年 2 月 2 日，你公司披露《关于重大事项的停牌公告》，你公司拟购
买新能源汽车电子控制系统行业资产，且预计交易金额达到股东大会决策标准，
公司股票自 2 月 2 日开市起停牌。2 月 23 日，你公司披露《关于筹划重大资产
重组的停牌公告》，你公司拟以不超过 67,600 万元现金购买浙江铖昌科技有限
公司 80%股权，预计交易金额超过你公司 2017 年度经审计净资产的 50%，构成重
大资产重组，股票自 2 月 23 日开市起继续停牌。3 月 1 日，你公司披露《关于
公司股票复牌的提示性公告》，交易作价调整至 57,200 万元-62,400 万元，本
次股权收购预计不构成重大资产重组，公司股票自 3 月 1 日开市起复牌。
    我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说
明：
       1、请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复
牌业务》的要求，对与两次股票停牌相关的信息披露进行全面自查，详细说明你
公司的信息披露是否合法合规以及是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信
息保密义务的情形，并请独立财务顾问核查发表专业意见。
       回复：
   （1）公司信息披露相关情况
    ①拟购买新能源汽车电子控制系统行业资产事项
    2018年2月2日，公司因拟购买新能源汽车电子控制系统行业资产，经公司向
深圳证券交易所申请，发布了《关于重大事项的停牌公告》，公司股票自2018
年2月2日开市起停牌。2018年2月9日，公司披露了《关于重大事项的停牌进展公
告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司自2018年2月9日开市起继续停牌。
    根据标的公司提供的财务报表，公司拟购买新能源汽车电子控制系统行业资
产达到了《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，公司因该事项申
请停牌的时间为2018年2月2日至2018年2月22日，为10个交易日，符合《中小板
信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第九条相关规定。
    公司与标的公司股东就本次购买资产事项进行了积极筹划与充分沟通，交易
双方对交易方案进行了探讨和沟通。由于公司近期在进行关于公司产业上游延伸
的重大对外投资，经结合公司内部财务资金、经营情况综合考虑，并且为维护全
体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止筹划购买新能源汽车电子控制系
统行业资产的事项，于2018年3月6日发布了《关于新能源汽车电子控制系统项目
的投资进展公告》。
    ②拟购买浙江铖昌科技有限公司（“铖昌科技”、“目标公司”）股权事项
    2018年2月22日，公司筹划购买铖昌科技80%股权，公司与铖昌科技各股东签
署的《股权收购框架协议》，预计交易金额超过2017年12月31日公司净资产的50%，
预计构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月
23日开市起继续停牌，停牌时间不超过1个月，并发布了《关于筹划重大资产重
组的停牌公告》。
    2018年2月27日，公司与铖昌科技各股东签订了《关于签署浙江铖昌科技有
限公司股权收购框架协议之补充协议》，根据《补充协议》的内容，本次交易金
额调整为不低于57,200万元，并不超过62,400万元。同时根据公司于2018年2月
28日披露的《2017年度业绩快报》，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》中第十二条、第十四条及相关规定的重大资产重组，经向深圳证券交易
所申请，公司股票自2018年3月1日开市起复牌，并发布了《关于公司股票复牌的
提示性公告》及《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购框架协议之补充协议
的公告》。
       （2）信息披露合规性相关情况
       根据《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》第二条
及《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第七条等相关规
定，公司因上述事项停牌的时间为2018年2月2日至2018年2月28日，未超过1个月，
公司的停牌及相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小板规则汇编》等法律法规及规范性文件的规
定。
       经自查，公司的停牌及相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板规则汇编》等法律法规及规范
性文件的规定，并充分披露了相关合作事项的风险。
       （3）经自查，公司不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的
情形
       公司因上述事项申请停牌，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》的规定。
       为加强公司内幕信息管理， 维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
公司已经制定了《内幕信息知情人报备制度》，公司所有重大事项均遵守加强内
幕信息保密工作。上述重大事项的停牌，公司均严格控制了知情人范围并履行信
息知情人登记，公司不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情
形。


2、你公司认为应予说明的其他事项。
  回复：无应予说明的其他事项。


特此公告。
                                     深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
                                           二〇一八年三月十三日