国信证券股份有限公司

关于《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所问询函》

                             之回复之核查意见


深圳证券交易所中小板公司管理部：
    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）于2018
年3月7日收到贵部下发《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小
板问询函【2018】第262号）（以下简称“问询函”）。国信证券股份有限公司（以下
简称“国信证券”）作为和而泰的持续督导机构，现根据问询函所涉问题进行说明和
解释，并出具如下核查意见。
    问题： 请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复
牌业务》的要求，对与两次股票停牌相关的信息披露进行全面自查，详细说明你公
司的信息披露是否合法合规以及是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密
义务的情形，并请独立财务顾问核查发表专业意见。
    【回复】
    一、公司信息披露相关情况
    1、拟购买新能源汽车电子控制系统行业资产事项
    2018年2月2日，公司因拟购买新能源汽车电子控制系统行业资产，经公司向深
圳证券交易所申请，发布了《关于重大事项的停牌公告》，公司股票自2018年2月2
日开市起停牌。2018年2月9日，公司披露了《关于重大事项的停牌进展公告》，经
公司向深圳证券交易所申请，公司自2018年2月9日开市起继续停牌。
    根据标的公司提供的财务报表，公司拟购买新能源汽车电子控制系统行业资产
达到了《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，公司因该事项申请停
牌的时间为2018年2月2日至2018年2月22日，为10个交易日，符合《中小板信息披露
业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第九条相关规定。
    公司与标的公司股东就本次购买资产事项进行了积极筹划与充分沟通，交易双
方对交易方案进行了探讨和沟通。由于公司近期在进行关于公司产业上游延伸的重
大对外投资，经结合公司内部财务资金、经营情况综合考虑，并且为维护全体股东
及公司利益，经审慎研究，公司决定终止筹划购买新能源汽车电子控制系统行业资

                                     1
产的事项，于2018年3月6日发布了《关于新能源汽车电子控制系统项目的投资进展
公告》。
    2、拟购买浙江铖昌科技有限公司（“铖昌科技”、“目标公司”）股权事项
    2018年2月22日，公司筹划购买铖昌科技80%股权，公司与铖昌科技各股东签署
的《股权收购框架协议》，预计交易金额超过2017年12月31日公司净资产的50%，预
计构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日开
市起继续停牌，停牌时间不超过1个月，并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》。
    2018年2月27日，公司与铖昌科技各股东签订了《关于签署浙江铖昌科技有限公
司股权收购框架协议之补充协议》，根据《补充协议》的内容，本次交易金额调整
为不低于57,200万元，并不超过62,400万元。同时根据公司于2018年2月28日披露的
《2017年度业绩快报》，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第
十二条、第十四条及相关规定的重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股
票自2018年3月1日开市起复牌，并发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》及《关
于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购框架协议之补充协议的公告》。
    二、信息披露合规性相关情况
    根据《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》第二条及《中
小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第七条等相关规定，公司
因上述事项停牌的时间为2018年2月2日至2018年2月28日，未超过1个月，公司的停
牌及相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司
规范运作指引》、《中小板规则汇编》等法律法规及规范性文件的规定。
    公司的停牌及相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小板规则汇编》等法律法规及规范性文件的规定，
并充分披露了相关合作事项的风险。
    三、关于公司不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形
    公司因上述事项申请停牌，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》的规定。
    为加强公司内幕信息管理， 维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，公司
已经制定了《内幕信息知情人报备制度》，公司重大事项均遵守加强内幕信息保密工


                                     2
作。上述事项的停牌，公司严格控制了知情人范围并履行信息知情人登记，公司不
存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。
    四、核查意见
    通过与公司管理人员进行访谈，检查相关公告文件，查阅公司与交易对手签署
的各项文件以及查阅公司内幕信息登记管理文件。经核查，国信证券认为，公司股
票停牌相关的信息披露合法合规，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》的规定。公司已经建立《内幕信息知情人报备制度》。


    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2018】第 262 号）>之回复之核查意见》
的签字盖章页）




    保荐代表人：   ______________        ______________
                       周   浩                信 蓓




                                                          国信证券股份有限公司


                                                                  年   月   日




                                     4