深圳和而泰智能控制股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独
立董事制度》的有关规定，作我们作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，经审慎查阅本次审议事项相关资料，本着诚实信用、
勤勉尽责精神，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的有关事项进行认真审
核和了解后，发表如下独立意见：

    一、关于回购注销部分限制性股票的减资的独立意见

    经核查，我们认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人
原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为
32万股，回购价格为5.005元/股。

    本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产
生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

    因此，同意对激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、
周朋已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

   二、关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
    经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公
司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计
划（草案）》”）中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各
激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合股权激励计划实施当时有效的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法规以及
《限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情
况，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，167
名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩
效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。




                                       独立董事：游林儒、张坤强、崔军

                                                 二〇一八年十一月五日