和而泰：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解除限售的法律意见书2018-11-06
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解除限售
的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解除限售的
的
法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能
控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）的委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2017 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）之限制性股票第一次解除限售（以下简称“本次
解除限售”） 的相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称“法律法规”）及《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司
本次限制性股票解除限售相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
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法律意见书
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作
出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意
见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票解除限售之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次
本次限制性股票解除限售的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法
对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事
实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一. 本次限制性股票激励计划的实施情况
1. 2017 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公
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法律意见书
司董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》及相关事项发表了独立意见。
2. 2017 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
3. 2017 年 10 月 24 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格
符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《股权激励计划》规定
的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部
系统等方式公示激励对象的姓名和职务；在公示期内，公司未收到任何关于激
励名单的异议。
4. 2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会
办理本次激励计划相关事宜。
5. 2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予
数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于 2017 年限制性股票授予完成
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法律意见书
公告》，本次限制性股票激励计划的授予情况如下：
本次限制性股票的授予日为：2017 年 10 月 30 日。
本次限制性股票的授予价格为：5.03 元/股。
标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际向 178 人授予限制性股
票，总计数量为 1,453 万股，占授予前上市公司总股本的 1.7496%。
6. 2018 年 8 月，公司对于离职的激励对象金世磊等 4 人所授予的限制性股
票予以回购注销。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 4
名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。上述 4 人所持已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11 万股由公司回购注销。
依据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司
发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总
股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于 2018 年 5 月实施了 2017
年年度权益分派，公司本次回购价格由 5.03 元/股调整为 5.005 元/股。
该次回购注销限制性股票总数为 110,000 股，占回购注销前限制性股票总
数量 14,530,000 股的 0.7571%，占回购注销前公司总股本 855,865,396 股的
0.0129%。
7. 2018 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，决定对于冉亚林等七名激励对象
所授予的限制性股票予以回购注销。由于冉亚林等七名激励对象因个人原因离
职，不再满足成为激励对象的条件。上述七人所持已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 32 万股由公司回购注销。
依据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司
发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总
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法律意见书
股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于 2018 年 5 月实施了 2017
年年度权益分派，公司本次回购价格由 5.03 元/股调整为 5.005 元/股。
二. 关于本次激励计划第一次解除限售的解锁安排及解锁条件
(一) 本次解除限售的解锁安排
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个解 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
30%
除限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
40%
除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
30%
除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司第四届董事会第二十二次会议《关于 2017 年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的议案》，及《关于 2017 年限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁条件成就的公告》，公司本次符合解锁条件的激励对象共计 167
人，可解锁的限制性股票数量为 423 万股，占公司目前总股本的 0.4945%。本次
激励计划第一个解除限售期可解锁的对象及股票数量如下：
本次可解
获授的限制 已解除限售 剩余未解锁限
锁限制性
序号 姓名 职务 性股票数量 股份数量 制性股票数量
股票数量
（万份） （万股） （万股）
（万股）
执行总裁、 30 0 9 21
1 王鹏
董事
副总裁、董
事、董事会 25 0 7.5 17.5
2 罗珊珊
秘书、财务
总监
3 汪显方 董事 20 0 6 14
4 核心管理人员、核心技 1335 0 400.5 934.5
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法律意见书
术（业务）人员（共 164
人）
合计 1,410 0 423 987
(二) 本次激励计划的第一个解除限售期已届满
根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及公司于巨潮资讯网披
露的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于 2017 年限制性股票授予完成公告》
等文件，公司本次激励计划的授予日为 2017 年 10 月 30 日，截至本法律意见出
具之日，自公司本次激励计划限制性股票的授予日起已届满十二个月，本次限制
性股票激励计划的第一个解除限售期已届满。
(三) 公司不存在不得进行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份
有限公司年度审计报告》（大华审字[2018]006085 号）、《深圳和而泰智能控制股
份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]002438 号）、公司的公开信息
披露文 件 及 公 司 声 明 ，并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行检索，
截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
(四) 激励对象不存在不得作为股权激励对象的情形
根据公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、
公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见、公司的
声明，并经本所律师登录中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台(http://shixin.court.gov.cn/)等网站进行检索，截至本法律意见书出具日，
激励对象未发生如下任一情形:
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6） 中国证监会认定的其他情形。
(五) 公司符合本次解除限售的相关业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票在解除限
售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，并以公司达到业绩考核目标作为
激励对象解除限售的前提条件。
本次限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润不低于 2016 年净
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法律意见书
利润的 1.4 倍。
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润不低于 2016 年净
第二个解除限售期
利润的 2 倍。
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润不低于 2016 年净
第三个解除限售期
利润的 2.6 倍。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份
有限公司年度审计报告》（大华审字[2018]006085 号）、《深圳和而泰智能控制股
份有限公司 2017 年年度报告》，公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 148,218,407.88 元，2016 年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 104,647,979.06 元，2017 年的净利润是 2016 年净利润的
1.42 倍。因此，公司 2017 年度业绩考核结果满足解除限售条件。
(六) 激励对象符合本次解除限售的绩效考核条件
根据公司制定的《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核
管理办法》”），激励对象在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且
个人绩效考核为“合格”及以上时，才具备获授限制性股票本年度的解除限售
资格。
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第二十二次会
议决议、第四届董事会独立董事的独立意见，以及第四届监事会第十八次会议决
议，公司对本次激励计划共计 167 名激励对象进行了 2017 年度绩效考核，其
中 167 人考核评级为“合格”及以上，满足本次激励计划第一次解除限售的个
人业绩考核条件。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票解除限售符合《股权激励
管理办法》以及《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，本次
激励计划之限制性股票第一次解除限售的解除限售条件已成就。
三. 本次解除限售的批准和授权
2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通
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过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决
定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部
事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改公司章程、 办理公司注册资本的变更登记等。
2018 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已
经成就，同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合计 423
万股办理解锁。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股
票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股
票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划之限制性
股票第一次解除限售的解除限售条件已成就。公司尚须根据中国证监会及深圳
证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《管理办法》、《激励
计划》的有关规定办理相关股票的解锁登记手续。
本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解除限售的法律意见书》的
签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
年 月 日
