证券代码：002402           证券简称：和而泰           公告编号：2018-085



               深圳和而泰智能控制股份有限公司
 关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
                            施情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）最近五
年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

    公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管
部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

    一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改或回复
情况如下：

    （一） “中小板问询函[2013]第 86 号”的相关情况

    2013 年 7 月 16 日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和
而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第 86 号），主要内
容为：公司因重大事项于 2013 年 6 月 26 日股票停牌，要求公司就股票停牌前个
别账户交易状况和交易行为进行说明。

    2013 年 7 月 23 日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部回复《关于深
圳证券交易所中小板问询函[2013]第 86 号的回复》，对深圳证券交易所关注的问
题逐一进行了说明。

    公司在重大事项发生之日起，即告之相关内幕信息知情人，同时要求内幕信
息知情人员仔细阅读并签收了《禁止买卖公司股票的提示函》，对内幕信息知情
人进行了认真登记，并多次现场、电话提醒内幕信息知情人禁止进行内幕交易且
不得泄露相关信息。

    为进一步规范公司内幕信息的管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司
信息披露的公开、公平、公正，公司于 2010 年 5 月 26 日第一届董事会第十一次
会议制订了《内幕信息知情人登记制度》，并于 2013 年 4 月 19 日第二届董事会
第十七次会议修订了该制度。制度中明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围，
规定了内幕信息的审批和登记备案制度以及保密责任。在内幕信息及知情人管理
制度的执行方面，公司严格按照有关法律法规及公司制度规定的要求，对内幕信
息的内部流转、披露实施了有效监管，同时公司不定期组织董监高及其它相关内
幕信息知情人就防控内幕交易进行培训。

    （二）“中小板关注函【2016】第 107 号”的相关情况

    2016 年 6 月 20 日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和
而泰智能控制股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 107 号），主要内
容为：2016 年 6 月 20 日公司披露《关于 2016 年半年度利润分配预案的预披露
公告》，要求公司自查是否已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披
露公告格式第 43 号》的要求披露，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经
营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明了上述利润分
配方案与公司业绩成长性是否相匹配；补充披露公司资本公积情况，并说明上述
利润分配方案是否超过可分配范围；补充说明上述利润分配方案是否符合《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司章程中有关现金分红比例的
规定；补充披露上述利润分配方案的筹划过程，公司在信息保密和防范内幕交易
方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏；说明本公司认
为应当说明或披露的其他事项。

   2016年6月23日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出示了《深圳和
而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》。经自查，公司
于2016 年6月 20 日披露的 《关于 2016 年半年度利润分配预案的预披露公告》
（公告编号2016-43），符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告
格式第43号》的相关要求；近年来，公司经营情况良好、经营业绩稳步增长，未
来发展前景广阔。在保证公司正常经营和长远持续健康发展、资本公积较为充足
以及符合公司利润分配政策的前提下，控股股东提出的本次利润分配预案兼顾了
公司的经营状况、股东的短期及长期利益，充分考虑了广大投资者特别是公众投
资者利益的合理诉求，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，同时
可以优化公司股本结构、增强公司股票的流动性，与公司经营业绩及未来成长发
展相匹配；本次利润分配方案不会超过资本公积可分配范围；根据《上市公司监
管指引3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红政策规定,
公司最近连续三年即2013年、2014年、2015年现金分红金额占利润分配的比例均
为100%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程中
有关现金分红比例的规定，对于该次利润分配方案，公司保证以最大化保障广大
投资者切身利益，在符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及
公司章程中有关现金分红比例的前提下，积极实施2016年半年度利润分配方案。
公司于2016年6月17日收到了控股股东、实际控制人刘建伟先生提交的《关于2016
年半年度利润分配预案的提议及承诺》，收到上述函件后公司根据《中小板上市
公司规范运作指引》的要求，通过现场结合通讯的会议方式，迅速组织公司9名
董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行分析讨论，并根据公司内幕信
息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，同时，公司对相关内幕信息知
情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。2016年6月19日周日下午公司及时
向市场披露了上述利润分配的提议函，上述过程符合相关规定。 在本预案披露
前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控
制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易
的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

   公司于2016年8月22日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年9月22
日的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配及资本公积
金转增股本预案》，上述权益分派方案已于2016年10月11日实施完毕。

   董事会认为：2016年半年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配等相关规定，充
分考虑公司经营状况、盈利能力、未来发展及股东回报规划等因素，符合公司和
全体股东的利益。

    （三）“中小板问询函【2016】第 330 号”的相关情况

    2016 年 7 月 19 日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和
而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 330 号），主要内
容为：请公司说明 2016 年半年度利润分配预案的保密情况，并自查部分投资者
与公司、公司董监高、5%以上的股东及实际控制人是否存在关联关系及除关联关
系外的任何其他关系。

    2016 年 7 月 25 日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出示了《深圳
和而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》。本次利润分
配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履
行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登
记表；本次利润分配预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》第 7.7.18 条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配
预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现董事、监事、高级管
理人员及其近亲属有买卖公司股票的情形；公司、公司董监高、5%以上的股东及
实际控制人向公司董事会反馈了书面报告结果，均与需核查账户的投资者不存在
关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

    （四）“中小板问询函【2018】第 262 号”的相关情况

    2018 年 3 月 7 日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和
而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 262 号），主要
内容为：公司于 2018 年 2 月 2 日-2018 年 3 月 1 日期间披露了关于对外投资的
相关公告，公司股票自 2 月 2 日开市起停牌，2 月 23 日开市起继续停牌，于 3
月 1 日开市起复牌。请公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》的要求，对与两次股票停牌相关的信息披露进行全面自查，
详细说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否存在以申请停牌代替公司及
相关方的信息保密义务的情形。

    2018 年 3 月 13 日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出示了《深圳
和而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》，对深圳证券
交易所关注的问题进行了说明。
    公司拟购买新能源汽车电子控制系统行业资产，根据标的公司提供的财务报
表达到了《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，公司申请停牌的
时间为 2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 22 日，为 10 个交易日，符合《中小板信
息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》第九条相关规定。公司与标
的公司股东就本次购买资产事项进行了积极筹划与充分沟通，交易双方对交易方
案进行了探讨和沟通，经审慎研究，公司决定终止筹划购买新能源汽车电子控制
系统行业资产的事项，于 2018 年 3 月 6 日发布了《关于新能源汽车电子控制系
统项目的投资进展公告》。
    公司筹划购买铖昌科技 80%股权，公司与铖昌科技各股东签署的《股权收购
框架协议》，预计交易金额超过 2017 年 12 月 31 日公司净资产的 50%，预计构成
重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 23 日开
市起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。2018 年 2 月 27 日，公司与铖昌科技各
股东签订了《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购框架协议之补充协议》，
根据《补充协议》的内容，本次交易金额调整为不低于 57,200 万元，并不超过
62,400 万元。同时根据公司于 2018 年 2 月 28 日披露的《2017 年度业绩快报》，
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条、第十四条及相
关规定的重大资产重组，公司股票自 2018 年 3 月 1 日开市起复牌。
    经自查，公司因上述事项申请停牌，符合《中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定。公司相关信息披露符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板规则汇编》
等法律法规及规范性文件的规定，并充分披露了相关合作事项的风险。上述重大
事项的停牌，公司均严格控制了知情人范围并履行信息知情人登记，公司不存在
以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。


    特此公告



                                    深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
                                             二〇一八年十一月二十二日