证券代码：002402              证券简称：和而泰           公告编号：2018-087



                   深圳和而泰智能控制股份有限公司
                关于深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 26
日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询
函》（中小板问询函【2018】第 821 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问
询函》后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，
现就《问询函》相关事项回复如下：

       截至 2018 年 11 月 22 日，你公司控股股东、实际控制人刘建伟及其一致行
动人深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）（以下简称“创和投资”）合计
持有你公司股份 228,555,080 股，占公司股份总额的比例为 26.71%，其中累计已
质押股份共 185,770,080 股，占其合计持有公司股份总数的 81.28%，占公司股份
总额的比例为 21.71%。

       我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行自查并做出说明：

       1、刘建伟及其一致行动人创和投资质押你公司股份的主要原因，质押融资
的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措
施。
    回复：
    （一）公司控股股东刘建伟股权质押的原因及用途
    公司控股股东、实际控制人刘建伟质押所持公司股份系用于个人融资需求。股份
质押借款的具体用途包括：
    （1）2013 年 6 月，增持受让公司股权
    2013 年 6 月 27 日，刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》，刘建伟通过协
议转让的方式增持和而泰股份 800 万股，占公司总股本的 7.9960%。
    （2）2014 年 10 月，通过定增方式增持公司股权
    经中国证监会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]974 号），公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司定向发行
股票。
    （3）用于购房支出及个人家庭的消费。
    （4）2015 年 12 月，为公司员工持股计划相关事宜提供担保
    为充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司实际控制人刘建伟先生自愿向员工持
股计划提供个人担保，保证其购买资管计划普通份额的本金不受损失。
    担保人的保证范围为：在资管计划存续期届满日，如员工持股计划经清算分配所
回收款项加上其在资管计划存续期间累计分红款项（若进行分红）之和计算的总金额
低于其投资本金的部分。保证期间为资管计划存续期届满之日起六个月。
    （二）创和投资所持公司的股权质押的原因及用途
    创和投资股份质押借款用于补充流动资金需求。
    （三）质押的股份截止目前不存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对
措施
    截止目前控股股东、实际控制人及其一致行动人所质押的股份尚不存在平仓风
险。根据控股股东、实际控制人刘建伟提供的征信报告，其个人资产信用状况良好，
不存在贷款违约的情形，其所持公司股份提供质押进行的融资亦不存在违约情形。根
据创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告，创和投资资信状况良好，
除前述股份质押融资外，创和投资不存在其他的对外融资债务情况。鉴于控股股东、
实际控制人及其一致行动人资信状况良好，并且正积极筹措其他融资方式以降低质押
比例，风险较为可控。控股股东、实际控制人及其一致行动人将继续与质权人保持密
切沟通，如若后续出现公司股票持续下跌，控股股东、实际控制人及其一致行动人将
通过补充质押或现金等措施防范触发平仓风险。
    2、除上述质押股份外，刘建伟及其一致行动人创和投资持有你公司股份是
否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息
披露义务。

    回复：除上述质押股份外，刘建伟及其一致行动人创和投资持有的公司股份
不存在其他权利受限的情形。




    3、你公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制
措施。

    回复：
    首先，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。在业务、人员、资产、机构、
财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，严格执行了“五独立”的原则。公司
控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行
使其权利，并承担相应义务，且没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，公司有关生产经营
的重大事项均由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的
情形。公司建立了完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治
理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度。公司董事会
下设审计委员会，每季度召开一次，严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规
定进行审查监督，保障公司各项内部控制制度严格执行。同时制订了《防范大股东及
其关联方资金占用制度》，建立了防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，从
而有效杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生。
    其次，公司审计部门定期检查公司及下属子公司与控股股东及关联方的非经营性
资金往来情况，杜绝大股东非经营性资金占用情况的发生。
    再次，公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控
股股东及关联方资金占用情况作专项审计，出具《控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》，且由独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立
意见。


    4、你公司认为应予以说明的其他事项。
    回复：经核实与自查，截至本公告日，本公司没有需要说明的其他事项。



    特此公告


                                     深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
                                             二〇一八年十一月二十九日