股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2017-078
浙江爱仕达电器股份有限公司
关于全资子公司收购松盛机器人及劳博物流公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江爱仕达电器股份有限公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司
以自有资金 3,750 万元收购意欧斯智能科技股份有限公司持有的上海松
盛机器人系统有限公司 50%股权，并对上海松盛机器人系统有限公司增
资 2000 万元，其中 2,666,666 元计入注册资本，17,333,334 元计入资
本公积，增资完成后，上海爱仕达机器人有限公司持有上海松盛机器人
系统有限公司 60.53%股权，上海松盛机器人系统有限公司将成为上海爱
仕达机器人有限公司的控股子公司。
浙江爱仕达电器股份有限公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司
以自有资金合计 510 万元分别收购意欧斯智能科技股份有限公司持有的
劳博（上海）物流科技有限公司 44%股权及上海松盛机器人系统有限公
司持有的劳博（上海）物流科技有限公司 7%股权，收购完成后，上海爱
仕达机器人有限公司持有劳博（上海）物流科技有限公司 51%股权。劳
博（上海）物流科技有限公司成为上海爱仕达机器人有限公司的控股子
公司。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易在董事长审批权限范围
内，无需提交董事会审议。
本次协议生效具有前提条件，具体详见“六、风险提示”，敬请投资者
注意投资风险。
一、交易概述
浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司上海
爱仕达机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”）与意欧斯智能科技股份有
限公司（以下简称“意欧斯”）、上海松盛机器人系统有限公司（以下简称“松
盛机器人”）、劳博（上海）物流科技有限公司（以下简称“劳博物流”）、李
强、刘小军、郭怡佳于 2017 年 11 月 6 日在上海签署了《上海爱仕达机器人有限
公司关于上海松盛机器人系统有限公司及劳博（上海）物流科技有限公司之股权
收购协议》，达成如下协议：
爱仕达机器人有限公司以自有资金 3,750 万元收购意欧斯持有的松盛机器
人 50%股权，并对松盛机器人增资 2000 万元，其中 2,666,666 元计入注册资本，
17,333,334 元计入资本公积，增资完成后，爱仕达机器人持有松盛机器人 60.53%
股权。
爱仕达机器人以自有资金合计 510 万元分别收购意欧斯持有的劳博物流 44%
股权及松盛机器人系持有的劳博物流 7%股权，本次实际支付价格以劳博物流股
权所对应的实缴出资额为基础，以 44 万元价格收购意欧斯持有劳博物流 44.00%
的股权计 440.00 万元出资额（其中 44 万元已实缴完成，396 万元尚未实缴），
以 7.00 万元价格收购松盛机器人持有的劳博物流 7.00%的股权计 70.00 万元出
资额（其中 7.00 万元已实缴完成，63.00 万元尚未实缴）。收购完成后，爱仕
达机器人持有劳博物流 51%股权。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易在董事长审
批权限范围内，无需提交董事会审议。
二、交易对方的情况简介
1、意欧斯智能科技股份有限公司
公司名称：意欧斯智能科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
股票简称：意欧斯
股票代码：831758
统一社会信用代码证：913304006784060632
法定代表人：姜跃君
成立日期：2008 年 7 月 24 日
营业期限：2008 年 7 月 24 日至长期
注册地址：海盐县元通街道盐嘉公路 99 号
注册资本：78,983,931 元人民币
经营范围：自动化物流系统及设备的开发、设计、生产、销售、安装、调试、
项目管理及技术服务；机器人系统集成、研发、维护；计算机软硬件的技术开发
与销售；智能控制系统集成；物流供应链规划与设计；起重运输机械、仓储设备、
液压和气压动力机械及元件、铸造机械、手工具、模具、金属丝绳及其制品、电
力电子元器件制造、加工、销售及其技术服务；货物进出口和技术进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
前十大股东情况：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 姜跃君 20,745,666 26.27%
2 嘉兴市高登贸易有限公司 5,920,000 7.50%
3 程英 5,360,000 6.79%
4 马仁良 5,325,000 6.74%
5 黄宏胜 3,180,000 4.03%
6 刘小军 2,409,519 3.05%
7 上海元普投资管理有限公司-元普6号 2,000,000 2.53%
8 吴均 1,812,000 2.29%
9 上海蓝狐资产管理有限公司 1,683,334 2.13%
10 上海元普投资管理有限公司-元普5号 1,500,000 1.90%
合计 49,935,519 63.23%
关联关系说明：意欧斯与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、
债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利
益倾斜的其他关系。
2、上海松盛机器人系统有限公司
公司名称：上海松盛机器人系统有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码证：913101186972778266
法定代表人：李强
成立日期：2009 年 11 月 26 日
营业期限：2009 年 11 月 26 日至 2019 年 11 月 25 日
注册地址：青浦区华纺路 69 号 3 幢 3 层 D 区 388 室
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：机器人系统集成、研发、维护、技术咨询、技术服务，销售机电
设备、仪器仪表、电气自动化设备、电器产品、五金交电、建材、化工产品及原
料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 意欧斯智能科技股份有限公司 700.00 70.00
2 李强 105.00 10.50
3 刘小军 177.00 17.70
4 郭怡佳 18.00 1.80
合计 1000 100
关联关系说明：松盛机器人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司
对其利益倾斜的其他关系。
3、李强，身份证号：65412219780904****，现任松盛机器人总经理、劳博
物流总经理。
4、刘小军，身份证号：13222219720510****，现任松盛机器人副总经理。
5、郭怡佳，身份证号：31010619761225****，现就职于松盛机器人。
关联关系说明：李强、刘小军、郭怡佳与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经
造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况简介
（一）松盛机器人
1、标的公司基本情况
公司名称：上海松盛机器人系统有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码证：913101186972778266
法定代表人：李强
成立日期：2009 年 11 月 26 日
营业期限：2009 年 11 月 26 日至 2019 年 11 月 25 日
注册地址：青浦区华纺路 69 号 3 幢 3 层 D 区 388 室
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：机器人系统集成、研发、维护、技术咨询、技术服务，销售机电
设备、仪器仪表、电气自动化设备、电器产品、五金交电、建材、化工产品及原
料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权转让及增资完成前，标的公司股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 意欧斯智能科技股份有限公司 700.00 70.00
2 李强 105.00 10.50
3 刘小军 177.00 17.70
4 郭怡佳 18.00 1.80
合计 1000 100
股权转让及增资完成后，标的公司股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海爱仕达机器人有限公司 766.6666 60.53
2 意欧斯智能科技股份有限公司 200 15.79
3 李强 105 8.29
4 刘小军 177 13.97
5 郭怡佳 18 1.42
合计 1266.6666 100
3、标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2016 年 12 月 2017 年 9 月
资产总额 61,410,324.50 71,581,469.43
负债总额 53,293,019.24 63,191,424.13
应收账款总额 5,377,902.38 14,447,978.23
净资产 8,117,305.26 8,390,045.30
项目 2016 年 1 月-2016 年 12 月 2017 年 1 月-2017 年 9 月
营业收入 25,880,581.81 44,995,374.70
营业利润 -805,679.87 -61,507.57
净利润 -587,883.84 44,006.31
（以上数据 16 年经审计，17 年 9 月数据未经审计）
4、评估情况：
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字中联评估字［2017］第
2080 号《上海爱仕达机器人有限公司拟收购上海松盛机器人系统有限公司 50%
股权项目估值报告》，本次评估采用收益法，对上海松盛机器人系统有限公司股
东全部权益进行了估值，得出如下结论：
上海松盛机器人系统有限公司在估值基准 2017 年 8 月 31 日的股东全部权益
价值(净资产价值)账面值为 618.89 万元，估值 7,535.96 万元，估值增值
6,917.07 万元。
采用收益法得出的估值结论较账面值有较大幅度增值，主要原因包括以下三方
面：
（1）上海松盛机器人系统有限公司账面资产未体现其拥有的无形资产价值，
在估值基准日，其经营使用专利技术、专利申请权和软件著作权为自主研发获得。
但是这部分资产均未在账面体现，故估值基准日上海松盛机器人系统有限公司账
面净资产较低，这是本次估值增值的原因之一。
（2）近几年来，我国机器人产业工业经济转型升级步伐加快，经济发展内生
动力逐渐增强，多地亟需进行产业结构调整和改善生态环境，我国工业机器人保
持较快速度增长。机器人行业进入了一个空前活跃时期，无论是公司的数量、从
业人数、还是营业额，都呈现迅速增长的态势。上海松盛机器人系统有限公司为
机器人应用开发和工厂自动化解决方案的供应商，亦随着行业的增长而增长。
（3）上海松盛机器人系统有限公司经过多年的经营，已经积累了较多客户，
并在行业树立一定的口碑，为后续的经营打好了基础。
（二）劳博物流
1、标的公司基本情况
公司名称：劳博（上海）物流科技有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码证：91310115MA1H90UT1T
法定代表人：李强
成立日期：2017 年 5 月 25 日
营业期限：2017 年 5 月 25 日至 2047 年 05 月 24 日
注册地址：上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：从事物流科技、智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，机电设备、机械设备、电子产品、自动化设备的销
售，计算机系统集成，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权转让前，标的公司股权结构：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 意欧斯智能科技股份有限公司 540.00 54.00 54.00
2 上海松盛机器人系统有限公司 70.00 7.00 7.00
嘉兴意博企业管理咨询合伙企
3 390.00 39.00 39.00
业（有限合伙）
合计 1000 100 100
股权转让后，标的公司股权结构：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 上海爱仕达机器人有限公司 510.00 51.00 51.00
2 意欧斯智能科技股份有限公司 100.00 10.00 10.00
嘉兴意博企业管理咨询合伙企
3 390.00 39.00 39.00
业（有限合伙）
合计 1000 100 100
3、标的公司主要财务数据（2017 年 5 月成立）
单位：人民币元
项目 2017 年 9 月
资产总额 216,925.53
负债总额 -778,647.32
应收账款总额 -60,000.00
净资产 995,572.85
项目 2017 年 5 月-2017 年 9 月
营业收入 283,760.69
营业利润 -4,426.70
净利润 -4,427.15
经营活动产生的现金流量
5,302.52
净额
4、定价依据
截至 2017 年 9 月 30 日，劳博物流净资产为 995,572.85 元，公司以劳博物
流 2017 年 9 月 30 日净资产为依据，以劳博物流股权所对应的实缴出资额为基础，
以 44 万元收购意欧斯持有的劳博物流的 44%股权（认缴 440 万元，实缴 44 万元），
以 7 万元收购松盛机器人持有的劳博物流 7%股权（认缴 70 万元，实缴 7 万元），
定价合理。
四、协议主要内容
甲方：浙江爱仕达电器股份有限公司
乙方：意欧斯智能科技股份有限公司
丙方：上海松盛机器人系统有限公司、即目标公司一
丁方：劳博（上海）物流科技有限公司、即目标公司二
戊方一：李强
戊方二：刘小军
戊方三：郭怡佳
己方：上海爱仕达机器人有限公司
（一）收购总体方案
1、乙方、戊方为目标公司一（即丙方）的股东，合计持有丙方 100%股权，
计 1,000.00 万元出资额，且该等出资额均已实缴完成。截至本协议签署日，乙
方、戊方的出资额及持股比例如下：
序号 协议主体 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 乙方 意欧斯智能科技股份有限公司 700.00 70.00
2 戊方一 李强 105.00 10.50
3 戊方二 刘小军 177.00 17.70
4 戊方三 郭怡佳 18.00 1.80
合计 1,000.00 100.00
2、乙方、丙方为目标公司二（即丁方）的股东，截至本协议签署之日，目
标公司二的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 协议主体 股东名称
（万元） （%） （万元）
意欧斯智能科技股
1 乙方 540.00 54.00 54.00
份有限公司
上海松盛机器人系
2 丙方 190.00 19.00 19.00
统有限公司
3 - 孙智娟 110.00 11.00 11.00
4 - 丁永建 90.00 9.00 9.00
5 - 刘力肇 70.00 7.00 7.00
合计 1,000.00 100.00 100.00
目标公司二目前正在进行做股权结构调整，调整后至本次交易交割日前的股
权结构为：
序号 协议主体 股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额
（万元） （%） （万元）
意欧斯智能科技股
1 乙方 540.00 54.00 54.00
份有限公司
上海松盛机器人系
2 丙方 70.00 7.00 7.00
统有限公司
嘉兴意博企业管理
3 - 咨询合伙企业（有限 390.00 39.00 39.00
合伙）
合计 1,000.00 100.00 100.00
3、甲方同意己方以支付现金的方式收购乙方持有的丙方 50%的股权，计
500.00 万元出资额（均已实缴完成）；甲方同意己方以支付现金的方式收购乙
方持有的丁方 44%的股权，计 440 万元出资额（其中 44 万元已实缴完成，396
万元尚未实缴）；甲方同意己方以支付现金的方式收购丙方持有的丁方 7%的股
权，计 70 万元出资额（其中 7 万元已实缴完成，63 万元尚未实缴）。
4、己方以支付现金的方式收购乙方持有的目标公司一 50.00%的股权，计
500.00 万元出资额，该等出资额均已实缴完成。己方在前述股权转让完成之日
（以完成工商变更登记为准）起 30 日内向目标公司一进行增资，增资金额为
2,000.00 万元，并应全部实缴完成，增资价格按 7.5 元/股计算，即 2,666,666
元计入注册资本，17,333,334 元计入资本公积，实缴完成后，己方持有目标公
司一的股权比例为 60.53%。
5、己方以支付现金的方式收购乙方持有的目标公司二 44.00%的股权及丙方
持有的目标公司二 7.00%的股权，共计 510.00 万元出资额。该股权转让完成后，
己方持有目标公司二 51%的股权，将成为目标公司二的第一大股东及控股股东，
乙方、己方将按照本协议第五条约定完成其所持有目标公司二的股权所对应的剩
余实缴出资义务。
（二）收购价格
经各方协商确定，本次收购的收购价格如下：
1、本次收购目标公司一 50%股权的价格以经过具有证券期货相关业务资格
的评估机构出具的资产评估报告确认的估值为基础，并由协议各方协商确定。根
据中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字［2017］第 2080 号《估值报告》，
以 2017 年 8 月 31 日为估值基准日，目标公司一 100%股权的估值为【7,535.96】
万元。经协议各方协商确定，目标公司一 100%股权的估值为 7,500 万元，则目
标公司一 50%股权的收购价格为 3,750 万元。
2、收购目标公司二的价格以标的股权所对应的实缴出资额为基础，协议各
方进行等价转让，因此，己方以 44 万元价格收购乙方持有目标公司二 44.00%的
股权计 440.00 万元出资额（其中 44 万元已实缴完成，396 万元尚未实缴），己
方以 7.00 万元价格收购丙方持有的目标公司二 7.00%的股权计 70.00 万元出资
额（其中 7.00 万元已实缴完成，63.00 万元尚未实缴）。
（三）业绩承诺与补偿、超额业绩奖励
1、业绩承诺
戊方承诺：丙方 2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润分别不低于 350
万元、560 万元、840 万元；丁方 2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润分别
不低于 150 万元、240 万元、360 万元；丙方和丁方 2017 年、2018 年、2019 年
的实际净利润合计数分别不低于 500 万元、800 万元、1,200 万元。实际净利润
以甲方聘请的具有证券期货相关业务资质的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润的数据为准。承诺期内，在每个会计年度终了
时，甲方应聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对丙方和丁方的当年
度实际净利润出具《专项审计报告》。
2、业绩补偿
2.1 承诺期内，每个会计年度终了后，若丙方和丁方当年度实现的实际净利
润合计数低于丙方和丁方当年度承诺净利润合计数的 90%（不含本数）的，戊方
应向己方进行业绩补偿。己方有权选择要求戊方以现金方式进行补偿或以戊方持
有的丙方出资额进行补偿或以戊方持有的乙方股份进行补偿或者采取前述补偿
方式相结合的方式。
戊方当年度应补偿总额的计算公式如下：
戊方当年度应补偿总额＝（丙方和丁方当年度承诺净利润合计数－丙方和丁
方当年度实现的实际净利润合计数）÷丙方和丁方三年承诺期累计承诺净利润合
计数×（己方本次收购的丙方股权比例即 50%×7,500 万元×90%，即 3,375 万元）。
但戊方应补偿总额最高不超过 2,500 万元。
如己方要求戊方以其持有的丙方出资额进行补偿，则当年度应补偿的丙方出
资额数量=戊方当年度应补偿总额÷7.5 元/股
如己方要求戊方以其持有的乙方股份进行补偿，则当年度应补偿的乙方股份
数量=戊方当年度应补偿总额÷乙方股份的每股价格，乙方股份的每股价格按照
补偿确定日前 90 个交易日均价与 4.5 元/股孰低者为准。补偿确定日为当年度的
《专项审计报告》出具日。
2.2 己方也可选择在三年承诺期届满之后，根据丙方和丁方三年承诺期累计
实现的实际净利润情况要求戊方进行业绩承诺补偿。若丙方和丁方三年承诺期累
计实现的实际净利润合计数低于丙方和丁方三年承诺期累计承诺净利润合计数
的 90%（不含本数）的，戊方应向己方进行业绩补偿。
戊方应补偿总额的计算公式如下：
戊方应补偿总额＝（丙方和丁方三年承诺期累计承诺净利润合计数－丙方和
丁方三年承诺期累计实现的实际净利润合计数）÷丙方和丁方三年承诺期累计承
诺净利润合计数×（己方本次收购的丙方股权比例即 50%×7,500 万元×90%，即
3,375 万元）。但戊方应补偿总额最高不超过 2,500 万元。
如己方要求戊方以其持有的丙方出资额进行补偿，则应补偿的丙方出资额数
量=戊方应补偿总额÷7.5 元/股
如己方要求戊方以其持有的乙方股份进行补偿，则应补偿的乙方股份数量=
戊方应补偿总额÷乙方股份的每股价格，乙方股份的每股价格按照补偿确定日前
90 个交易日均价与 4.5 元/股孰低者为准。补偿确定日为最后一年度的《专项审
计报告》出具日。
戊方一、戊方二、戊方三按截至本协议签署之日各自持有的丙方股权占戊方
合计持有的丙方股权的比例来分摊业绩补偿责任。
己方应以书面形式向戊方提出业绩补偿要求，戊方必须在己方提出业绩补偿
要求之日起 60 天内按照己方要求的补偿方式履行补偿义务。
3、超额业绩奖励
三年承诺期届满之后，若丙方和丁方三年承诺期累计实现的实际净利润合计
数超过丙方和丁方三年承诺期累计承诺净利润合计数且丙方三年承诺期累计实
现的实际净利润超过丙方三年承诺期累计承诺净利润，各方同意，丙方将自身实
现的超额部分的 25%作为奖励发放给丙方的管理团队。
（四）交割
各方确定，协议各方应于本协议生效后积极筹划办理本次交易相关的交割事
宜：
1、协议各方约定，己方向乙方支付收购丙方 50%股权的收购价款分三个阶
段支付：本协议生效之日起 10 个工作日内支付收购价款的 50%，即 1,875.00 万
元；在乙方将持有的丙方 50%股权过户至己方名下（以完成工商变更登记为准，
下同）之日起 10 个工作日内支付收购价款的 40%，即 1,500.00 万元；在前述股
权过户至己方名下之日起两年内支付收购价款的 10%，即 375.00 万元，双方有
另行约定的按照另行约定支付。在前述股权过户至己方名下之日起 30 日内，己
方以现金方式向丙方增加投资 2,000.00 万元，其中 2,666,666 元计入注册资本，
17,333,334 元计入资本公积，并应于该期限内全部实缴到位，在增资完成后，
己方持有丙方的股权比例为 60.53％。
2、协议各方约定，己方应于本协议生效之日起 10 个工作日内分别向乙方、
丙方全额支付收购丁方 44%、7%股权的收购价款，乙方、丙方应于收到全额收购
价款之后分别将持有的丁方 44%、7%的股权过户至己方名下。在前述股权过户至
己方名下之日起 10 日内，乙方、己方应完成其所持有的丁方股权全部实缴出资
义务。
自标的股权过户手续完成之日起，己方即享有与标的股权相关的权利、权益
和利益及其相关的责任和义务。
（五）过渡期安排
1、过渡期间，若目标公司一（丙方）和目标公司二（丁方）发生盈利，则
由交割后的目标公司各股东按持股比例享有；若发生亏损，则由本次交易的股权
转让方按照转让的持股比例承担。
2、自本协议签署日至交割日，乙方及戊方须责成目标公司按照良好审慎的
管理惯例经营和开展其业务活动，并尽其最大努力维护其现有业务，保持持续经
营，并维持其与员工、政府机构、客户、供应商以及其他与公司有业务往来的主
体之间的关系。
3、自本协议签署日至交割日，在不限制上述第 2 款一般性原则的前提下，
乙方及戊方应确保目标公司在未取得甲方及己方事先书面同意的情况下，不得接
受或作出任何采取以下行动，适用法律另有要求或本协议明确允许的情况除外：
（1）决定、宣布、作出或支付任何红利或其他分配；
（2）变更注册资本、发行或授权发行任何股权、出售或转让任何股权或于
任何股权之上授予权利负担，或授予购买或认购任何股权的任何权利（如股票期
权或其他类似权利）；本协议中已经注明的目标公司二正在进行的股权结构调整
除外；
（3）收购任何企业、公司、合伙或任何其他实体或组织的绝大部分资产，
或取得其任何股权；
（4）出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产或权益或在其上设置
任何权利负担（属于正常业务过程的情况除外）；
（5）发生、承担或担保任何贷款、借款、债务或任何其他财务负债（属于
正常业务过程发生的债务除外）；
（6）采取或不采取任何行动，而可能导致其为开展业务和经营之需而从政
府机构取得的证照、许可或其他授权中止、无法续展或被撤销；
（7）订立、修订或解除与任何关键员工的任何协议；
（8）任何致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化
的行为。
（六）本次收购完成后目标公司的运作管理
1、本次收购完成后，丙方、丁方仍为有效存续的公司，具备独立自主经营
能力，现任高管李强将继续担任丙方、丁方的总经理，统筹企业运营管理。甲方
可派遣一名财务总监，统一管理丙方和丁方的财务事宜。
2、本次收购完成后丙方将设立由 5 名董事组成的董事会，其中甲方通过己
方提名 3 名董事，乙方提名 1 名董事，戊方提名 1 名董事。同时，根据丙方实际
情况，对丙方章程进行修改，重大事项应由董事会按照过半数董事同意即可做出
董事会决议的原则进行决策，具体内容由丙方章程进行约定。本次收购完成后，
丁方暂不设董事会，仅设一名执行董事。
3、戊方承诺：在持有目标公司一和/或目标公司二股权及任职期间内，以及
不再持有目标公司一和/或目标公司二股权之日起的三十六（36）个月内，戊方
（包括其直系亲属和配偶）不得做出以下任何行为:
（1）直接或间接管理、经营或设立从事与目标公司一和目标公司二竞争业
务的任何实体，或向该等实体提供咨询服务，或从该等实体领取报酬，或向该等
实体出借资金或财产；和
（2）直接或间接拥有或取得任何从事与目标公司一和目标公司二竞争业务
的实体的股权。
4、乙方、戊方承诺：乙方、戊方在担任目标公司股东期间以及不再持有目
标公司股权后 3 年内，乙方、戊方（包括其直系亲属及配偶）不得在中国境内（包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）为自身或代表任何第三方直接或间
接地对目标公司的任何员工或之前十二（12）个月内为目标公司员工的任何人士
进行招募，企图诱使其离开目标公司或以其他方式直接干涉其与目标公司之间的
关系。
5、本次交易完成后，丙方及丁方应建立符合甲方（或己方）要求的适当法
律、财务及业务结构以支持公司的规范运营，具体如下：
（1）公司核心团队由总经理及财务、生产、技术、销售等部门负责人组成，
该核心团队应当在交易前后保持团队相对稳定，在标的股权过户至己方名下之日
起 36 个月内，不得主动辞职或以故意过错方式而被免去公司职务，核心团队须
保证公司可持续经营；
（2）保证在本次交易前后公司组织体系运行有效，其运营不受任何影响；
（3）要求丙方及丁方按照甲方（或己方）要求建立一套行之有效的内控管
理制度，包括但不限于章程修改，以及对外担保、关联交易、财务管理、资产管
理、印章管理、签批授权等各项管理制度。
（七）协议的成立及生效
1、本协议经协议各方签署后成立，自下述事项全部成就之日起生效：
（1）乙方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易相关事项。
（2）丙方、丁方的股东会决议同意批准本次交易相关事项，且其他股东均
放弃优先受让权。
（3）丁方已经按照本协议中“鉴于条款”的内容完成股权结构的调整。
2、乙方、丙方、戊方同意，应尽最大努力促成丙方、丁方股东会决议同意
批准本次交易相关事项，促成其他股东放弃优先受让权。
（八）违约责任
1、任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本协议项下之义务、责任、
承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，即构成违约；违约方应向另一方支
付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失
以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、保全费用、
鉴定费用、调查费用等，为开展本次收购而聘请各中介机构所支付的费用等。
2、如乙方、丙方未能按照本协议约定及时办理或配合己方办理标的股权过
户手续，则每逾期一个工作日，应按应过户而未过户股权所对应转让价款的万分
之三向己方支付违约金。如己方未能按照本协议约定及时支付收购价款，则每逾
期一个工作日，己方应按应付而未付金额的万分之三支付违约金。若违约金不能
覆盖损失的，守约方有权按照本条第 1 款规定要求违约方另行承担赔偿责任。
3、非因本协议各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约
责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
五、交易的目的及对公司的影响
松盛机器人是一家提供工业机器人综合解决方案的高新技术企业，提供以机
器人为核心的自动化应用系统。在系统规划、机械和电气设计、软件开发方面具
有丰富经验；具有设计、制造、装配和安装调试一站式项目交付能力。作为国内
领先的机器人物料搬运、拆/码垛系统集成商，松盛机器人拥有多年机器人系统
应用的经验，以及市场认可的成熟技术。
松盛机器人核心技术团队拥有数十年自动化设备设计、调试、装配经验，拥
有玻璃自动化设备、锂电池自动化设备、烟草码垛自动化设备、机床上下料自动
化设备、物流码垛自动化设备等行业设计、调试、装配经验。
劳博物流是一家提供以机器人为核心的物流分拣和存储解决方案集成商，在
系统规划、机械和电气设计、软件研发方面具有丰富的经验，具有机器人应用系
统设计、制造、装配和安装调试一站式项目交付能力。
本次收购事项完成后，松盛机器人和劳博物流将会成为公司控股子公司，纳
入合并报表范围内。松盛机器人在机器人系统集成运用领域具有丰富的经验，能
够解决仓储物流、汽车制造、光伏产业等诸多行业内的机器人应用需求，通过本
次收购，公司在机器人应用方面的实力进一步提升，在机器人物料搬运、拆/码
垛、物流分拣和存储解决方案应用领域上获得专业成熟技术，同时完善了公司智
能仓储板块，推进公司智能制造战略的实施。另一方面，结合公司子公司浙江钱
江机器人有限公司，形成一定的协同效应，提升公司本体机器人的销售。进一步
提升公司智能制造与机器人行业技术水平及整体实力。
六、风险提示
本次收购及增资事项具有前提条件：
（1）意欧斯召开董事会、股东大会审议并通过本次交易相关事项。
（2）松盛机器人、劳博物流召开股东会审议通过本次交易相关事项，且其
他股东均放弃优先受让权。
（3）劳博物流已经按照协议中的内容完成股权结构的调整。
若上述事项未完成，本次签署的协议将会失效，存在收购及增资事项失败的
风险。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
《上海爱仕达机器人有限公司关于上海松盛机器人系统有限公司及劳博（上
海）物流科技有限公司之股权收购协议》
特此公告。
浙江爱仕达电器股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月六日
