爱仕达:公司章程修订对照表2019-04-30
浙江爱仕达电器股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则(2018
年修订)》、《上市公司章程指引(2019 年修订)》的最新要求,浙江爱仕达
电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议审议通过了
《关于修改公司章程部分条款的议案》,对《公司章程》修订如下:
序号 修订前 修订后
1 第二条 浙江爱仕达电器股份有限公司 第二条 浙江爱仕达电器股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立 系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。 的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司系由浙江台州爱仕达电器有限公司 公司系由浙江台州爱仕达电器有限公司
整体变更为股份有限公司,在浙江省台 整体变更为股份有限公司,在浙江省台
州市工商行政管理局注册登记,取得营 州市工商行政管理局注册登记,取得营
业执照,营业执照注册号为: 业执照,营业执照注册号为:
331081100008368。 331081100008368,2015 年 10 月换发
统一社会信用代码执照,统一社会信用
代码为:91330000610004375Y。
2 第二十四条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份: 程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并; 并;
(三)公司上市后,将股份奖励给本公 (三)将股份用于员工持股计划或者股
司职工; 权激励;
(四)股东因对股东大会做出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其 并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。 股份;
除上述情形外,公司不得从事买卖本公 (五)将股份用于转换公司发行的可转
司股份的活动。 换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不得从事买卖本公
司股份的活动。
3 第二十五条 公司因前条第(一)项至第 第二十五条 公司因前条第(一)项、第
(三)项的原因收购本公司股份的,应当 (二)项规定的情形收购本公司股份的,
经股东大会决议。公司依照前条规定收 应当经股东大会决议;公司因前条第
购公司股份后,属于第(一)项情形的, (三)项、第(五)项、第(六)项规
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 定的情形收购本公司股份的,应当经三
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 分之二以上董事出席的董事会会议决
月内转让或者注销。 议。
公司依照前条第(三)项规定收购的公司 公司依照第二十四条规定收购本公司股
股份,不得超过公司已发行股份总额的 份后,属于第(一)项情形的,应当自
5%;用于收购的资金应当从公司的税后 收购之日起十日内注销;属于第(二)
利润中支出;所收购的股份应当在 1 年 项、第(四)项情形的,应当在六个月
内转让给职工。 内转让或者注销;属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十,并应当在
三年内转让或者注销。
4 第二十六条 公司收购本公司股份,可 第二十六条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的,应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。本公司因本章程第二十四条
第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,应当通
过公开的集中交易方式进行。
5 第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司公开发行股份前已发行的股份,自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司股票发行上市起,公司董事、监事、 公司股票发行上市起,公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的 高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况。在任职期 本公司的股份及其变动情况。在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本 间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%;所持本公司股份 公司股份总数的 25%;所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让,上述人员离职后六个月内,不得 转让,上述人员离职后六个月内,不得
转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
6 第四十二条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行为,
必须经股东大会审议决定: 必须经股东大会审议决定:
(一)公司及本公司控股子公司的对外 (一)公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过公司最近一期经 担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超 (二)为资产负债率超过 70%的担保对
过公司最近一期经审计总资产的 30%以 象提供的担保;
后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 净资产 10%的担保;
象提供的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保;
净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公
(五)对股东、实际控制人及其关联方 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝
提供的担保; 对金额超过 5000 万元人民币;
(六)连续十二个月内担保金额超过公 (六)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 司最近一期经审计总资产的 30%;
对金额超过 5000 万元人民币; 股东大会审议前款第(六)项担保事项
(七)连续十二个月内担保金额超过公 时,应当经出席会议的股东所持表决权
司最近一期经审计总资产的 30%; 的三分之二以上通过。股东大会在审议
股东大会审议前款第(七)项担保事项 为股东、实际控制人及其关联方提供的
时,应当经出席会议的股东所持表决权 担保议案时,该股东或受该实际控制人
的三分之二以上通过。股东大会在审议 支配的股东,不得参与该项表决,该项
为股东、实际控制人及其关联方提供的 表决须经出席股东大会的其他股东所持
担保议案时,该股东或受该实际控制人 表决权的半数以上通过。
支配的股东,不得参与该项表决,该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
7 第五十五条 公司召开股东大会,董事 第五十五条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提 3%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。 案。
……………………… ………………………
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案,股东大会不得 第五十四条规定的提案,股东大会不得
进行表决并做出决议。 进行表决并做出决议。
8 第八十四条 当本公司控股股东的控股 第八十四条 股东大会在选举或更换 2
比例在 30%以上时,股东大会在选举或 名以上董事或监事时,采用累积投票制。
更换 2 名以上董事或监事时,采用累积 累积投票制是指股东大会选举董事、监
投票制。累积投票制是指股东大会选举 事时,每一股份拥有与应选董事、监事
董事、监事时,每一股份拥有与应选董 人数相同的表决权,股东拥有的表决权
事、监事人数相同的表决权,股东拥有 可以集中使用。
的表决权可以集中使用。
9 第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,连选可 换,并可在任期届满前由股东大会解除
以连任。 其职务。任期三年,董事任期届满,连
……………………… 选可以连任。
………………………
10 第一百一十条 本章程第五章第一节的 第一百一十条 本章程第五章第一节的
内容适用于独立董事。担任公司独立董 内容适用于独立董事。担任公司独立董
事还应符合下列基本条件: 事还应符合下列基本条件:
(一)独立董事是指不在公司担任除董 (一)独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务,并与公司及公司主要 事外的其他职务,并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。 断的关系的董事。
……………………… ………………………
(四)公司聘任适当人员担任独立董事, (四)公司聘任适当人员担任独立董事,
其中至少包括一名会计专业人士(会计 其中至少包括一名会计专业人士(会计
专业人士指具有高级职称或注册会计师 专业人士指具有会计、审计或者财务管
资格的人士)。 理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位或注册会计师资格的人士)。
11 第一百一十二条 为保证独立董事的独 第一百一十二条 为保证独立董事的独
立性,下列人员不得担任公司独立董事: 立性,下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的 (一)在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系(直 人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等); 妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 (二)直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属; 人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股 (三)在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属; 股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列 (四)在公司控股股东、实际控制人及
举情形的人员; 其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为公司或公司的附属企业提供财 (五)为公司及其控股股东、实际控制
务、法律、咨询等服务的人员; 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
(六)中国证监会认定的其他人员。 咨询等服务的人员,包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员,或者在有重大
业务往来单位的控股股东单位任职的人
员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员;
(八)最近十二个月内,独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员;
(九)中国证监会认定的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)
项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业,不包括根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 10.1.4 条规定,与公
司不构成关联关系的附属企业。
12 第一百一十八条 公司设董事会,对股 第一百一十八条 公司设董事会,对股
东大会负责。公司董事会由 7 名董事组 东大会负责。公司董事会由 7 名董事组
成,其中独立董事 3 名。 成,其中独立董事 3 名。
公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责,依照本章程和董事
会授权履行职责,提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程,规范专门委员会的运作。
13 第一百一十九条 公司董事会行使下列 第一百一十九条 公司董事会行使下列
职权: 职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报 (一)负责召集股东大会,并向大会报
告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)在股东大会授权范围内决定公司 (三)在股东大会授权范围内决定公司
的经营计划和投资方案; 的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (七)拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案; 形式的方案;
(八)制订需由公司股东大会审议批准 (八)制订需由公司股东大会审议批准
的公司对外投资、收购出售资产、资产 的公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 抵押、对外担保、委托理财、关联交易
等方案; 等方案;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
批准控股、参股企业董事、总经理和财 批准控股、参股企业董事、总经理和财
务负责人人选; 务负责人人选;
(十一)与总经理及其他高级管理人员 (十一)与总经理及其他高级管理人员
签订经营责任书; 签订经营责任书;
(十二)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案; (十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项; (十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为 (十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所; 公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理和其他高级管 (十六)听取公司总经理和其他高级管
理人员的工作汇报并检查总经理工作; 理人员的工作汇报并检查总经理工作;
(十七)在股东大会授权范围内,决定 (十七)在股东大会授权范围内,决定
公司项目投资、对外投资、收购出售资 公司项目投资、对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、 产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、银行贷款等事项; 关联交易、银行贷款等事项;
(十八)国家法律、法规或本章程规定, (十八)决定公司因本章程第二十四条第
以及股东大会授予的其他职权。 (三)、(五)、(六)项情形收购公
司股份的事项。
(十九)国家法律、法规或本章程规定,
以及股东大会授予的其他职权。
14 第一百三十一条 有下列情形之一的, 第一百三十一条 有下列情形之一的,
董事长应自接到提议后 7 日内召开董事 董事长应自接到提议后 7 日内召开董事
会临时会议,并应在会议召开前 3 日(不 会临时会议,并应在会议召开前 3 日(不
含召开当日)以电话、传真或电子邮件 含召开当日)以电话、传真或电子邮件
的方式通知所有董事: 的方式通知所有董事:
(一)董事长认为必要时; (一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)二分之一以上的独立董事提议时; (三)二分之一以上的独立董事提议时;
(四)监事会提议时; (四)监事会提议时;
(五)总经理提议时; (五)总经理提议时;
(六)代表 10%以上表决权的股东提议 (六)代表 10%以上表决权的股东提议
时。 时。
若出现紧急情况,需要董事会即刻作出
决议的,为公司利益之目的,召开董事
会临时会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制,但召集人应当在会议上
作出说明。董事会换届后的首次会议,
可于换届当日召开,召开会议的时间不
受前述通知方式和通知时间的限制。
15 第一百四十三条 董事会秘书应当具有 第一百四十三条 董事会秘书应当具有
履行职责必备的管理、财务、法律专业 履行职责必备的管理、财务、法律专业
知识,具有良好的职业道德和个人品德。 知识,具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人员不得担任公司董 有下列情形之一的人员不得担任公司董
事会秘书: 事会秘书:
(一)有《公司法》第一百四十七条规 (一)有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的; 定情形之一的;
…………………… ……………………
16 第一百五十一条 在公司控股股东、实 第一百五十一条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他 担任除董事、监事以外其他行政职务的
职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员,不得担任公司的高级管理人员
人员。
17 第一百五十四条 总经理列席董事会会 第一百五十四条 总经理列席董事会会
议,非董事总经理在董事会上没有表决 议,非董事兼高管、非董事在董事会上
权。 没有表决权。
18 第一百七十二条 监事会行使下列职 第一百七十二条 监事会行使下列职
权: 权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进 (一)对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见; 行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务; (二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司 (三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、行 职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议; 高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、总经理和其他高级管理 (四)监事会发现董事、高级管理人员
人员的行为损害公司的利益时,要求其 违反法律法规或者公司章程的,应当履
予以纠正,必要时向股东大会或国家有 行监督职责,并向董事会通报或者向股
关主管机关报告; 东大会报告,也可以直接向中国证监会
(五)提议召开临时股东大会,在董事 及其派出机构、证券交易所或者其他部
会不履行《公司法》规定的召集和主持 门报告;
股东会会议职责时召集和主持股东会会 (五)提议召开临时股东大会,在董事
议; 会不履行《公司法》规定的召集和主持
(六)向股东大会提出提案; 股东会会议职责时召集和主持股东会会
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 议;
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (六)向股东大会提出提案;
(八)发现公司经营情况异常,可以进 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
行调查;必要时,可以聘请会计师事务 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
所、律师事务所等专业机构协助其工作, (八)发现公司经营情况异常,可以进
费用由公司承担; 行调查;必要时,可以聘请会计师事务
(九)本章程规定或股东大会授予的其 所、律师事务所等专业机构协助其工作,
他职权。股东大会授予的其他职权以股 费用由公司承担;
东大会决议明确。 (九)本章程规定或股东大会授予的其
他职权。股东大会授予的其他职权以股
东大会决议明确。
19 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召 召开一次会议。监事可以提议召开临时
开 10 日以前书面送达全体监事。会议通 监事会会议。召开监事会定期会议和临
知应列明:举行会议的日期、地点,事 时会议,会议通知应当分别在会议召开
由及议题,发出通知的日期。 10 日和 3 日以前书面送达全体监事。若
出现紧急情况,需要监事会即刻作出决
议的,为公司利益之目的,召开监事会
临时会议可以不受前款通知方式及通知
时限的限制,但召集人应当在会议上作
出说明。会议通知应列明:举行会议的
日期、地点,事由及议题,发出通知的
日期。
除上述修订外,其他内容无修订。
浙江爱仕达电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 28 日