东兴证券股份有限公司
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江
嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对公司使用非公开发行募集资金置换全资子公司预先投入事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1638 号）核准，嘉欣丝绸非公开发行人民币普通
股（A 股）57,023,641 股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总额 409,999,978.79 元，
扣除发行费用总额 13,997,023.64 元，募集资金金额为人民币 396,002,955.15 元，其
中发行费用可抵扣进项税为人民币 792,284.36 元；考虑可抵扣进项税额之后，实
际募集资金净额为人民币 396,795,239.51 元。上述募集资金已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并于 2018 年 2 月 7 日出具了信会师报字[2018]第 ZA10126
号《浙江嘉欣丝绸股份有限公司验资报告》。
二、本次募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行募集资金拟投资项目如下：
计划投资 拟使用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 16,412 16,412
2 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 8,188 8,188
3 仓储物流基地项目 15,000 15,000
合计 39,600 39,600
三、前次使用募集资金置换公司预先投入自筹资金的情况
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在本次拟使用募集资金置换全资子公司预先投入自筹资金前，公司已完成了
对公司预先投入自筹资金的置换，具体情况如下：
在募集资金到位前，公司使用自筹资金进行了预先投入。2018 年 2 月 28 日，
公司第七届董事会第九次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的
议案》，公司拟以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的款项合 计
33,412,402.04 元，具体情况如下：
募集资金拟投入金 以自筹资金预先投 拟用募集资金置换自
项目名称
额（元） 入金额（元） 筹资金金额 （元）
智慧工厂集与外贸综
164,120,000.00 2,755,378.40 2,755,378.40
合服务平台项目
自有品牌营销渠道智
81,880,000.00 0.00 0.00
能化升级改造项目
仓储物流基地项目 150,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
项目合计 396,000,000.00 32,755,378.40 32,755,378.40
发行费用 13,997,023.64 657,023.64 657,023.64
合 计 409,997,023.64 33,412,402.04 33,412,402.04
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项
目事项进行了专项审核，并出具了信会师报字（2018）第 ZA10189 号《浙江嘉欣
丝绸股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。
公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自
筹资金的议案》，同意公司本次使用非公开发行股票所募集资金中的 33,412,402.04
元置换预先投入募投项目自筹资金。
公司独立董事出具了独立意见，同意公司本次使用非公开发行股票所募集资
金中的 33,412,402.04 元置换预先投入募投项目自筹资金。
东兴证券就上述事项出具了《关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，同意公司上述募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
截至 2018 年 3 月 13 日，公司已完成置换上述自筹资金预先投入金额。
除上述已完成置换的自筹资金预先投入金额外，嘉兴诚欣制衣有限公司（以
下简称“诚欣制衣”）及广西嘉欣丝绸有限公司（以下简称“广西嘉欣”），分别
作为“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”和“仓储物流基地项目”的实施主
体，亦使用自筹资金进行了预先投入。公司第七届董事会第九次会议决议通过《关
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于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司
进行增资的议案》，同意使用募集资金对诚欣制衣、广西嘉欣增资，在完成增资
后，优先对该部分预先投入的自筹资金予以置换，具体置换金额以立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对该部分预先投入自筹资金所出具的《募集资金置换专项
鉴证报告》为准。
四、使用募集资金增资情况
2018 年 2 月 28 日，公司第七届董事会第九次会议通过了《关于使用募集资
金对全资子公司进行增资的议案》。
本次增资前，诚欣制衣注册资本为 413.84 万元。本次增资，公司出资 2,000
万元，将诚欣制衣注册资本增至 2,413.84 万元，出资方式为货币资金，资金来源
为本次非公开发行股票的募集资金。截至 2018 年 3 月 13 日止，诚欣制衣在中国
工商银行股份有限公司嘉兴分行账号为 1204060029000016659 的募集资金专户收
到公司出资款 2000 万元。
本次增资前，广西嘉欣注册资本为 5,000 万元，实缴出资为 3,000 万元。本次
增资，公司出资 3,000 万元，将广西嘉欣注册资本增至 6,000 万元并实缴完毕，出
资方式为货币资金，资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。截至 2018 年 3
月 15 日 止 ， 广 西 嘉 欣 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 分 行 账 号 为
8110801012501386887 的募集资金专户收到公司出资款 3000 万元。
五、本次拟使用募集资金置换全资子公司预先投入自筹资金的情况
截至 2018 年 3 月 19 日止，公司及公司子公司使用募集资金实际已投入的具
体情况及本次拟使用募集资金置换全资子公司预先投入自筹资金的情况如下：
单位：人民币元
序 募集资金拟投 前期公司已 本次子公司 以自筹资金预先
拟置换的前期投入
号 入金额 置换金额 拟置换金额 投入合计金额
智慧工厂集与外贸综
1 164,120,000.00 2,755,378.40 8,710,956.00 11,466,334.40
合服务平台项目（注1）
自有品牌营销渠道智
2 81,880,000.00
能化升级改造项目
仓储物流基地项目
3 150,000,000.00 30,000,000.00 6,193,029.93 36,193,029.93
（注2）
合计 396,000,000.00 32,755,378.40 14,903,985.93 47,659,364.33
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注 1：截至 2018 年 3 月 19 日止，公司和诚欣制衣作为“智慧工厂集与外贸综合服务平
台项目”的实施主体已使用自筹资金进行了预先投入合计 11,466,334.40 元，其中公司预先
投入自筹资金金额为 2,755,378.40 元，公司已于 2018 年 3 月 13 日将该出资款置换完毕。
本次诚欣制衣拟置换其预先投入 8,710,956.00 元。
注 2：截至 2018 年 3 月 19 日止，广西嘉欣作为“仓储物流基地项目”的实施主体已使
用自筹资金进行了预先投入 36,193,029.93 元。其中 3,000 万元为公司以自筹资金对广西嘉
欣的出资款，该 3,000 万元已全部用于“仓储物流基地项目”预先投入，公司已于 2018 年
3 月 13 日将该出资款置换完毕。本次广西嘉欣拟置换剩余的预先投入 6,193,029.93 元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2018 年 3 月 19 日止，公司及公
司子公司募集资金实际已投入的具体情况进行了专项审核，并出具了信会师报字
[2018]第 ZA12158 号《浙江嘉欣丝绸股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
四、审议程序以及专项意见
本次拟使用募集资金置换全资子公司预先投入自筹资金的事项已经公司第
七届董事会第九次会议、公司第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事
审议并发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《鉴
证报告》。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、嘉欣丝绸使用募集资金置换全资子公司预先投入募集资金投资项目的自
筹资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具《鉴证报告》，
经嘉欣丝绸董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程》
等规定。
2、本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
公司《募集资金管理制度》等规定。本次置换不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
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综上所述，东兴证券同意嘉欣丝绸使用募集资金置换全资子公司预先投入募
集资金投资项目的自筹资金。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
毛豪列 钟 朗
东兴证券股份有限公司
2018 年 4 月 17 日
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