证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2019—030
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划，
回购资金总额不少于（含）5,000 万元人民币，不超过（含）10,000 万元人民
币，回购价格不超过（含）人民币 7.5 元/股。回购股份实施期限为自公司董事
会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2.风险提示：
（1） 本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购
方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2） 回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励或
员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等
风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司
拟回购公司部分 A 股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），该事项已经 2019
年 6 月 20 日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表
了同意意见，无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长
效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远
发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期
公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股
份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满一年。
2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4．中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1. 回购股份方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式回购公司发行的 A 股社会公众股。
2.回购股份价格区间
公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币 7.5 元/股，不超过董事会通
过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会
授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1.拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2. 拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会
将根据回购情况拟定员工持股计划或股权激励草案，履行相应的审议程序并及时
披露。
3．拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
按回购资金总额上限 10,000 万元人民币、回购价格上限 7.5 元/股进行测算，
预计回购股份约为 1333.3333 万股，占本公司目前已发行总股本的 2.31%。按回
购资金总额下限 5,000 万元人民币、回购价格上限 7.5 元/股进行测算，预计回
购股份约为 666.6667 万股，占本公司目前已发行总股本的 1.15%。具体回购股
份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和
占公司总股本的比例为准。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。
（五）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1．若按照回购股份的金额下限 5,000 万元，回购价格上限 7.5 元/股测算，
公司预计可回购股份数量为 666.6667 万股，约占公司总股本的 1.15 %。假设本
次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结
构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 118,607,890 20.53% 125,274,557 21.69%
无限售条件股份 459,065,751 79.47% 452,399,084 78.31%
合 计 577,673,641 100% 577,673,641 100%
2．若按照回购股份的金额上限 10,000 万元，回购价格上限 7.5 元/股测算，
公司预计可回购股份数量为 1,333.3333 万股，约占公司总股本的 2.31%。假设
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本
结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 118,607,890 20.53% 131,941,223 22.84%
无限售条件股份 459,065,751 79.47% 445,732,418 77.16%
合 计 577,673,641 100% 577,673,641 100%
注：回购前股权结构截至 2019 年 3 月 31 日；本股权结构变动测算未考虑其
他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产为 3,002,318,215.77 元，归属于上市
公司股东的净资产为 1,811,301,809.30 元，流动资产为 2,061,765,610.04 元，
2019 年 1-3 月实现归属于上市公司股东的净利润为 40,262,698.58 元。若回购
资金总额的上限 10,000 万元人民币全部使用完毕，按 2019 年 3 月 31 日的财务
数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 3.33%、约占归属于上市股东的净
资产的比重为 5.52%、约占流动资产的比重为 4.85%（以上财务数据未经审计）。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、
盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，公司拥有足够
的自有资金和能力支付本次股份回购价款。
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司核心骨干
及优秀员工的积极性，建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，促进
公司的可持续发展。同时，本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司
上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事长周国建先生及其一致行动人浙
江晟欣实业发展有限公司，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股
份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操纵的行为。经问询，上述人员在回购期间尚无明确的增减
持计划；除此之外，公司持股 5% 以上股东浙江凯喜雅国际股份有限公司及其一
致行动人未来六个月无明确的减持计划。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律
法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资
本将相应减少，届时，公司将在作出回购股份注销的决定后，依照《公司法（2018
年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律
程序。
六、对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本
次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，
按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4．设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5．根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购方案的审议及实施程序
1.本次回购公司股份的方案已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七
届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立
意见。
2. 公司于 2019 年 3 月 1 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》，明确公司回购股份用于员工持股计划或
者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价
值及股东权益所必需三种情形的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后
实施。因此本次回购股份方案无须提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
1.公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相
关规定。
2.本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步健全公司长
效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票
的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东
的利益，公司本次回购股份具有必要性。
3.公司本次拟回购资金总额不少于（含）人民币 5,000 万元，不超过（含）
人民币 10,000 万元，资金来源为公司自有资金，公司拥有足够的自有资金和能
力支付本次股份回购价款，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展
战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。
因此，独立董事同意该回购公司股份方案。
九、风险提示
1.本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案
无法实施或者只能部分实施的风险；
2.回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励或员工
持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风
险。
十、备查文件
1.公司第七届董事会第二十二次会议决议
2.公司第七届监事会第十三次会议决议
3.独立董事关于相关事项的独立意见
4.内幕信息知情人报告
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2019年6月21日
