证券代码：002405      证券简称：四维图新    公告编号：2018-066



            北京四维图新科技股份有限公司
关于公司、北京图吧与四维智联签署相关协议以及公
             司为四维智联提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、   基本情况概述


    北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公

司”或“本公司”）控股子公司 Mapbar Technology Limited（以下

简称“图吧 BVI”）拟进行增资扩股，引进投资者 Image Cyber、Top

Grove、蔚来资本、Advantech。Image Cyber 拟以人民币 20,000 万

元（折合美元 29,262,440）认购图吧 BVI 新发行的 7,449,705 股 A

轮优先股，投后持股比例为 7.488%；Top Grove 拟以人民币 20,000

万元（折合美元 29,262,440）认购图吧 BVI 新发行的 7,449,705 股 A

轮优先股，投后持股比例为 7.488%；Advantech 拟以 2,500 万美元认

购图吧 BVI 新发行的 6,364,562 股 A 轮优先股，投后持股比例为

6.397%；蔚来资本拟以人民币 10,000 万元（折合美元 14,631,220）

通过境内可转债方式投资图吧 BVI 的境内全资子公司北京图吧科技


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有限公司（以下简称“北京图吧”），同时获得图吧 BVI 境外相当于

10,000 万元人民币的 1 股 A 类优先股和认股权证，在蔚来资本获得

境内监管机构批准后，将行使该认股权证，届时蔚来资本将持有图吧

BVI 的 3,724,852 股 A 类优先股。Image Cyber、Top Grove 和 Advantech

的增资完成后，公司对图吧 BVI 的持股比例降为 46.930%，图吧 BVI、

北京图吧及其协议控制的境内公司北京四维智联科技有限公司（原名

北京图为先科技有限公司，以下简称“四维智联”）以及四维智联子

公司北京腾瑞万里科技有限公司、北京腾瑞万里信息技术有限公司、

和骊安（中国）汽车信息系统有限公司、上海趣驾信息科技有限公司、

大连车为先科技有限公司（作为整体，下文简称为“图吧集团”）不

再纳入公司合并范围。在蔚来资本行使对图吧 BVI 的认股权后，公司

对图吧 BVI 的持股比例将进一步降至约 45.173%。

    作为图吧 BVI 本次增资交割的一项先决条件，公司、北京图吧与

四维智联须完善相关协议安排，以确保北京图吧协议控制四维智联，

图吧 BVI 将四维智联纳入其合并范围。相关协议安排包括：公司、北

京图吧与四维智联签署《贷款协议》、《公司运营协议》，公司与北

京图吧签署《股权购买协议》、《股份质押协议》，公司与北京图吧

指定的代表签署《股东授权书》，北京图吧与四维智联签署《技术服

务协议》。前述协议除《股份质押协议》外，均在公司董事会审议决

策权限内；在《股份质押协议》中，公司将其所持四维智联 100%股

权出质给北京图吧，作为对其或四维智联履行前述合同义务的担保，

属于上市公司为四维智联提供担保，上市公司的担保责任仅以其所质

                                 2
押的四维智联 100%股权为限，不会给上市公司造成额外的义务或负

担。

       因公司董事、总经理程鹏先生亦担任四维智联法定代表人、董事

长、董事；副总经理宋铁辉先生及景慕寒先生亦担任四维智联董事，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）10.1.3、10.1.5

的相关规定，四维智联为公司关联方。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）10.2.6、

9.11 等的规定，上市公司为四维智联提供担保，应提交上市公司股

东大会审议通过。


二、     被担保人基本情况


       1、公司名称：北京四维智联科技有限公司（原名“北京图为先

科技有限公司”）

       2、法定代表人：程鹏

       3、注册资本：人民币 16,162.0119 万元

       4、成立日期：2004 年 12 月 21 日

       5、注册地点：北京市东城区东直门南大街 6 号 8 层

       6、股权结构：公司持有四维智联 100%股权，北京图吧对四维智

联实施协议控制，将四维智联纳入其合并范围。

       7、主要经营业务：乘用车车联网服务

       8、最近一年一期的财务状况：2017 年末、2018 年 3 月末，四维

智联合并报表总资产分别为 24,027.51 万元、22,820.33 万元，归属

                                  3
于母公司股东权益分别为 11,958.75 万元、8,144.06 万元；2017 年

和 2018 年 1-3 月，四维智联的营业收入分别为 4,991.66 万元、570.95

万元，归属于母公司股东净利润分别为-9,299.68 万元、-3,821.16

万元。


三、     相关协议的基本情况


    作为图吧 BVI 本次增资交割的一项先决条件，为确保北京图吧协

议控制四维智联，将四维智联纳入合并范围，公司拟与北京图吧、四

维智联签署《贷款协议》、《公司运营协议》，公司拟与北京图吧签

署《股权购买协议》、《股份质押协议》，公司拟与北京图吧指定的

代表签署《股东授权书》，北京图吧与四维智联签署《技术服务协议》。

前述协议除《股份质押协议》外，均在公司董事会审议决策权限内；

在《股份质押协议》中，公司将其所持四维智联 100%股权出质给北

京图吧，作为对其或四维智联履行前述合同义务的担保，属于上市公

司为四维智联提供担保，上市公司的担保责任仅以其所质押的四维智

联 100%股权为限，不会给上市公司造成额外的义务或负担。


四、     累计对外担保数量及逾期担保数量


       截至本次董事会召开之日，公司实际担保余额合计为 26,072.74

万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计的公司净资产的 3.93%。


五、 独立董事事前认可意见



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    公司已在召开董事会前就上述担保事项的具体情况向我们进行

了说明，本次拟进行的担保符合中国证监会和深圳证券交易所的有关

规定，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现有损害公司及其他股

东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会

议审议。


六、 独立董事意见


    本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体的主体

资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可

控制范围内，符合公司正常生产经营的需要。

    我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在

损害公司或中小股东利益的情况。我们一致同意《关于公司、北京图

吧与四维智联签署相关协议以及公司为四维智联提供担保的议案》。


七、备查文件


    1、第四届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见；

    3、独立董事意见；

    4、《股份质押协议》。

    特此公告。

                         北京四维图新科技股份有限公司董事会

                                    2018 年 9 月 7 日

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