四维图新:关于公司、北京图吧与四维智联签署相关协议以及公司为四维智联提供担保的公告2018-09-11
证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2018-066
北京四维图新科技股份有限公司
关于公司、北京图吧与四维智联签署相关协议以及公
司为四维智联提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 基本情况概述
北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“四维图新”、“公
司”或“本公司”)控股子公司 Mapbar Technology Limited(以下
简称“图吧 BVI”)拟进行增资扩股,引进投资者 Image Cyber、Top
Grove、蔚来资本、Advantech。Image Cyber 拟以人民币 20,000 万
元(折合美元 29,262,440)认购图吧 BVI 新发行的 7,449,705 股 A
轮优先股,投后持股比例为 7.488%;Top Grove 拟以人民币 20,000
万元(折合美元 29,262,440)认购图吧 BVI 新发行的 7,449,705 股 A
轮优先股,投后持股比例为 7.488%;Advantech 拟以 2,500 万美元认
购图吧 BVI 新发行的 6,364,562 股 A 轮优先股,投后持股比例为
6.397%;蔚来资本拟以人民币 10,000 万元(折合美元 14,631,220)
通过境内可转债方式投资图吧 BVI 的境内全资子公司北京图吧科技
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有限公司(以下简称“北京图吧”),同时获得图吧 BVI 境外相当于
10,000 万元人民币的 1 股 A 类优先股和认股权证,在蔚来资本获得
境内监管机构批准后,将行使该认股权证,届时蔚来资本将持有图吧
BVI 的 3,724,852 股 A 类优先股。Image Cyber、Top Grove 和 Advantech
的增资完成后,公司对图吧 BVI 的持股比例降为 46.930%,图吧 BVI、
北京图吧及其协议控制的境内公司北京四维智联科技有限公司(原名
北京图为先科技有限公司,以下简称“四维智联”)以及四维智联子
公司北京腾瑞万里科技有限公司、北京腾瑞万里信息技术有限公司、
和骊安(中国)汽车信息系统有限公司、上海趣驾信息科技有限公司、
大连车为先科技有限公司(作为整体,下文简称为“图吧集团”)不
再纳入公司合并范围。在蔚来资本行使对图吧 BVI 的认股权后,公司
对图吧 BVI 的持股比例将进一步降至约 45.173%。
作为图吧 BVI 本次增资交割的一项先决条件,公司、北京图吧与
四维智联须完善相关协议安排,以确保北京图吧协议控制四维智联,
图吧 BVI 将四维智联纳入其合并范围。相关协议安排包括:公司、北
京图吧与四维智联签署《贷款协议》、《公司运营协议》,公司与北
京图吧签署《股权购买协议》、《股份质押协议》,公司与北京图吧
指定的代表签署《股东授权书》,北京图吧与四维智联签署《技术服
务协议》。前述协议除《股份质押协议》外,均在公司董事会审议决
策权限内;在《股份质押协议》中,公司将其所持四维智联 100%股
权出质给北京图吧,作为对其或四维智联履行前述合同义务的担保,
属于上市公司为四维智联提供担保,上市公司的担保责任仅以其所质
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押的四维智联 100%股权为限,不会给上市公司造成额外的义务或负
担。
因公司董事、总经理程鹏先生亦担任四维智联法定代表人、董事
长、董事;副总经理宋铁辉先生及景慕寒先生亦担任四维智联董事,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)10.1.3、10.1.5
的相关规定,四维智联为公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)10.2.6、
9.11 等的规定,上市公司为四维智联提供担保,应提交上市公司股
东大会审议通过。
二、 被担保人基本情况
1、公司名称:北京四维智联科技有限公司(原名“北京图为先
科技有限公司”)
2、法定代表人:程鹏
3、注册资本:人民币 16,162.0119 万元
4、成立日期:2004 年 12 月 21 日
5、注册地点:北京市东城区东直门南大街 6 号 8 层
6、股权结构:公司持有四维智联 100%股权,北京图吧对四维智
联实施协议控制,将四维智联纳入其合并范围。
7、主要经营业务:乘用车车联网服务
8、最近一年一期的财务状况:2017 年末、2018 年 3 月末,四维
智联合并报表总资产分别为 24,027.51 万元、22,820.33 万元,归属
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于母公司股东权益分别为 11,958.75 万元、8,144.06 万元;2017 年
和 2018 年 1-3 月,四维智联的营业收入分别为 4,991.66 万元、570.95
万元,归属于母公司股东净利润分别为-9,299.68 万元、-3,821.16
万元。
三、 相关协议的基本情况
作为图吧 BVI 本次增资交割的一项先决条件,为确保北京图吧协
议控制四维智联,将四维智联纳入合并范围,公司拟与北京图吧、四
维智联签署《贷款协议》、《公司运营协议》,公司拟与北京图吧签
署《股权购买协议》、《股份质押协议》,公司拟与北京图吧指定的
代表签署《股东授权书》,北京图吧与四维智联签署《技术服务协议》。
前述协议除《股份质押协议》外,均在公司董事会审议决策权限内;
在《股份质押协议》中,公司将其所持四维智联 100%股权出质给北
京图吧,作为对其或四维智联履行前述合同义务的担保,属于上市公
司为四维智联提供担保,上市公司的担保责任仅以其所质押的四维智
联 100%股权为限,不会给上市公司造成额外的义务或负担。
四、 累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次董事会召开之日,公司实际担保余额合计为 26,072.74
万元,占 2017 年 12 月 31 日经审计的公司净资产的 3.93%。
五、 独立董事事前认可意见
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公司已在召开董事会前就上述担保事项的具体情况向我们进行
了说明,本次拟进行的担保符合中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定,遵循了公平、公正、公开的原则,未发现有损害公司及其他股
东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会
议审议。
六、 独立董事意见
本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体的主体
资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定,财务风险处于公司可
控制范围内,符合公司正常生产经营的需要。
我们认为该项预案是合理的,符合有关法律法规的规定,不存在
损害公司或中小股东利益的情况。我们一致同意《关于公司、北京图
吧与四维智联签署相关协议以及公司为四维智联提供担保的议案》。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议;
2、独立董事事前认可意见;
3、独立董事意见;
4、《股份质押协议》。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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