北京市嘉源律师事务所

关于许昌远东传动轴股份有限公司

       控股股东增持股份的

              法律意见书




       中国北京市复兴门内大街 158 号

                远洋大厦 F408
              F408, Ocean plaza
   158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

             Beijing, China 100031
    北京   BEIJING    上海   SHANGHAI    深圳   SHENZHEN    香港 H ONGKONG    西安 X I ’ AN




                                北京市嘉源律师事务所
                 关于许昌远东传动轴股份有限公司控股股东
                                增持股份的法律意见书

                                                                      嘉源(2018)-03-191 号


敬启者：

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受许昌远东传动轴股份有限
公司（以下简称“远东传动”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司
股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）（以下简称“《增持通知》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的
事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司控股股东刘延生增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行
专项核查，并出具本法律意见书。


    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的



                                                1
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈
述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所
提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使
用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




一、     增持人的主体资格


    本次增持人刘延生先生，持有中国居民身份证，身份证号为
41100219560715****，无境外永久居留权。刘延生先生为公司的控股股东、实际
控制人，现任公司董事长。

    根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人
不存在以下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

    （4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人刘延生先生具备中国
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资
格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施


                                  2
本次增持的主体资格。


二、 本次增持的具体情况

    1．本次增持前刘延生先生的持股情况

    本次增持前，刘延生先生持有公司股份154,446,200股，占公司总股本的
27.53%；史彩霞女士与刘延生先生为夫妻关系，为一致行动人，持有公司股份
19,230,800股，占公司总股本的3.43%。刘延生先生和史彩霞女士合计持有公司股
份173,677,000股，占公司总股本的30.96%。

    2．本次增持计划

    2017年12月9日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份暨增持计划的公
告》，刘延生先生于2017年12月8日通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价
交易方式增持了公司股票 738,710 股，并计划自本次增持之日起6个月内通过深
圳证券交易所集中竞价交易方式继续增持公司股票，增持股份比例不超过公司股
份总数的2%（包含本次已增持股份）。

    3、本次增持的实施情况


    根据公司提供的资料并经增持人确认，自2017年12月8日至2018年6月8日，
刘延生先生累计增持公司股份1,748,587股，占公司总股本的0.31%。

    综上，本所认为，本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定。



三、 本次增持属于《管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

    根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《增持通知》，相关
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国
证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。


                                   3
    本次增持实施前，刘延生先生及其一致行动人史彩霞女士合计持有公司股份
173,677,000股，占公司总股本的30.96%，拥有权益的股份超过公司已发行股份的
30%。本次增持期间，刘延生先生累计增持公司股份1,748,587股，占公司总股本
的0.31%，未超过公司已发行股份的2%。

    综上，本所认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提交
豁免申请的条件。



四、 本次增持的信息披露

       经本所律师核查，公司于2017年12月9日就本次增持的相关情况在在指定信
息披露媒体上发布了《关于控股股东增持公司股份暨增持计划的公告》，就增持
目的、增持方式、增持数量和比例、增持价格、增持期限等事项进行了披露。

       据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现
阶段所需的信息披露义务。



五、 结论性意见


    综上所述，本所认为，刘延生先生作为增持人具备实施增持的主体资格；刘
延生先生实施本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件；
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义
务。


    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于许昌远东传动轴股份有限公司
控股股东增持股份的法律意见书》之签字页）




北京市嘉源律师事务所             负   责   人：郭   斌



                                  经 办 律 师 ：黄国宝



                                               陈   帅




                                                         年   月   日




                                  5