许昌远东传动轴股份有限公司独立董事
             对第四届董事会第七次会议相关事项
                  发表的专项说明及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相

关规定的要求，作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们对公司第四届董事会第七次会议相关议案进行了审

议，并对公司以下相关事项基于公正、独立判断立场，发表如下专项

说明及独立意见：

    一、关于《公司 2018 半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

的独立意见

    经核查，公司 2018 半年度募集资金的存放和实际使用情况符合

中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相

关规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金

存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和

股东利益的情况。《公司 2018 半年度募集资金存放与使用情况专项

报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

    二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项

说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

                              1/5
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范

独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定以及《公

司章程》、《对外担保管理制度》等规定，我们对公司报告期内（2018

年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）控股股东及关联方占用资金、对外

担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

       1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公

司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。

       2、报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子

公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法

人单位或个人提供担保的情况。2018 半年度公司无任何形式的对外

担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至 2018

年 6 月 30 日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。

       三、关于《关于拟出售老厂区资产的议案》的独立意见

       根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《许昌远东传动轴股份有

限公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，作

为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们审阅了公

司董事会提供的《关于出售老厂区资产的议案》，现发表独立意见如

下：

       本次交易事项符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司聘请的评估机

                               2/5
构具有证券从业资格，其选聘程序合规。公司以不低于评估值 90%的

价格在依法设立的产权交易机构进行公开挂牌，符合公司及股东的利

益要求。本次出售资产事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》

的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

我们同意公司董事会提议的出售老厂区资产的议案，并提交公司 2018

年第一次临时股东大会审议。

    四、关于《关于设立汽车传动系智能制造产业园项目的
议案》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司

章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第四届董事

会第七次会议审议的“关于设立汽车传动系智能制造产业园项目”发

表如下独立意见：

    公司使用自筹资金投资设立汽车传动系智能制造产业园项目，符

合公司发展战略，有助于提高公司市场竞争力，不影响公司正常生产

经营使用资金，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东、特别

是中小股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》

等有关规定，同意公司设立该项目，并提交公司 2018 年第一次临时

股东大会审议批准。

    五、关于《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案
   》的独立意见

    经核查，我们认为：公司使用闲置自有资金进行投资理财，可以

提高公司资金使用效率，进一步增加公司收益，不存在损害股东、尤

                             3/5
其是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程

序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关

规定。

    据此，我们同意公司董事会提议的使用部分闲置自有资金进行投

资理财的议案。

    六、关于《关于2018年半年度利润分配预案的议案》的独立意见

    我们认为：公司董事会提议的公司 2018 年半年度利润分配方案：

以 2018 年 6 月 30 日的公司总股本 561,000,000.00 股为基数，

向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）， 共计分配

利润 112,200,000.00 元，不进行公积金转增股本。该利润分配方案

是充分考虑了公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，体现了

公司注重对股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益，

符合《上市公司监管指引第 3 号》、《公司法》、《公司章程》 的

有关规定，可以保证公司正常经营和长远发展。

    据此，我们同意公司董事会提议 2018 年半年度利润分配的预案，

并同意提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。




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（此页无正文，为《许昌远东传动轴股份有限公司独立董事对公司第

四届董事会第七次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》的签字

页）



独立董事签名：



董建平              王莉婷              戴   华




                                             2018 年 8 月 16 日




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