许昌远东传动轴股份有限公司独立董事
    对第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，我们作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，我们对公司第四届董事会第十次会
议的相关资料进行认真审核，现对本次会议审议的关于公司公开发行可转换公司
债券相关议案事项发表如下独立意见：

    一、关于《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年度）》的独立意见

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特制订了《公司未来三年股东
回报规划（2019-2021 年度）》。该规划的制定有利于公司建立健全科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立
长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，
我们同意公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年度）》，并同意
提交公司股东大会审议。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    （一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律
法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券
的条件。

    （二）公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司
战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

    （三）公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，

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不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，
有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。

       （四）公司编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分
析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了
充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券进行全面的了
解。

       公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司所处行业现状
和未来发展趋势，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，符合
公司的实际情况和发展需要，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

       （五）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司
就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公
司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中
小股东的合法权益。

       （六）公司编制的《许昌远东传动轴股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，
符合相关法律法规的规定。

       综上，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全体
股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项，
已根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了董事会的决策程序。我们
同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议，并将监督
公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债券的工作，以切实保障全体股东
的利益。

       （以下无正文）


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（此页无正文，为《许昌远东传动轴股份有限公司独立董事对公司第四届董事会
第十次会议相关事项发表的独立意见》的签字页）



独立董事签名：



董建平



王莉婷



戴   华




                                                      2019 年 2 月 15 日




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