远东传动 2018 年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
关于许昌远东传动轴股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-032 号
致：许昌远东传动轴股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受许昌远东传动轴股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝律师、陈帅律师出席公司 2018 年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合
法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会
召集，公司已于 2019 年 2 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2019 年 3 月
14 日上午 9:00 在许昌市建安区昌盛路公司办公楼三楼会议室召开，由公司董事
长刘延生先生主持；网络投票时间为 2019 年 3 月 13 日至 2019 年 3 月 14 日，其
中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 3 月 14
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日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票的具体时间为：2019 年 3 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 3 月 14 日
下午 15:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程
及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公
司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，
参加本次股东大会的人员情况如下：
（一）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止
2019 年 3 月 7 日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大
会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，
确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共 16 人，代表股份 242,304,715
股，占公司总股本的 43.1916%。
（二）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过
网络投票进行有效表决的股东 10 人，代表股份 243,375 股，占公司股份总股本
的 0.0434％。
（三）、董事、监事、高级管理人员及律师。公司董事、监事、董事会秘书
出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。本所律师出席了本次股东
大会并进行了见证。
本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
（一）出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份
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数额共计 242,548,090 股，占公司总股本的 43.2350%。其中，出席现场会议的股
东、股东代表及股东委托代理人共计 16 人，代表股份 242,304,715 股，占公司总
股本 43.1916%，通过网络投票进行有效表决的股东共计 10 人，代表股份 243,375
股，占公司股份总数 0.0434％。本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有
表决权的股份达到法律规定的要求。
（二）监票人及计票人。根据本次现场股东大会表决计票方案，每一审议
事项的表决票由 2 名股东监票人、1 名监事和本所律师参加清点，并由会议主持
人公布表决结果。
（三）投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表
决方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案
进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（四）本次股东大会议案。本次股东大会议案共计 17 项，由公司董事会或
监事会提出。
（五）表决结果。本次股东大会表决的具体情况如下：
1、《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 242,336,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9126％；
反对 212,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0874％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
2、《2018 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 242,336,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9126％；
反对 212,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0874％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
3、《2018年度财务决算报告》
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表决结果：同意 242,336,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9126％；
反对 212,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0874％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
4、《公司2018年度报告及摘要》
表决结果：同意 242,336,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9126％；
反对 212,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0874％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
5、《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意 242,336,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9126％；
反对 212,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0874％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
6、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构的议案》
表决结果：同意 242,336,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9126％；
反对 212,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0874％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
7、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 242,336,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9126％；
反对 212,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0874％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 242,336,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9126％；
反对 212,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0874％；弃权 0 股（其中，
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
9、《关于公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 242,336,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9126％；
反对 212,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0874％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
10、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本议案包含 20 项子议案，采用逐项进行投票表决。
11.01 本次发行证券的种类
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.02 发行规模
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.04 债券期限
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.05 债券利率
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.06 付息的期限和方式
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.07 转股期限
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.08 转股价格的确定及调整
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.09 转股价格向下修正条款
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表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.11 赎回条款
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.12 回售条款
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.13 转股后的股利分配
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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11.15 向原股东配售的安排
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.17 本次募集资金用途及实施方式
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.18 债券担保情况
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.19 募集资金的管理及存放
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.20 本次发行方案的有效期
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
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反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
12、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
13、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议
案》
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
14、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取填补措施的议案》
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
15、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
16、《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
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17、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 242,328,015 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9093％；
反对 220,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本次会议审议的提案中，提案 7、提案 9 至提案 17 须以特别决议形式审议，
已获出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。
本次股东大会一并听取了独立董事的述职报告。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的相
关规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；
公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会
通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文。）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于许昌远东传动轴股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书之签署页。）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌
经办律师：黄国宝
陈 帅
2019 年 3 月 14 日
