许昌远东传动轴股份有限公司
与
华创证券有限责任公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年五月
1
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190611 号）
（以下称“《反馈意见》”），华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”、“保
荐机构”）作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”、“申请人”、
“发行人”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人、北
京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行
了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题
答复。
说明：
1、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《许昌远东传动轴股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
2
目 录
问题一 ................................................................................................................................... 4
问题二 ................................................................................................................................. 25
问题三 ................................................................................................................................. 34
问题四 ................................................................................................................................. 35
3
问题一
申请人本次发行拟募集资金 89,370 万元，投资于“年产 200 万套高端驱动轴
智能制造生产线项目”以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项
目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否
属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、
预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）
募投项目与公司之前业务是否存在差异，结合现有产能利用率及产销率，以及意
向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性。（4）
募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上
市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 89,370.00
万元（含 89,370.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
年产 200 万套高端驱动轴智能制
1 95,731.97 81,370.00
造生产线项目
2 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00
合计 103,731.97 89,370.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（一）年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目
4
1、具体投资安排明细
年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目总投资额为 95,731.97 万元。
投资具体分类情况如下：
单位：万元
占拟使用
拟使用募集 是否为资
序号 项目 投资估算 募集资金
资金 本性支出
比例
1 建设投资 82,355.25 75,020.00 92.20% 是
1.1 建筑工程费 11,870.20 7,305.00 8.98% 是
1.1.1 厂房建筑 11,765.00 7,200.00 8.85% 是
1.1.2 其他建筑 105.20 105.00 0.13% 是
1.2 设备购置费 63,040.20 60,490.00 74.34% 是
1.3 其他工程费用 641.00 450.00 0.55% 是
1.3.1 勘察设计费 70.00 - 0.00% 是
1.3.2 工程监理费 40.00 30.00 0.04% 是
1.3.3 工程预算费 31.00 - 0.00% 是
1.3.4 建设单位管理费 420.00 370.00 0.45% 是
1.3.5 其他前期费用 80.00 50.00 0.06% 是
1.4 道路工程 3,506.26 3,500.00 4.30% 是
1.5 装修工程 2,344.61 2,340.00 2.88% 是
1.6 室外管网 409.86 400.00 0.49% 是
1.7 围墙 295.20 295.00 0.36% 是
1.8 绿化 247.92 240.00 0.29% 是
2 土地费用 6,588.40 - 0.00% 是
3 预备费 817.14 400.00 0.49% 否
4 铺底流动资金 5,971.18 5,950.00 7.31% 否
总投资 95,731.97 81,370.00 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
募投项目明细中金额较大的分类明细测算情况如下：
（1）建设投资
① 厂房建筑及其他建筑
5
厂房建筑工程包括成品库钢结构、成品库建筑安装、等速部钢结构、等速部
建筑安装、总装及涂装部钢结构、总装及涂装部建筑安装，合计投资金额为
11,765 万元，面积合计为 101,939.47 平方米。具体情况如下：
序号 项目名称 面积（平方米） 金额（万元）
1 成品库钢结构 807.00
10,230.60
2 成品库建筑安装 444.00
3 等速部钢结构 4,059.00
57,375.67
4 等速部建筑安装 2,382.00
5 总装及涂装部钢结构 2,650.00
总装及涂装部建筑安 34,333.20
6 1,423.00
装
合计 101,939.47 11,765.00
注：公司已签订了厂房建筑施工合同，上述金额均来自于已签订的施工合同。
其他建筑物包括辅助用房及门卫，合计投资金额为 105.20 万元，建筑面积
合计为 526 平方米。
② 设备内容
项目将配置高端自动化设备，匹配公司对等速驱动轴的高端产品定位。主要
设备包括自动化生产线、装配线、测量检测设备等，设备投资总额为 63,040.20
万元。具体情况如下：
技术规格 单 数 单价 金额
序号 设 备 名 称
及型号 位 量 （万元） （万元）
立式双工位感应淬 Hardline
1 套 24 530.30 12,727.20
火机 TS600.2
钟形壳双主轴硬车
2 VSC315TWIN 套 16 503.45 8,055.20
硬铣
3 数控搓齿机 XK637/XK625 套 24 250.00 6,000.00
4 粗加工线 粗加工车床 台 20 263.50 5,270.00
5 外圆磨床 HG-650E 套 16 179.50 2,872.00
6 数控车床 GS250PLUS 台 40 64.00 2,560.00
7 数控感应淬火机床 SOM-150S 套 13 192.00 2,496.00
YIHENG
固定节/等速驱动轴
8 TECHNOLOGY 套 8 300.00 2,400.00
总成装配线
装配线
6
技术规格 单 数 单价 金额
序号 设 备 名 称
及型号 位 量 （万元） （万元）
9 数控车床 QSM200L/500 套 32 65.85 2,107.20
STONE 自动化
10 自动化集成 条 20 100.00 2,000.00
集成
台架测试实验
11 试验设备 批 1 1,932.60 1,932.60
设备
IPSEN 调质生
12 全自动调质生产线 条 2 800.00 1,600.00
28 产线
13 动平衡机 RBRQ200x 套 2 700.00 1,400.00
14 数控车床 QSM200L/1000 套 16 80.00 1,280.00
钟形壳、三槽
15 全自动测量机 套 24 50.10 1,202.40
壳、星形套
16 立式加工中心 GX1000PLUS 台 20 60.00 1,200.00
17 桁架机械手 GS5 套 32 33.25 1,064.00
18 探伤、清洗线 KEDA 套 32 32.35 1,035.20
19 6 轴关节机器人 MS165 台 40 25.00 1,000.00
20 样品线 WEITAI 样品线 条 3 294.00 882.00
21 摩擦焊机 RS300 台 1 700.00 700.00
22 自动回火线 RG3 套 24 27.35 656.40
智能工厂设备执行
23 MES 系统 套 1 600.00 600.00
系统
24 动平衡机 CARDANO 套 1 570.00 570.00
25 自动校直机 FJJMS2075-10 套 8 65.00 520.00
26 冷却塔 FH-24A 套 25 15.80 395.00
27 叉车 PC20 台 15 15.00 225.00
28 变压器 1600KVA 台 4 40.00 160.00
29 货车 15T 台 2 28.00 56.00
30 变压器 1250KVA 台 2 25.00 50.00
31 行车 5T 台 2 12.00 24.00
总计 63,040.20
③ 道路工程
项目的道路面积 76,223 平方米，单价为 460 元/平方米，投资总额为
3,506.26 万元。
④ 厂房装修工程
7
厂房需要进行基本装修（含地坪），总面积为 101,939.47 平方米，单价为
230 元/平方米，投资总额为 2,344.61 万元。
（2）土地费用
本项目土地费用合计 6,588.40 万元，项目土地已经取得豫(2018)许昌市建
安区不动产权第 0004713 号证书。公司已使用自有资金投资本项目的土地费用，
不再使用募集资金金额用于土地投资。
（3）预备费
预备费主要为施工过程中由于成本变动或工艺调整等因素预先留置的开支。
预备费的计算基数为建设投资中除去其他工程费用外的部分，基数为 81,714.25
万元，取费率为 1%，因此预备费为 817.14 万元。
（4）铺底流动资金
项目的铺底流动资金主要采用收入成本与不同科目周转率计算出流动资产
和流动负债，流动资产减去流动负债得到流动资金，并计算各年度流动资金增加
额，以流动资金增加额的 30%计算铺底流动资金。公司根据本募投项目的具体特
点对应收账款、存货、应付账款等分项估算周转率，然后计算得出流动资金增加
额为 19,903.94 万元，以 30%计算铺底流动资金需求得到 5,971.18 万元，占本
项目投资总额的 6.24%。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目的投资明细中，建设投资及土
地费用为资本性支出，二者合计投入 88,943.65 万元，其中拟使用募集资金投入
75,020.00 万元。上述使用募集资金投入资本性支出占本项目拟使用募集资金
81,370.00 万元的 92.20%，占拟募集资金总额 89,370.00 万元的 83.94%。
铺底流动资金及预备费为非资本性支出，二者合计投入 6,788.32 万元，其
中拟使用募集资金投入 6,350.00 万元。上述使用募集资金投入非资本性支出占
本项目拟使用募集资金 81,370.00 万元的 7.80%，占拟募集资金总额 89,370.00
万元的 7.11%。
8
（二）补充流动资金项目
1、投资金额安排
本次拟使用募集资金金额中的 8,000 万元补充流动资金，增强公司的资金实
力。
2、补充流动资金规模测算
本次补充流动资金规模的具体测算过程如下：
（1）测算假设：
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
①公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大
变化；
②公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；
③公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不
会发生重大变化；
④公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率
不会发生重大变化。
（2）测算方法
根据公司最近一年营运资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经
营性流动负债占营业收入的比例情况，以估算 2019-2021 年营业收入为基础，按
照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需营运资金的主要经营性流动资产、
经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对营运资金的需
求量。
（3）测算过程
公司 2016 年至 2018 年的营业收入增长率分别为 10.55%、48.65%和 12.94%，
算术平均增长率为 24.05%，复合增长率为 22.89%，假设 2019 至 2021 年度，公
司营业收入增长率接近过去三年增长率，选取 22.00%，则 2019 至 2021 年各年
9
度营运资金占用情况如下表所示：
单位：万元
占 2018 年 2021 年期末预
2018 年末实 2019 年预 2020 年预 2021 年预
项目 营业收入 测数-2018 年
际数 测 测 测
比例 实际数
营业收入 171,961.51 100.00% 209,793.05 255,947.52 312,255.97 140,294.46
应收票据及应
73,844.30 42.94% 90,090.05 109,909.86 134,090.03 60,245.73
收账款
预付款项 5,045.32 2.93% 6,155.29 7,509.46 9,161.54 4,116.22
存货 25,277.33 14.70% 30,838.34 37,622.78 45,899.79 20,622.46
经营性流动资
104,166.96 60.58% 127,083.69 155,042.10 189,151.36 84,984.40
产合计
应付票据及应
25,452.44 14.80% 31,051.98 37,883.41 46,217.76 20,765.32
付账款
预收款项 642.66 0.37% 784.05 956.54 1,166.98 524.32
经营性流动负
26,095.11 15.17% 31,836.03 38,839.95 47,384.74 21,289.64
债合计
流动资金占用
额（经营性流动
78,071.85 45.40% 95,247.66 116,202.14 141,766.61 63,694.76
资产-经营性流
动负债）
由上表可见，按照销售百分比法，公司预计未来 3 年内营运资金缺口将达
63,694.76 万元，本次募投项目中拟通过募集资金投入的流动资金金额为
8,000.00 万元，未超过公司未来整体营运资金的需求。
3、投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目为使用募集资金补充流动资金，不属于资本性支出。该项目投资金额
为 8,000.00 万元，占拟募集资金总额 89,370.00 万元的 8.95%。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形。
（一）年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目
1、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目已完成土地购置，目前主要在
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进行厂房建设并规划购置设备。项目已取得许昌市建安区发展和改革委员会出具
的河南省企业投资项目备案证明，项目代码为：2017-411023-36-03-030000；并
取得许昌市建安区环境保护局出具的《关于许昌远东传动轴股份有限公司汽车传
动系智能制造产业园一期年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目环境影
响报告表的批复》(建安环审[2018]66 号)。
项目建设期为两年，总投资额为 95,731.97 万元。本项目铺底流动资金将在
项目正式投产后进行投入，除铺底流动资金外的其他投资额为 89,760.79 万元，
预计投入安排如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
投资额（除铺底流动资金） 30,000.00 59,760.79 89,760.79
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本项目在董事会前的投入情况如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 投资估算 董事会前投入
资金
1 建设投资 82,355.25 75,020.00 7,111.08
1.1 建筑工程费 11,870.20 7,305.00 4,528.36
1.1.1 厂房建筑 11,765.00 7,200.00 4,528.36
1.1.2 其他建筑 105.20 105.00 -
1.2 设备购置费 63,040.20 60,490.00 2,541.07
1.3 其他工程费用 641.00 450.00 41.64
1.3.1 勘察设计费 70.00 - 7.28
1.3.2 工程监理费 40.00 30.00 -
1.3.3 工程预算费 31.00 - 10.49
1.3.4 建设单位管理费 420.00 370.00 -
1.3.5 其他前期费用 80.00 50.00 23.87
1.4 道路工程 3,506.26 3,500.00 -
1.5 装修工程 2,344.61 2,340.00 -
1.6 室外管网 409.86 400.00 -
1.7 围墙 295.20 295.00 -
11
拟使用募集
序号 项目 投资估算 董事会前投入
资金
1.8 绿化 247.92 240.00 -
2 土地费用 6,588.40 - 6,588.40
3 预备费 817.14 400.00 -
4 铺底流动资金 5,971.18 5,950.00 -
总投资 95,731.97 81,370.00 13,699.48
本项目的董事会前投入，主要是公司使用自有资金购置土地及进行部分建设
投资。本次募集资金将全部用于董事会通过后尚需投入部分，不会用于置换董事
会前投入。
（二）补充流动资金项目
补充流动资金项目总额为 8,000.00 万元，将在募集资金到位后投入用于公
司的生产经营活动。补充流动资金项目不存在董事会前投入情况。
三、募投项目与公司之前业务是否存在差异，结合现有产能利用率及产销
率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模
的合理性。
本次募集资金投资项目中，涉及到产品生产的项目为年产 200 万套高端驱动
轴智能制造生产线项目。
（一）募投项目与公司之前业务是否存在差异
公司多年来专注于汽车零部件的研发、生产、销售。本募投项目所对应的产
品为等速驱动轴，属于公司汽车零部件主营业务范畴，本次募投项目的实施不会
导致主业发生变动。等速驱动轴主要应用于乘用车领域，而报告期内公司的主要
收入来源于非等速传动轴，主要应用领域为商用车及工程机械等。同时，部分对
传动转速要求较高的客车等商用车，亦需要配置等速驱动轴。
虽然应用的细分领域不同，但等速驱动轴与非等速传动轴均为传动部件，均
属于汽车零部件，本次募投项目的实施能够优化公司的产品结构。
（二）现有产能利用率及产销率，以及意向性订单
12
1、产能利用率及产销率
公司现有年产 600 万套非等速传动轴产能，2016 年度至 2018 年度产量分别
为 382.72 万套、438.46 万套、430.79 万套，产能利用率分别为 63.79%、73.08%、
71.80%，产销率分别为 99.84%、99.75%、98.82%。公司的 600 万套非等速传动
轴产能是理论上的最大产能，主要建立在非等速传动轴订单型号较为固定的情况
下，每天 24 小时工作的最大设计产能。鉴于公司非等速传动轴订单型号较多，
涉及到不同型号批次生产间的机器调整，并考虑机器检修，同时考虑到公司生产
品质管理控制，目前公司采用每天两班、每班 8 小时的生产安排（即每天 16 小
时）。因此按照目前的生产安排，公司非等速产能约为 400 万套，非等速传动轴
产量已较为饱和。
目前，公司是国内非等速传动轴市场占有率最高的企业。根据中国汽车工业
协会传动轴委员会的相关文件，公司是国内规模最大、品种最多、规格最全的非
等速传动轴龙头企业。
本次募投项目所生产的等速驱动轴产品无法使用原有的非等速传动轴产能，
但多年汽车传动部件的生产管理经验有助于募投项目的顺利实施。同时，公司非
等速传动轴的主要客户为大型整车制造商，相应客户对等速驱动轴也有大量的产
品需求，客户的积累有助于公司等速驱动轴产品的销售。
2、意向订单情况
近年来，公司一直希望在巩固非等速传动轴龙头地位的同时，布局等速驱动
轴的研发生产。公司根据经济和技术实力，明确逐步开发高档等速驱动轴的策略，
成立了等速驱动轴项目攻关小组，进行了市场调研、技术标准收集、工艺流程制
订、设备考察和选型、关键技术研发等工作。公司已储备了等速驱动轴技术团队，
并在现有厂区购置部分用于等速驱动轴的生产设备，现有厂区的设备主要用于等
速驱动轴产品的研发实验，目前已向下游客户小批量供样等速驱动轴产品，为后
续“年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目”的投产打下基础，但等速驱
动轴产品尚未大规模量产。
本次募投项目的产品为等速驱动轴，主要对应的目标客户是下游大型整车制
13
造商。下游大型整车制造商对该产品有严格的认证，虽然公司已经取得了
IATF16949 质量管理体系及 IS014001 环境管理体系认证，但需要在新厂区建设
完成及设备购置安装完成后方能接受下游大型整车制造商对等速驱动轴产品的
最终认证。因此，目前暂未有大批量订单。公司已向郑州宇通客车股份有限公司、
徐州重型机械有限公司、厦门金龙旅行车有限公司等公司小批量供样等速驱动轴
产品，并与上汽通用五菱汽车股份有限公司、郑州日产汽车有限公司、江西五十
铃汽车有限公司进行等速驱动轴产品技术磋商。
2018 年度全国乘用车产销量仍达到 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆（前轮
驱动或后轮驱动乘用车每辆需要一套等速驱动轴，四轮驱动乘用车每辆需要两套
等速驱动轴），本次募投项目规划的产能低于国内整体市场需求量的 10%。
上海纳铁福传动系统有限公司是国内高端等速驱动轴生产制造的领先企业，
为华域汽车系统股份有限公司（股票代码 600741，以下简称“华域汽车”）与
GKN 合营企业。其销售主体上海纳铁福传动系统销售有限公司为华域汽车合并范
围内进行等速万向节、等速传动轴销售的子公司。华域汽车 2018 年度传动轴的
销量为 2,469 万根（两根为一套）。与该公司的销量情况相比，本次募投项目规
划的产能不高。
等速驱动轴市场容量较大，公司在汽车零部件领域经过多年的沉淀，积累了
丰富的客户资源。在募投项目建设完成后，公司将尽快与下游大型整车制造商协
调最终认证工作。
（三）结合市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理
性
1、市场空间
（1）等速驱动轴市场容量大
等速驱动轴是乘用车底盘传动系统中的重要部件，安装在差速器或末端减速
齿轮与车轮之间，发动机的动力输出从变速器（差速器）通过左右两根等速驱动
轴传递到左右驱动轮上，有效保证等速驱动轴和车轮等速旋转，驱动乘用车平稳、
高速行驶。等速驱动轴的结构强度与工作性能直接影响整车运行的可靠性、平顺
14
性和舒适度。因此，等速驱动轴对于汽车的动力性、操纵性具有重要的作用。
根据中国汽车工业协会数据，2008-2018 年期间我国汽车产销量实现大幅度
增长，汽车产销量从 934.51 万辆和 938.05 万辆增至 2,780.92 万辆和 2,808.06
万辆，成为全球汽车行业的主要增长点，连续十年蝉联全球第一。等速驱动轴主
要用于乘用车，虽然 2018 年我国乘用车暂别多年的持续增长，但产销量仍达到
2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆（前轮驱动或后轮驱动乘用车每辆需要一套等速
驱动轴，四轮驱动乘用车每辆需要两套等速驱动轴），国内等速驱动轴的总体市
场规模非常庞大。
目前，我国等速驱动轴产品已实现国产，但是具备高端等速驱动轴生产能力
的厂家较少。公司多年来致力于汽车零部件的研发生产，通过本次募投项目的实
施，公司能够实现高端等速驱动轴产品的量产，并将努力打造高端等速驱动轴产
品自有品牌。
（2）有利于公司拓展新能源汽车零部件
等速驱动轴除了在传统燃油乘用车上使用外，还能够应用于新能源乘用车。
近年来，国内新能源汽车产销量不断增长，产量从 2015 年的 340,471 辆大幅增
长至 2018 年的 1,270,481 辆，销量亦从 2015 年的 331,092 辆大幅增长至 2018
年的 1,256,195 辆，增长趋势较为明显。
通过等速驱动轴的量产，公司能够进一步拓展新能源汽车零部件市场。
（3）有利于公司汽车零部件出口
近年来，国内汽车零部件的生产规模逐步扩大，在零部件全球采购、零部件
与整车专业化分工的大背景下，国内的大型汽车零部件公司开始与国外知名整车
制造商合作，向其提供汽车零部件。
公司的非等速传动轴已取得世界顶尖商用车生产商的认证，具备合格供应商
资格，列入了其采购体系。公司在等速驱动轴产品量产后能够进一步优化汽车零
部件产品结构，为与国外大型整车制造商的合作提供更广阔的空间。
与等速驱动轴总体市场容量相比，本次募投项目规划的产能占比较小。结合
15
目前乘用车庞大的市场规模、新能源汽车不断发展以及后续出口进一步拓展国际
市场来看，本次“年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目”具有良好的市
场空间。
2、市场竞争
（1）主要竞争对手
我国生产规模大、产品定位中高端的等速驱动轴生产厂家较少。目前，国内
从事中高端等速驱动轴生产的厂家主要为上海纳铁福传动系统有限公司、万向钱
潮传动轴有限公司等。其中，上海纳铁福传动系统有限公司是目前国内高端等速
驱动轴生产制造的领先企业。
根据华域汽车 2018 年年报，其 2018 年度传动轴的销量为 2,469 万根（两根
为一套），传动轴主要由上海纳铁福传动系统有限公司生产。
（2）公司参与等速驱动轴市场竞争的优势及必要性
① 利用下游客户资源，并增强客户粘性
非等速传动轴及等速驱动轴均为重要的汽车传动零件。公司是国内非等速传
动轴龙头企业，非等速传动轴主要用于卡车、皮卡、客车、专用车等商用车，以
及装载机、起重机等工程机械产品。而等速驱动轴主要应用于轿车等乘用车领域。
公司非等速传动轴的主要客户为大型整车制造商，客户对等速驱动轴也有大
量的产品需求。部分客户曾与公司洽谈，希望公司进一步丰富产品结构，向其提
供等速驱动轴产品。公司具有多年汽车零部件的生产管理经验，且配备了等速驱
动轴的生产技术团队，具备量产等速驱动轴的能力。等速驱动轴产品达成量产，
能够更好的服务公司现有的大型整车制造商客户，增强客户黏性；同时，亦有利
于公司拓展其他客户，深入发展主营的汽车零部件业务。
② 顺应汽车零部件行业发展趋势，强化公司竞争力
汽车零部件工业是汽车工业的基础，随着专业分工的不断强化，汽车零部件
在汽车产业中的地位越来越重要。目前，零部件全球采购、零部件与整车专业化
分工已成为当今国际汽车工业的主流。汽车零部件生产逐渐从整车制造企业中分
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离出来，形成一个独立的行业。
公司是国内非等速传动轴的龙头，技术在国内领先，且部分技术指标达到国
际标准；而等速驱动轴产品是国际汽车零部件巨头的传统优势产品。公司此次拟
投资的年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目，将引进自动化程度较高的
等速驱动轴生产线，并配备在线检测、防错等系统和检测设备。高端自动化设备
的引进，配合公司的等速驱动轴生产技术团队，以及多年汽车零部件生产管理经
验，能够有效保障公司量产高质量、稳定的等速驱动轴产品，进一步提升公司智
能化制造水平，有利于丰富公司的产品结构。
因此，本项目的实施是顺应汽车零部件行业发展趋势，强化公司竞争力的需
要。
③ 公司总体发展战略的需要
经过多年发展，公司已成为国内非等速传动轴市场的龙头企业。近年来，非
等速传动轴应用领域商用车市场处于增长态势，2018 年全国商用车产销量分别
达到 428 万辆和 437.1 万辆，同比分别增长 1.7%和 5.1%，公司的营业收入亦有
所增长。
商用车处于增长态势，但其市场容量仍低于乘用车市场。2018 年，国内乘
用车产销量达到 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，市场容量庞大。
从总体发展战略来看，公司一直致力于汽车零部件的研发、生产、销售，在
成为非等速传动轴国内龙头的同时，亦希望利用多年在汽车零部件市场积累的良
好口碑及生产管理经验，切入市场容量更大的等速驱动轴市场，进而成为更具有
市场影响力的汽车零部件供应商。
综上所述，结合等速驱动轴产品的市场空间、市场竞争等情况来看，公司规
划年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目具有必要性，产能规模具有合理
性。
四、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性合理性。
本次募投项目中，涉及到效益测算的为年产 200 万套高端驱动轴智能制造生
17
产线项目。
（一）募投项目效益的具体测算过程、测算依据
本项目建设期为两年，预计第三年达产率为 70%，第四年达产率为 85%，第
五年完全达产，项目的税后内部收益率为 11.31%。项目完全达产后，每年预计
新增收入 97,000 万元（不含税），净利润 10,346.92 万元。募投项目效益的具
体测算过程、测算依据如下：
1、收入测算
本次募投项目的收入测算采用产品预计产销量乘以价格得出。各年度的产量
根据项目规划产能与达产率确定，销量预计与产量相等。
本次规划的高端等速驱动轴产品，完全达产后产能为 200 万套，根据产品的
定位，预估单价为 485 元/套（每套产品对应两根轴），完全达产后年收入总额
为 97,000 万元。
2、成本费用测算过程
（1）营业成本
营业成本主要包括原材料、燃料动力费、人工成本、折旧摊销和其他成本。
完全达产后的营业成本情况如下：
单位：万元
项目 金额
原材料 57,930.00
燃料动力费 1,940.00
人工成本 2,080.00
折旧 5,887.06
摊销 391.02
其他成本 2,910.00
营业成本 71,138.08
① 原材料
根据项目的工艺设计，满产后项目所需的原材料情况如下：
不含税单价
序号 物料名称 单位 年需求量 总价（万元）
（万元/单位）
18
不含税单价
序号 物料名称 单位 年需求量 总价（万元）
（万元/单位）
1 聚酯弹性体 吨 296.00 27.00 7,992.00
2 氯丁橡胶 吨 515.00 6.40 3,296.00
3 卡箍 吨 220.00 66.50 14,630.00
4 卡环 吨 20.00 2.00 40.00
5 油脂 吨 1,010.00 2.00 2,020.00
6 护圈 吨 80.00 1.60 128.00
7 ABS 齿圈 吨 240.00 7.60 1,824.00
8 毛坯 吨 25,000.00 1.12 28,000.00
合计 57,930.00
注：为便于统一测算，卡箍、卡环、ABS 齿圈亦统一折算为以吨为单位。
根据测算，满产后每年的原材料成本为 57,930 万元。
② 燃料动力费
本项目所需的毛坯件均通过购买取得，不涉及毛坯锻造。同时，项目无需像
非等速传动轴生产过程配备天然气热处理车间。因此，所需燃料动力费较低。根
据项目的设计工艺情况，燃料动力费以营业收入的 2%测算，满产后燃料动力费
为 97,000 万元×2%=1,940 万元。
③ 人工成本
项目预计满产后生产人员共 320 人，根据公司自身生产人员的薪资水平为基
础并参考当地人员平均工资水平及项目实际情况，预计每人薪酬 6.5 万元一年，
每年人工成本为 2,080 万元。
④ 折旧
本项目折旧费用主要为房屋建筑物折旧及设备折旧，计算基数为不含税金
额。参照公司现行固定资产折旧政策：房屋建筑物的折旧年限为 20 年，残值率
5%；设备的折旧年限为 10 年，残值率 5%。每年折旧费用为 5,887.06 万元。
⑤ 摊销
摊销主要是土地使用权摊销，绿化及装修费用摊销。其中，土地使用权按照
50 年摊销，每年摊销 131.77 万元。绿化及装修费按照 10 年摊销，每年摊销 259.25
19
万元。合计每年摊销 391.02 万元。
⑥ 其他成本
其他成本主要为前述主要成本构成中未列的成本，如机物辅料费、修理费等。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司除原材料、燃料动力、人工成本、折旧
摊销外的其他成本合计占营业收入的比例分别为 3.46%、2.52%、3.01%。
根据公司历史情况并结合本项目规划，此处的其他成本按照收入金额的 3%
测算。即满产后每年其他成本为 97,000 万元×3%=2,910 万元。
（2）期间费用
2018 年度，公司的销售费用率、管理及研发费用率情况如下：
项目 数值
2018 年度合并销售费用率 5.83%
2018 年度潍坊远东销售费用率 1.73%
2018 年度北京远东销售费用率 3.07%
2018 年度合并管理及研发费用率 9.60%
2018 年度潍坊远东管理及研发费用率 3.33%
2018 年度北京远东管理及研发费用率 1.38%
2018 年度，公司合并层面平均的销售费用率、管理及研发费用率分别为
5.83%及 9.60%。由于募投项目不包含总部管理等职能，因此除了参考合并层面
费用率外，我们也对比经营规模较大的两家子公司（潍坊远东及北汽远东）的期
间费用率情况。
2018 年度公司合并层面的管理费用率为 5.33%、研发费用率为 4.26%（包括
了等速驱动轴相关的研发费用），管理及研发费用率为 9.60%。由于募投项目不
包含总部管理等职能，本项目结合公司历史情况及募投项目情况，研发费用率及
管理费用率各按照 3.75%测算。因此，管理及研发费用率按照 7.5%测算。
综合考虑合并层面及子公司的历史数据，并结合本募投项目特点，本次募投
项目销售费用按照营业收入的 6%计算。
完全达产后，预计募投项目销售费用及管理费用情况如下：
单位：万元
20
项目 金额
销售费用 5,820.00
管理及研发费用 7,275.00
3、项目效益总体情况
本项目完全达产后预计年利润情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 97,000.00
2 营业成本 71,138.08
3 销售费用 5,820.00
4 管理费用及研发费用 7,275.00
5 税金及附加 594.08
6 所得税费用 1,825.93
7 净利润 10,346.92
（二）效益测算的谨慎性合理性
1、营业收入与同行业对比情况
A 股上市公司中，具有传动轴业务的公司主要为华域汽车、万向钱潮、富奥
股份，上述三家公司生产的汽车零部件涉及种类较多。此外，我们选择 2 家从事
汽车零部件生产且部件类别较少的上市公司作为参照，与公司进行对比分析，选
取公司为特尔佳及宁波高发。
华域汽车主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器
件、热加工件等多种汽车零部件。万向钱潮的汽车零部件业务主要生产底盘及悬
架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、汽车燃油排气系统、轮毂单元、轴承、
精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成；富奥股份主要产品包括底盘
系统、环境系统、制动和传动系统、转向及安全系统、电子电器系统、发动机附
件系统等六大系列。上述三家公司未单独披露传动轴业务的收入情况（华域汽车
披露了 2018 年传动轴销量为 2,469 万根，但未披露传动轴收入）。特尔佳主营
业务为汽车缓速器的研发、设计、生产及销售。宁波高发主要从事汽车变速操纵
控制系统和加速控制系统产品的研发、生产和销售。
21
同行业可比公司中部分公司有较大规模的贸易收入等与汽车零部件制造不
相关的收入，因此对比营业收入情况主要对比各公司的汽车零部件业务收入。具
体如下：
单位：万元
证券简称 收入类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
华域汽车 汽车零部件 14,906,700.58 13,296,063.34 11,870,714.10
万向钱潮 汽车零部件 854,775.53 883,162.07 902,684.02
富奥股份 汽车零部件 802,156.00 733,629.37 606,265.90
特尔佳 汽车相关制造业 9,327.56 11,745.84 14,986.15
宁波高发 汽车零部件 126,285.23 118,620.68 84,840.37
可比公司平均值 3,339,848.98 3,008,644.26 2,695,898.11
本公司主营业务收入 158,165.53 145,014.42 98,532.57
完全达产后募投项目年收入 97,000.00
本募投项目完全达产后，预计年收入为 97,000 万元，低于公司目前营业收
入及可比公司平均水平。非等速传动轴及等速驱动轴均为重要的汽车传动零件。
非等速传动轴主要用于商用车及工程机械产品，而等速驱动轴主要应用于乘用车
领域。经过多年的发展，公司已成为国内非等速传动轴龙头企业。2018 年全国
商用车产销量分别达到 428 万辆和 437.1 万辆，同比分别增长 1.7%和 5.1%。随
着商用车市场增长，报告期内公司收入呈增长趋势。但从总体市场容量来看，商
用车市场仍低于乘用车市场。2018 年，国内乘用车产销量仍达到 2,352.94 万辆
和 2,370.98 万辆，市场容量庞大。同时，公司在等速驱动轴产品量产后能够进
一步优化汽车零部件产品结构，为与国内外大型整车制造商的合作提供更广阔的
空间。
因此，公司在不断巩固国内非等速传动轴龙头地位的同时，亦希望利用多年
在汽车零部件市场积累的良好口碑及生产管理经验，切入市场容量更大的等速驱
动轴市场。本募投项目规划了 200 万套高端等速驱动轴产能，产品具有广阔的市
场空间，项目完全达产后，预计年收入为 97,000 万元，低于公司目前营业收入
及可比公司平均水平。项目的实施是公司进入等速驱动轴市场的重要举措，有助
公司成为更具有市场影响力的汽车零部件供应商。
综上所述，营业收入测算符合本次募投项目的规划，具有合理性。
22
2、毛利率与同行业对比情况
同行业可比公司中，部分公司拥有较大规模的贸易收入等与汽车零部件制造
不相关的收入，因此毛利率情况主要对比各公司的汽车零部件业务相关毛利率。
具体情况如下：
证券简称 毛利率类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
华域汽车 汽车零部件 13.59% 14.50% 14.46%
万向钱潮 汽车零部件 22.95% 25.36% 25.10%
富奥股份 汽车零部件 15.61% 18.48% 18.98%
特尔佳 汽车相关制造业 34.68% 36.61% 40.55%
宁波高发 汽车零部件 33.78% 34.22% 32.71%
可比公司平均值 24.12% 25.83% 26.36%
剔除华域汽车及富奥股份平均值 30.47% 32.06% 32.79%
本公司 30.82% 30.04% 31.24%
完全达产后募投项目毛利率 26.66%
可比公司中的华域汽车、万向钱潮、富奥股份涉及汽车零部件的种类较多。
其中华域汽车是上海汽车集团股份有限公司旗下企业，按照其 2018 年年报披露，
超过一半收入来自于上汽集团；富奥股份主要是一汽集团的汽车零部件配套企
业，根据其 2018 年年报，其前五大客户均为一汽集团旗下企业，占比为 67.76%。
由于华域汽车及富奥股份的收入主要来自于集团收入，因此毛利率不具有可比
性，我们主要与剔除该两家公司后的毛利率情况进行对比。
本次募投项目建设期为两年，第三年开始投产，第五年预计全部达产，由于
规模效应项目的毛利率在产能爬坡期随着达产率提升亦逐步提高。完全达产后，
募投项目毛利率为 26.66%，略低于剔除华域汽车及富奥股份后可比公司相关业
务毛利率平均值，亦低于本公司报告期毛利率。本次募投项目拟引进先进的自动
化设备，产品定位亦为高端等速驱动轴，但考虑到公司需要在等速驱动轴领域打
开市场，因此产品定价较为谨慎。同时，公司在效益测算时根据项目工艺情况，
测算了生产所需的原材料、燃料动力；根据项目人员安排，测算了人工成本；根
据募投项目投资明细及公司的折旧摊销政策，测算了折旧及摊销；此外，亦考虑
了除原材料、燃料动力、人工成本、折旧摊销外的其他成本，成本考虑较为充分。
总体来看，效益测算具有谨慎性。
23
本次募投项目的收入、成本、费用等的预测均结合了募投项目规划情况及公
司历史财务数据，效益测算具有谨慎性、合理性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构查阅相关董事会及股东大会决议、《许昌远东传动轴股份有限
公司公开发行可转换公司债券预案》、《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、项目备案、环评批复等文件；
2、保荐机构复核公司募集资金投资项目的具体投资数额安排明细、投资数
额的测算依据、募投项目效益的测算过程和测算依据等情况；
3、保荐机构访谈公司高级管理人员，查阅汽车行业数据，了解募投项目的
市场空间、市场竞争等情况；
4、保荐机构查阅公司公开信息披露文件，包括《募集资金管理制度》、《许
昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等申报文件；
5、保荐机构查阅同行业上市公司年度报告等公开披露文件，复核同行业上
市公司营业收入、毛利率数据，分析公司本次募投项目效益测算的谨慎性和合理
性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有
合理性；
2、公司本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度设计合理，本次
募集资金将全部用于董事会通过后尚需投入部分，不会用于置换董事会前投入；
3、本次募集资金投资项目中，涉及到产品生产的项目为年产 200 万套高端
驱动轴智能制造生产线项目。综合考虑公司的战略规划、市场空间、市场竞争情
况，公司规划年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目具有合理性、必要性；
24
4、公司本次募投项目中，涉及到效益测算的为年产 200 万套高端驱动轴智
能制造生产线项目，相关效益测算的具体测算过程和测算依据谨慎、合理；
5、公司已对本次募集资金用途进行披露，信息披露充分合规；
6、公司已制定完善的募集资金使用计划及募集资金专项账户管理制度，相
关保障措施有效可行；
7、公司在《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》中已充分披露募集资金投资用途、并揭示投资项目风险与本次可转债发行
的相关风险，风险揭示充分；
8、本次募集资金用于相关投资项目后将进一步增强公司的可持续发展能力
和竞争实力，给公司带来良好的经济效益，本次发行不会损害上市公司及中小股
东的利益。
问题二
请申请人补充说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资
金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进
行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否
存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金
规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
25
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
1、报告期至今，公司未实施类金融业务，未来亦无拟实施的类金融业务计
划
公司专注于传动轴产品的研发和生产，在巩固非等速传动轴龙头地位的同时
向等速驱动轴的研发生产发展。报告期内，公司主要从事非等速传动轴及相关零
部件的研发、生产与销售。公司凭借其在汽车零部件传动轴细分领域内多年积累
的研发和生产经验以及对行业和产品的深刻理解，与国内多家知名的整车制造商
建立了长期、良好的合作关系，为其提供非等速传动轴及相关零部件。报告期至
今，公司的营业收入全部来自传动轴及相关零部件的销售，公司业务不属于类金
融业务。报告期至今，公司未实施类金融业务，未来亦无实施类金融业务的计划。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投
资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有
限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权
或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
报告期至今，公司实施的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财，长期股权投资、投资设立的产业基金及其他类似基金或产品情况
具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交易性金融资产 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
借予他人款项 - - - -
26
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交易性金融资产 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
借予他人款项 - - - -
委托理财 - 12,900.00 - 65,500.00
长期股权投资 - 1,481.00 - 1,687.82
投资设立的产业基金及
- - - -
其他类似基金或产品
合计 - 14,381.00 - 67,187.82
注：2017 年财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第
37 号—金融工具列报》，并要求单独在境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。公司自 2019
年 1 月 1 日起开始执行上述会计准则，将 2018 年末“可供出售金融资产”科目调整至“其
他权益工具投资”科目列报。
（1）报告期初至今，公司实施的委托理财投资情况
① 2016 年度公司新增委托理财投资 65,500.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
序 购买 受托人名 委托理财 当期收回
产品类型 起始日期 终止日期
号 单位 称 金额 本金金额
中国银行
远东 保本保收益型
1 许昌魏都 4,000.00 2016.2.5 2016.3.4 4,000.00
传动 银行理财产品
支行
中国银行
远东 保本保收益型
2 许昌魏都 3,000.00 2016.3.4 2016.3.30 3,000.00
传动 银行理财产品
支行
合肥 浦发银行 保证收益型银
3 5,000.00 2016.2.6 2016.4.4 5,000.00
远东 许昌分行 行理财产品
合肥 浦发银行 保证收益型银
4 5,000.00 2016.5.31 2016.8.31 5,000.00
远东 许昌分行 行理财产品
注 合肥 浦发银行 保证收益型银
5 5,000.00 2016.11.2 2017.4.28 -
远东 许昌分行 行理财产品
长沙 浦发银行 保证收益型银
6 4,500.00 2016.2.6 2016.4.4 4,500.00
远东 许昌分行 行理财产品
长沙 浦发银行 保证收益型银
7 4,500.00 2016.5.31 2016.8.31 4,500.00
远东 许昌分行 行理财产品
注 长沙 浦发银行 保证收益型银
8 4,500.00 2016.11.2 2017.4.28 -
远东 许昌分行 行理财产品
9 潍坊 浦发银行 保证收益型银 6,000.00 2016.2.6 2016.4.4 6,000.00
27
序 购买 受托人名 委托理财 当期收回
产品类型 起始日期 终止日期
号 单位 称 金额 本金金额
远东 许昌分行 行理财产品
潍坊 浦发银行 保证收益型银
10 12,000.00 2016.5.31 2016.8.31 12,000.00
远东 许昌分行 行理财产品
注 潍坊 浦发银行 保证收益型银
11 12,000.00 2016.11.2 2017.4.28 -
远东 许昌分行 行理财产品
合计 65,500.00
注：第 5、8、11 项银行理财产品均于 2017 年 4 月 28 日到期后收回本金及投资收益。
②2017 年度公司无新增委托理财情况。
③2018 年度公司新增委托理财投资 12,900.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
购买 委托理财 当期收回
序号 受托人名称 产品类型 起始日期 终止日期
单位 金额 本金金额
中国光大银行 保本保收
远东
1 股份有限公司 益型银行 6,000.00 2018.11.29 2019.5.29 -
传动
许昌分行 理财产品
保本型银
注 远东 郑州银行许昌
2 行理财产 6,900.00 2018.8.27 2019.2.27 -
传动 分行
品
合计 12,900.00 - - -
注：第 2 项银行理财产品于 2019 年 2 月 27 日到期后收回本金及投资收益。
④2019 年年初至本回复出具日，公司无新增委托理财投资情况。
（2）报告期初至今，公司实施的长期股权投资情况
①2016 年 8 月 30 日，公司与重庆机电控股（集团）公司签订《产权交易合
同》，公司以 1,687.82 万元购买其持有重庆远东的 50%股权，本次股权转让前，
公司持有重庆远东 50%股权，在长期股权投资科目进行核算，本次工商变更完成
后，重庆远东成为公司全资子公司，纳入公司合并范围，合并报表中不再列示长
期股权投资。
②2017 年度，公司无实施的长期股权投资情况。
③2018 年 6 月，公司与万向钱潮签订《股权转让协议》，公司受让钱潮远
东汽车部件有限公司（2018 年 6 月更名为“远东华盛”）54.73%股权，本次股
权转让前，公司持有钱潮远东 45.27%股权，在长期股权投资科目进行核算，本
28
次工商变更完成后，钱潮远东成为公司全资子公司，纳入公司合并范围，合并报
表中不再列示长期股权投资。
④2019 年年初至本回复出具日，公司无实施的长期股权投资情况。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2019 年 3 月 31 日，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、
长期股权投资、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财，长期股权投资、
投资设立的产业基金及其他类似基金情况如下：
单位：万元
财务性投资金 财务性投资金
其中财务性投
项目 金额 额占募集资金 额占净资产的
资金额
规模的比例 比例
交易性金融资产 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
其他权益工具投资 200.00 - - -
借予他人款项 - - - -
委托理财 6,000.00 6,000.00 6.71% 2.42%
长期股权投资 - - - -
投资设立的产业基
金及其他类似基金 - - - -
或产品
合计 6,200.00 6,000.00 6.71% 2.42%
注：2017 年财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第
37 号—金融工具列报》，并要求单独在境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。公司自 2019
年 1 月 1 日起开始执行上述会计准则，将 2018 年末“可供出售金融资产”科目列式，本期
调整至“其他权益工具投资”科目列式。
1、其他权益工具投资
截至 2019 年 3 月 31 日，公司持有的其他权益工具投资明细情况如下：
单位：万元
29
在被投 核 是否
序 被投资单位 设立 注册 账面 资单位 算 （类）
经营范围
号 名称 时间 资本 价值 持股比 方 金融业
例 法 务
专用车、汽车零部件及工程机械技术开
发、技术转让、技术咨询、技术培训、
技术服务及生产、销售(国家规定需审批
的取得审批后方经营)。经营本企业自产
产品及技术的出口业务;经营本企业生
智科恒业重 产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机 成
2004.
1 型机械股份 76,000 械设备、零配件及技术的进出口业务(须 100.00 0.13% 本 否
12.22
有限公司 经国家规定的商品除外);经营本企业的 法
来料加工和“三来一补”业务;设备出
租;钢材、汽车配件的销售;对外投资及
投资管理咨询服务(证券、期货类咨询除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
工程机械、农业机械及其零部件的技术
开发、技术转让、技术咨询、生产和销
成
雷沃重机有 2006.12 售;汽车(不含小轿车)、摩托车的销售;
2 54,530 100.00 0.24% 本 否
限公司 .11 货物及技术进出口业务;工程机械大修、
法
出租;钢材销售。(国家有专营、专项规
定的,按专营、专项规定办理)
合计 200.00 - - -
对上述其他权益工具投资的说明如下：
智科恒业重型机械股份有限公司主要从事专用车、工程机械等的研发、生产
和销售，雷沃重机有限公司主要从事工程机械、农业机械的研发、生产和销售，
智科恒业重型机械股份有限公司和雷沃重机有限公司均是公司所处产业链的下
游企业，在二者成立时战略性投资入股，公司对二者的股权投资均不以赚取短期
投资收益为目的，根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》，公司持有智科恒业重型机械股份有限公司和雷沃重机有限公司的股权不构
成财务性投资。同时，截至 2019 年 3 月 31 日，公司持有智科恒业重型机械股份
有限公司和雷沃重机有限公司的其他权益工具投资金额较小，占净资产的比例仅
为 0.08%，占比较低。
2、委托理财
截至 2019 年 3 月 31 日，公司持有的委托理财明细情况具体如下：
30
单位：万元
当期收 当期实
序 购买 受托人名 产品类 委托理财
起始日期 终止日期 回本金 际损益
号 单位 称 型 金额
金额 金额
中国光大 保本保
远东 银行股份 收益型
1 6,000.00 2018.11.29 2019.5.29 - 未到期
传动 有限公司 银行理
许昌分行 财产品
合计 6,000.00 - - - -
截至 2019 年 3 月 31 日，公司持有银行理财投资总额为 6,000.00 万元，占
公司净资产比例仅 2.42%，占本次募集资金总额的比例仅 6.71%，比例均较小，
同时公司持有的银行理财投资将于 2019 年 5 月到期，期限较短。
综上，截至 2019 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2019 年 3 月 31 日，公司除持有的银行理财投资属于财务性投资外，不
再持有其他财务性投资，公司财务性投资总额为 6,000.00 万元，占公司净资产
比例仅 2.42%，占本次募集资金总额的比例仅 6.71%，比例均较小，同时公司持
有的银行理财投资将于 2019 年 5 月到期，期限较短，到期后公司暂无续期计划。
前述银行理财投资是公司为提升自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及风
险可控的前提下使公司货币资金收益最大化。总体来看，与募集资金规模和公司
净资产水平相比，公司财务性投资金额较小且具有合理性。
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过 89,370 万元（含 89,370
万元），用于“年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目”和“补充流动资
金项目”，其中“年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目”主要是公司拟
利用多年在汽车零部件市场积累的良好口碑及生产管理经验，切入市场容量更大
的等速驱动轴市场，进而成为更具市场影响力的汽车零部件供应商，增强盈利能
力；“补充流动资金项目”主要是为满足公司业务规模扩张带来的流动资金需
求、进一步增强公司的资本实力和资产流动性。
31
综上所述，公司在报告期末仍持有金额较小的财务性投资，但是财务性投资
具有合理性，且财务投资总额与本次募集资金规模和公司净资产相比，金额较小、
比例较低，公司本次募集资金量具有必要性。
二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投
资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间
（一）重大投资或资产购买的标准
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 9.2 条规定：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过一百万元。”
（二）重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情
况或计划完成时间
根据上述标准，本次发行董事会决议日 2019 年 2 月 15 日前六个月（2018
年 8 月 16 日）起至今，除本次募集资金投资项目“年产 200 万套高端驱动轴智
能制造生产线项目”以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情
况。
32
三、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月暂无其他达到上述标准的重大
投资或资产购买计划。
如未来三个月公司启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》及公
司内部投资决策制度等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅公司报告期内的审计报告、财务报告、银行理财产品合同及相
关凭证、对外投资的相关付款凭证等；询问公司管理层，了解未来三个月有无进
行其他重大投资或资产购买的计划等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、（1）报告期至今，除为提升自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，
在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司存在购买银行理财产品的情况
之外，公司未实施其他财务性投资及类金融业务情况；（2）截至 2019 年 3 月
31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；（3）与发行人
净资产水平相比，最近一期末，发行人持有的财务性投资金额较小，具有合理性，
且财务性投资总额与本次募集资金规模相比，金额较小、比例较低，公司本次募
集资金量具有必要性。
2、发行人董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，
发行人不存在其他正在实施或拟实施的重大投资项目。除本次募集资金投资项目
以外，发行人未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划，如果公司在未来
三个月内启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将通过自有资金或
另行筹资等形式筹集所需资金，并严格按照有关规定履行内部决策程序及相应的
33
信息披露义务；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题三
请申请人补充说明，本次募投年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目
是否涉及军工领域产品，如涉及，是否完成了相关审批手续，中介机构是否具备
相关资质。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人补充说明
公司本次募投年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目，主要用于生产
高端等速驱动轴。等速驱动轴是乘用车底盘传动系统中的重要部件，安装在差速
器或末端减速齿轮与车轮之间，发动机的动力输出从变速器（差速器）通过左右
两根等速驱动轴传递到左右驱动轮上，有效保证等速驱动轴和车轮等速旋转，驱
动乘用车平稳、高速行驶。等速驱动轴主要应用于轿车等乘用车领域，客户群体
为整车制造商及零部件生产企业，不属于军工产品，不需要进行相关军工产品审
批手续申请。由于不涉及军工产品及相关军工审批手续，该募投项目不属于《军
工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356
号）（以下简称“《军工涉密咨询管理办法》”）规定的要求中介机构具备军工
涉密业务咨询资质的项目。
二、保荐机构及律师对上述事项的核查意见
根据公司出具的书面说明，并经查阅《许昌远东传动轴股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，该募投项目主要用于生产高
端等速驱动轴，等速驱动轴是乘用车底盘传动系统中的重要部件，主要应用于轿
车等乘用车领域，客户群体为整车制造商，不属于需要获得许可的军工产品。截
至反馈意见出具之日，该募投项目不涉及军工产品的研发、生产和销售，不需要
进行相关军工产品审批手续申请。
根据《军工涉密咨询管理办法》第五条的规定，从事军工涉密业务咨询服务
的法人单位或者其他组织，应当具备相应的安全保密条件，并严格遵守国家保密
34
法律法规。由于不涉及军品及相关军工审批手续，因此，该募投项目不属于《军
工涉密咨询管理办法》规定的要求中介机构具备军工涉密业务咨询资质的项目。
综上，保荐机构及律师认为：本次募投年产 200 万套高端驱动轴智能制造生
产线项目不涉及军工领域产品，不需要相关审批手续，中介机构不需要具备军工
涉密业务咨询资质。
问题四
请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取
的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况
报告期内，发行人子公司共受到 4 次行政处罚，均完成了整改。受到行政处
罚所涉及行为均不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
（一）安全生产相关处罚
1、重庆远东 2 万元安全生产罚款事项
2018 年 1 月，重庆市双桥经济开发区安全生产监督管理局作出（双桥经开）
安监管（职）当罚[2018]（02）号《行政处罚决定书》，重庆远东因未对劳动者
个体防护采取有效指导、督促措施，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第
二十二条、《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条第七款规定，责令重
庆远东改正，并处以共计 2 万元罚款。
公司在收到上述行政处罚决定书后，于 2018 年 2 月缴纳了罚款。针对上述
处罚，重庆远东制定并实施了以下整改措施：
（1）修订《安全生产管理制度》，详细规定员工防护要求及措施；
（2）定期、足量向员工发放手套、口罩、工作服、劳保鞋、耳塞等劳保用
35
品；
（3）组织巡检组，定期及不定期对员工防护品佩戴情况进行检查；
（4）组织专项检查组，定期对车间生产安全和员工工作环境进行检查，保
障员工的健康和生命安全；
（5）将佩戴劳保用品纳入员工考核，要求员工工作期间必须佩戴、使用劳
保用品。
本次违法行为的处罚依据为《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条
第七款“用人单位有下列情形之一的，给予警告，责令限期改正；逾期未改正的，
处 10 万元以下的罚款：……（七）未按照规定组织劳动者进行职业卫生培训，
或者未对劳动者个体防护采取有效的指导、督促措施的”。据此，本次罚款 2
万元不属于按照法规上限进行的罚款，处罚金额较小且未涉及安全事故，不属于
重大行政处罚的情形。
2019 年 1 月，重庆市双桥经济开发区安全生产监督管理局出具《证明》，
确认重庆远东已完成整改，上述处罚不属于重大行政处罚。
2、北京远东 1 万元安全生产罚款事项
2018 年 8 月，北京市顺义区安全生产监督管理局作出（京顺）安监罚
[2018]-118 号《行政处罚决定书》，北京远东因未如实记录从业人员安全生产
教育培训考核情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）
项的规定，被处以 1 万元罚款。
公司在收到上述行政处罚决定书后，于 2018 年 8 月缴纳了罚款。
针对上述处罚，北京远东修订了《安全生产教育培训管理制度》，完善安全
生产教育培训计划编制、档案管理、奖惩考核等各个环节的工作，并安排专人负
责对安全生产教育培训考核情况进行记录，实现安全生产培训档案的规范化。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列行为
之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
36
接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教
育和培训情况的。据此，北京远东受到的 1 万元行政处罚金额较小且未涉及安全
事故，不属于重大行政处罚。
2019 年 5 月，北京市顺义区应急管理局1出具《守法证明》确认北京远东自
2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未受到重大安全生产违法行为行政处罚。
（二）环境保护相关处罚
1、重庆远东 2 万元环保罚款事项
2017 年 12 月，重庆市双桥经开区环境保护局作出双经环罚字[2017]25 号《行
政处罚决定书》，重庆远东因废漆桶、废漆渣不符合要求堆存于厂内空地且贮存
期超过一年，违反了《重庆市环境保护条例》第五十二条规定，被处以 2 万元罚
款。
针对上述处罚事项，重庆远东已于 2017 年 12 月缴纳罚款，并与具备危废处
理资质的单位签订危废转移处理协议，对废漆桶、废漆渣等危险废物按要求进行
处理。
本次违法行为的处罚依据为《重庆市环境保护条例》第九十九条“擅自倾倒、
堆放危险废物的，由环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚
款”。根据上述规定，本次罚款 2 万元属于按照法规下限进行的罚款，且不属于
情节严重的情形。
2019 年 1 月，重庆市双桥经开区环境保护局出具《证明》，确认重庆远东
已完成整改，上述处罚不属于重大行政处罚。
2、重庆远东 30 万元环保罚款事项
2017 年 12 月，重庆市双桥经开区环境保护局作出双经环罚字[2017]26 号《行
1
根据《北京市顺义区机构改革方案》，将区安全生产监督管理局的职责，以及区政府办公室（区突发公
共事件应急委员会办公室）的应急管理职责，市公安局消防局顺义支队的消防管理职责，区民政局的救灾
职责，市规划和国土资源管理委员会顺义分局的地质灾害防治、区水务局的水旱灾害防治、区园林绿化局
的森林防火、区地震局的震灾应急救援相关职责，相关机构的防汛抗旱、减灾、抗震救灾、森林防火等职
责整合，组建区应急管理局，作为区政府工作部门。区突发公共事件应急委员会办公室更名为区突发事件
应急委员会办公室，设在区应急管理局，不再保留区安全生产监督管理局。2019 年 3 月 25 日，北京市顺
义区应急管理局正式挂牌成立。
37
政处罚决定书》，重庆远东因废气处理设施喷淋装置无喷淋水，且未按规定更换
活性炭，致使废气处理设施无法正常处理涂装废气，违反了《重庆市环境保护条
例》第三十九条规定，被处以 30 万元罚款。
重庆远东在收到上述行政处罚决定书后，于 2017 年 12 月缴纳了罚款。
针对该项处罚，重庆远东立即制定并实施了以下整改措施：
（1）修订完善了《废水、废气、固废管理制度》，并认真组织开展环保教
育培训自查工作；
（2）与有处理资质单位签订《危险废物安全处置委托协议》，按要求处理
危险废物；
（3）建立危废台账，记录所有生产产生的危废；
（4）公司新增购置生产废水、有机废气处理设备；
（5）指定专人进行现场环保设施日常运营管理，定期更换活性炭并做好记
录，确保废气废水排放符合规定。
本次违法行为的处罚依据为《重庆市环境保护条例》第九十七条“通过逃避
监管的方式排放污染物的，由环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭”。根据上述规定，本次罚款 30 万元不属于按照法规
上限进行的罚款，不属于情节严重的情形。
2019 年 1 月，重庆市双桥经开区环境保护局出具《证明》，确认重庆远东
已完成整改，上述处罚不属于重大行政处罚。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的规定”第九条规定：
“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或
规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、
38
行政法规且情节严重的行为。”
重庆远东受到的环保行政处罚、安全生产行政处罚事项，北京远东受到的安
全生产行政处罚事项，已经当地主管部门确认不属于重大行政处罚。
因此，本次处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所述情形。
三、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构取得了相关处罚决定，发行人定期报告及财务报告，查阅了相关营
业外支出明细及凭证，缴纳罚金凭证，取得了行政主管部门出具的证明文件，查
阅了有关法律法规，对公司有关高管人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司报告期内受到行政处罚所涉及行为不
属于《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为，申请人符合《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
四、律师对上述事项的核查意见
经核查，律师认为，申请人子公司受到行政处罚所涉及行为不属于《上市公
司证券发行管理办法》规定的重大违法行为，申请人符合《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的规定。
39
（本页无正文，为许昌远东传动轴股份有限公司《关于许昌远东传动轴股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
许昌远东传动轴股份有限公司
年 月 日
40
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《关于许昌远东传动轴股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张 捷 黄俊毅
保荐机构董事长、法定代表人签字：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
41
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读许昌远东传动轴股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长、法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
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