许昌远东传动轴股份有限公司
与
华创证券有限责任公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
公开发行可转换公司债券告知函有关问题
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年六月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好远东传动公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以
下简称“准备工作函”）已收悉。许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”、“发行人”、“申请人”或“远东传动”）会同华创证券
有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华创证券”）、北京市嘉源律师事务
所（以下简称“发行人律师”、“北京嘉源”）以及大华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“大华会计师”）等中介机构，对准备
工作函中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补
充披露。
现将具体情况说明如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《许昌远东传动轴股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
2
目 录
问题一 关于本次募投项目 .................................................................................... 4
问题二 关于行政处罚 .......................................................................................... 22
问题三 关于关联交易 .......................................................................................... 33
问题四 关于收购资产 .......................................................................................... 46
3
问题一 关于本次募投项目
申请人是非等速传动轴行业规模最大的企业，市场占用率约为 45%，原有
产品非等速传动轴主要应用在商用车及工程机械等，而本次募投项目“年产 200
万套高端驱动轴智能制造生产线项目”产品等速驱动轴主要应用在乘用车。根
据中国汽车工业协会发布的数据显示，2019 年 5 月，国内汽车销量同比下滑
16.4%,为连续第 11 个月下滑。其中，乘用车销售同比下滑 17.4%。
请申请人进一步说明并披露：（1）等速传动轴行业的市场竞争格局及市场
容量、申请人在该类产品细分行业市场地位、主要竞争对手产能及竞争优劣势
等情况，并结合下游乘用车市场近年来销量持续下滑的现状，说明对申请人现
有业务及募投项目的影响，募投项目新增产能的消化措施及有效性，募投项目
实施是否存在重大不确定性。（2）结合乘用车与商用车及工程机械领域的不同，
具体说明申请人利用非等速传动轴的主要客户开拓等速驱动轴的市场需求的原
因及合理性，截至目前申请人等速驱动轴进入下游供应商目录的情况及计划安
排，是否与募投项目投产时间相匹配；（3）说明募投项目效益测算相关参数的
确定依据，是否充分考虑上述因素的影响，是否合理谨慎。请保荐机构、会计
师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明等速传动轴行业的市场竞争格局及市场容量、申请人在该类产品
细分行业市场地位、主要竞争对手产能及竞争优劣势等情况，并结合下游乘用
车市场近年来销量持续下滑的现状，说明对申请人现有业务及募投项目的影响，
募投项目新增产能的消化措施及有效性，募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）等速传动轴行业的市场竞争格局及市场容量、申请人在该类产品细
分行业市场地位、主要竞争对手产能及竞争优劣势情况
等速驱动轴是乘用车传动系统中的重要部件，其作用是将发动机的动力平
稳、可靠的从变速器传递到汽车的驱动轮，有效保证等速驱动轴和车轮等速旋转，
驱动乘用车平稳、高速行驶。
1、市场竞争格局
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目前，我国等速驱动轴产品已实现国产，但大部分等速驱动轴生产企业的生
产规模较小，多数厂家主要向汽配市场供货；生产规模大、直接向大型整车制造
商供货的等速驱动轴生产厂家较少。
国内直接向大型整车制造商供货且具有较大生产规模的等速驱动轴生产厂
家主要包括上海纳铁福传动系统有限公司、万向钱潮股份有限公司等。其中，上
海纳铁福传动系统有限公司是目前国内等速驱动轴生产制造的龙头企业。
远东传动从事汽车传动部件多年，亦为国内非等速传动轴的龙头企业；公司
希望通过本次募投项目的实施，正式进入等速驱动轴领域并占据一定的市场地
位。
2、市场容量
虽然 2018 年我国乘用车市场有所下滑，但当年产销量仍分别达到 2,352.94
万辆和 2,370.98 万辆，按照前轮驱动或后轮驱动乘用车每辆需要一套等速驱动
轴，四轮驱动乘用车每辆需要两套等速驱动轴计算，国内等速驱动轴的总体市场
规模非常庞大。
同时，随着国内汽车零部件企业逐步走出国门并与世界知名整车制造企业合
作，出口业务将进一步扩大等速驱动轴产品的市场空间。
3、申请人在该类产品细分行业市场地位
远东传动具有多年汽车传动部件的研发、生产经验，目前是国内非等速传动
轴行业的龙头企业。在等速驱动轴细分市场，公司在现有厂区购置部分用于等速
驱动轴的生产设备，设备主要用于等速驱动轴产品的研发实验及样品生产，目前
已向下游客户小批量供样等速驱动轴产品，客户对供样产品认可度较高，但需要
募投项目建设完毕后才能实现等速驱动轴产品的大规模量产，因此目前尚未正式
进入等速驱动轴市场。待本次募投项目建设完毕并投产后，公司将成为国内生产
规模较大、可生产多种规格、面向大型整车制造商销售的等速驱动轴主流供应商。
4、主要竞争对手产能
本次募投项目规划年产 200 万套等速驱动轴产能，公司将引进先进的自动化
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设备生产高品质产品，对于所生产的等速驱动轴产品将直接向大型整车制造商供
货。国内直接面向大型整车制造商供货且具有较大生产规模的等速驱动轴厂家主
要为上海纳铁福传动系统有限公司、万向钱潮股份有限公司等。其中，上海纳铁
福传动系统有限公司为华域汽车系统股份有限公司（股票代码：600741，以下简
称“华域汽车”）与英国知名设计和制造商 GKN（吉凯恩）集团合作的中外合
资企业，是目前国内高端等速驱动轴生产制造的龙头企业；万向钱潮股份有限公
司（股票代码：000559）具有多年传动部件生产制造经验。上述两家公司是发行
人未来从事高端等速驱动轴业务的主要竞争对手。
（1）上海纳铁福传动系统有限公司产能情况
上海纳铁福传动系统有限公司的销售主体为上海纳铁福传动系统销售有限
公司。上海纳铁福传动系统销售有限公司为华域汽车合并范围内进行等速万向
节、等速传动轴销售的子公司。根据华域汽车 2018 年年报，其 2018 年度传动轴
的产销量分别为“2,297 万根”及“2,469 万根”（两根为一套），产能规模较大。
（2）万向钱潮股份有限公司产能情况
根据万向钱潮股份有限公司 2018 年年报，其 2018 年度等速驱动轴总成的产
销量分别为“631.76 万支”及“618.2 万支”（两支为一套），具有一定产能规
模。
5、公司参与等速驱动轴业务的竞争优劣势
（1）竞争优势
① 具有多年汽车传动部件生产经营管理经验的优势
公司具有多年非等速传动轴研发、生产管理经验。虽然等速驱动轴产品的零
部件结构及工艺路线、所使用设备等与非等速传动轴有所差异，但二者的技术工
艺仍有共同点：A、等速驱动轴零部件加工工艺中的正火、调制、中频淬火、渗
碳等步骤，与非等速传动轴相近。公司是非等速传动轴行业龙头企业，有丰富的
生产加工管理经验，为等速驱动轴产品提供了良好的技术基础；B、等速驱动轴
及非等速传动轴均要将所需部件经过多个工序的加工及热处理后，再通过自动化
总装设备将各总成所需外购附件装配生产得到；C、等速驱动轴及非等速传动轴
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都需要能保证可靠地传递动力，因此公司非等速传动轴生产过程品质控制管理经
验能够运用到等速驱动轴产品。
多年来公司一直非常重视对技术研发及产品质量，公司的非等速传动轴技术
在国内领先，且部分技术指标达到国际标准。对于等速驱动轴产品，公司将一如
既往的高度重视技术研究开发工作，重视产品质量，将产品品质作为核心竞争力，
并利用多年积累的生产经营管理经验，努力打造等速驱动轴的高品质品牌。
同时，公司已在非等速传动轴领域经营多年，积累了大型整车制造商对公司
产品认证的成熟经验，客户认可度高，有利于等速驱动轴产品顺利通过客户认证。
② 客户资源优势
公司是国内非等速传动轴的龙头，凭借多年的行业深耕及高品质的产品质
量，在业内取得了良好的口碑，积累了丰富的客户资源。
公司非等速传动轴业务中的上汽通用五菱汽车股份有限公司、郑州宇通客车
股份有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、郑州日产汽车有限公司、江西五十铃
汽车有限公司等客户，对等速驱动轴亦有产品需求。公司可以充分利用所积累的
客户资源，打开等速驱动轴产品市场。
③ 设备先进优势
公司将等速驱动轴业务定位为主要向大型等车制造商供货，拟购置的设备主
要为目前生产等速驱动轴相关设备的先进型号和高端品牌，如钟形壳双主轴硬车
硬铣拟使用 EMAG 的 VSC315TWIN、立式双工位感应淬火机拟使用 EFD 的
Hardline TS600.2 等。先进的自动化设备能够保证设备运行稳定，产品精度达到
较高要求，产品尺寸更稳定，是公司生产出高品质的等速驱动轴产品的重要保障。
同时，先进自动化设备的引进，是公司得到下游大型整车制造商对等速驱动
轴业务认证的重要基础，也是大型整车制造商对等速驱动轴供应商的重要考察
点。
（2）竞争劣势
① 等速驱动轴尚未量产
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公司是非等速传动轴的领先企业，但由于本次募投项目尚未建设完毕，目前
在等速驱动轴领域仍处于技术磋商及小批量供样阶段，尚未大规模量产并进入市
场。而竞争对手中的上海纳铁福传动系统有限公司是中外合资企业，在等速驱动
轴领域有多年的生产管理经验，凭借外资股东 GKN（吉凯恩）集团的品牌影响
力和制造技术，以及其自身在等速驱动轴行业多年的深耕，已成为目前国内等速
驱动轴的龙头企业。
公司将在本次募投项目建设完成后尽快开展下游大型整车制造商对公司的
等速驱动轴认证工作，争取尽早在等速驱动轴市场树立自己的品牌。
② 规划的产能规模与龙头企业相比较小
本次募投项目拟规划年产 200 万套高端等速驱动轴产能。虽然募投项目达产
后将成为国内生产规模较大的等速驱动轴供应商，但与行业龙头上海纳铁福传动
系统有限公司 2018 年度销量 2,469 万根（两根为一套）相比，公司本次募投项
目的规划产能仍较小。
（二）结合下游乘用车市场近年来销量持续下滑的现状，说明对申请人现
有业务及募投项目的影响，募投项目新增产能的消化措施及有效性，募投项目
实施是否存在重大不确定性
1、结合下游乘用车市场近年来销量持续下滑的现状，说明对申请人现有业
务及募投项目的影响
2008 年度至 2017 年度国内汽车产销量连续多年实现连续增长，汽车产销量
从 934.51 万辆和 938.05 万辆增加到 2,901.54 万辆和 2,887.89 万辆，是全球汽车
行业的主要增长点。2018 年度，由于宏观经济增长放缓，国内汽车产销量同比
出现下跌，产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆。从 2019 年 5 月单个月
来看，国内汽车销量同比下滑 16.4%，其中乘用车销售同比下滑 17.4%。从 2019
年 1-5 月来看，汽车销量为 1,026.59 万辆，同比下降 12.95%；其中乘用车销量
839.87 万辆，同比下降 15.17%。本次募投项目的产品为等速驱动轴，主要应用
于乘用车领域，因此若乘用车销售长期下滑，将会对等速驱动轴的需求产生不利
影响。
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（1）对现有业务的影响
公司现有业务主要是非等速传动轴的研发、生产及销售，应用领域主要是商
用车及工程机械等。
① 商用车市场情况
根据中国汽车工业协会数据，从 2018 年开始国内汽车产销量同比出现下滑
主要由于乘用车市场的下滑，而国内商用车 2018 年度产销量分别为 427.98 万辆
和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。2019 年 1-5 月，国内商用车产销量分
别为 185.76 万辆和 186.72 万辆，产量同比增长 0.67%，销量下降 1.30%，与 2018
年同期变化较小。
② 工程机械市场情况
2018 年我国纳入统计的 25 家主机制造企业共计销售各类挖掘机械产品
20.34 万台，同比增长 45.0%；2019 年 1-5 月销售各类挖掘机械产品 12.21 万台，
同比涨幅 15.2%。2018 年全年装载机累计销售 11.41 万台，同比增长 28%；2019
年 1-5 月装载机累计销售 5.54 万台，同比增长 0.2%。（资料来源：渤海证券发
布的《渤海证券机械周报：2018 年挖掘机销量同比增长 45%》、《渤海证券机
械周报：1-5 月挖掘机销量同比涨幅为 15.2%》，东吴证券发布的《机械设备：
起重机、推土机、装载机、压路机同比均实现高增长，2019Q1 前景向好》，中
信建投证券发布的《中信建投机械日报 20190613》）。
乘用车市场的下滑暂未对公司现有业务产生重大不利影响。同时，公司作为
非等速传动轴行业的龙头企业，随着行业不断成熟发展，行业集中度将逐步提高，
公司现有业务市场占有率有望进一步提高。虽然近年来商用车及工程机械行业整
体情况良好，但由于商用车及工程机械下游市场主要为交通运输、基础设施建设
等行业，其周期性强于乘用车市场，因此长期来看布局乘用车市场有利于公司降
低周期性变化带来的不利影响。
（2）对募投项目的影响
2018 年度，我国乘用车产销量为 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比下降
5.15%和 4.08%；2019 年 1-5 月，乘用车产销量分别为 837.94 万辆和 839.87 万辆，
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同比下降 15.56%和 15.17%。2018 年以来乘用车的产销量有所下降，但总体来看
市场规模依然较为庞大，本次募投项目所规划的产能与市场容量相比较小。
虽然乘用车出现了短期下滑，但长期来看国内乘用车市场前景依然良好：
① 国内汽车千人保有量较低
近期我国汽车产销量出现了下滑，但我国较低的汽车千人保有量和不断提高
的居民收入水平为中国汽车行业的长期发展提供了空间。我国汽车千人保有量与
发达国家对比情况如下：
2015 年末，美国的汽车保有量 2.64 亿辆，千人保有量约为 823 辆；日本的
汽车保有量 0.77 亿辆，千人保有量约为 609 辆；德国的汽车保有量 0.48 亿辆，
千人保有量约为 592 辆；英国的汽车保有量 0.38 亿元，千人保有量约为 587 辆
（数据来源：WIND）。截至 2018 年末，我国汽车保有量约为 2.4 亿辆，我国汽
车千人保有量约为 172 辆，与主要发达国家 500-800 辆的千人保有量相比依然偏
低，未来仍有一定的增长空间。
② 新能源汽车不断发展
近年来，国家政策鼓励新能源汽车的消费，新能源汽车产销量不断增长，具
体情况如下：
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新能源汽车产量从 2015 年的 340,471 辆大幅增长至 2018 年的 1,270,481 辆，
销量亦从 2015 年的 331,092 辆大幅增长至 2018 年的 1,256,195 辆，增长趋势较
为明显。
传统燃油乘用车和新能源乘用车均需要等速驱动轴。此外，部分新能源商用
客车、新能源物流车亦需要配备等速驱动轴。新能源汽车的发展能够带动等速驱
动轴产品需求。
③ 限购政策的转变
2018 年至今的乘用车销售下滑，主要受到宏观经济增速放缓的影响。同时，
国内部分主要城市的汽车限购政策，也对汽车销量带来了一定影响，2016 年以
来北京、天津、广州、深圳等城市的个人汽车摇号中签率均低于 1%。2019 年 6
月，国家发展改革委、生态环境部、商务部联合下发《推动重点消费品更新升级
畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》指出，“严禁各地出台新的汽车
限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需
求管控效果，加快由限制购买转向引导使用，结合路段拥堵情况合理设置拥堵区
域，研究探索拥堵区域内外车辆分类使用政策，原则上对拥堵区域外不予限购”。
若未来汽车限购政策不再继续收紧，将对乘用车销量带来正面影响。
综上，国内乘用车产销量短期内出现下滑可能会影响公司与下游整车制造企
业的前期商务合作；若乘用车销售长期下滑，将会对等速驱动轴业务产生较为不
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利影响。但鉴于与世界发达国家相比目前我国千人汽车保有量较低，公司认为乘
用车销量不会出现长期下滑的情况，且国内乘用车总体市场规模较为庞大，长期
来看等速驱动轴市场前景良好，本次募投项目规划是公司丰富传动部件产品品
种、进入乘用车市场的重大战略举措，乘用车市场短期的下滑不会对公司的募投
项目产生重大不利影响。
2、募投项目新增产能的消化措施及有效性，募投项目实施是否存在重大不
确定性
（1）与现有客户积极洽谈等速驱动轴业务
公司非等速传动轴的主要客户为大型整车制造商，部分客户除非等速传动轴
产品以外，同时亦对等速驱动轴产品有需求，如上汽通用五菱汽车股份有限公司、
郑州宇通客车股份有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、郑州日产汽车有限公司、
江西五十铃汽车有限公司等。
对于具有等速驱动轴产品需求的现有客户，公司均安排了定点对应的销售人
员向客户介绍远东传动对等速驱动轴产品业务的布局安排，并及时收集客户意
向。对有意向的客户，及时协调公司管理层及等速驱动轴技术团队与客户进行等
速驱动轴产品业务对接。
（2）用高质量等速驱动轴产品拓展市场
近年来，公司根据经济和技术实力，明确逐步开发高端等速驱动轴的策略，
由公司部分原有技术人员及引进具有多年等速驱动轴技术研发经验的人才作为
基础，在 2015 年组建了等速驱动轴项目攻关小组，进行了市场调研、技术标准
收集、工艺流程研究设计、设备考察和选型、关键技术研发等工作。目前，公司
已储备了成熟的等速驱动轴技术团队，并储备了硬铣沟道沟形加工技术、锻件近
终成形技术、芯轴的旋锻技术、大摆角优化技术、耐久防尘部件优化技术等与等
速驱动轴相关的重要技术。
本次募投项目拟购置钟形壳双主轴硬车硬铣、立式双工位感应淬火机等进口
设备，设备主要为目前生产等速驱动轴相关设备的先进型号和高端品牌。先进自
动化设备的引进，能够保证产品精度达到较高要求，产品尺寸更稳定，是公司生
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产出高品质的等速驱动轴产品的重要保障。同时，先进自动化设备的引进，是公
司得到下游大型整车制造商对等速驱动轴业务认证的重要基础，亦是大型整车制
造商对等速驱动轴供应商的重要考察点，高品质产品有利于公司与大型整车制造
商形成稳定的合作关系。
虽然我国乘用车在持续多年增长后在 2018 年出现了短期下滑，但 2018 年度
产销量仍达到 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，国内等速驱动轴的总体市场规模非
常庞大。不断积累的技术和人才储备，结合本次募投项目拟购置的先进自动化设
备，将有效保障公司的产品质量，有利于拓展庞大的等速驱动轴产品市场。
（3）公司进行等速驱动轴产品前瞻性布局，已进行技术磋商及供样
为了募投项目投产后产品的顺利销售，公司前瞻性进行了销售布局，积极寻
找意向客户，并与有意向的客户进行等速驱动轴产品技术磋商。同时，公司在现
有厂区购置部分用于等速驱动轴的生产设备，设备主要用于等速驱动轴产品的研
发实验及样品生产，对于技术磋商较为成熟的客户进行了小批量供样，客户对供
样产品认可度较高。
技术磋商及产品供样有利于公司提前构建等速驱动轴客户合作关系。
（4）通过新能源汽车业务提升销量
近年来，国内新能源汽车产销量不断增长，产量从 2015 年的 340,471 辆大
幅增长至 2018 年的 1,270,481 辆，销量亦从 2015 年的 331,092 辆大幅增长至 2018
年的 1,256,195 辆，增长趋势较为明显。
传统燃油乘用车和新能源乘用车均需要等速驱动轴。此外，部分新能源商用
客车、新能源物流车亦需要配备等速驱动轴。目前，公司与郑州宇通客车股份有
限公司、厦门金龙旅行车有限公司进行供样的等速驱动轴产品，即拟用于其旗下
研发的新能源客车。公司亦在积极寻找新能源汽车的等速驱动轴业务机会，在拓
展新能源汽车零部件市场的同时，有效提升等速驱动轴产品销量。
（5）设立等速驱动轴产品研发销售中心
公司正在上海设立等速驱动轴产品研发销售中心，主要从事等速驱动轴的研
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发及销售工作。研发销售中心将对等速驱动轴技术细节进行持续研发，并通过与
客户进行研发技术细节探讨建立更强的合作关系，促进等速驱动轴产品的销售。
综上所述，虽然乘用车出现了短期下滑，但与世界发达国家相比目前我国千
人汽车保有量较低，乘用车销量不会出现长期下滑的情况。等速驱动轴市场总体
规模较大，本次募投项目规划是公司丰富传动部件产品品种、进入乘用车市场的
重大战略举措，乘用车市场短期的下滑不会对公司的募投项目产生重大影响。公
司具有募投项目产能的消化措施，且措施有效，募投项目实施不存在重大不确定
性。
二、结合乘用车与商用车及工程机械领域的不同，具体说明申请人利用非
等速传动轴的主要客户开拓等速驱动轴的市场需求的原因及合理性，截至目前
申请人等速驱动轴进入下游供应商目录的情况及计划安排，是否与募投项目投
产时间相匹配
（一）结合乘用车与商用车及工程机械领域的不同，具体说明申请人利用
非等速传动轴的主要客户开拓等速驱动轴的市场需求的原因及合理性
乘用车包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位，主要用于载运乘客及其随
身行李或临时物品的汽车，车型主要包括轿车、SUV、MPV 等。对于前轮驱动
或后轮驱动乘用车，每辆需要一套等速驱动轴，四轮驱动乘用车每辆需要两套等
速驱动轴。此外，对于四轮驱动的 SUV、MPV 等乘用车，除了等速驱动轴外还
需要配置非等速传动轴。
商用车包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车，主要分为中大型客车、货
车等。工程机械领域主要包括装载机、起重机、挖掘机等。商用车及工程机械领
域视规格型号不同，每辆车或机器需要 1 至 4 套非等速传动轴。
公司非等速传动轴的主要客户为大型整车制造商，很多客户同时具有商用车
和乘用车业务，对等速驱动轴也有大量的产品需求。例如公司的现有客户上汽通
用五菱，其本身是国内领先的商用车（2018 年分车型销量第 3）和乘用车（2018
年分车型销量第 4）制造商；再如公司另一客户北汽福田，其隶属的北汽集团旗
下的北京奔驰为国内销量领先的豪华乘用车品牌。此外，部分生产商用客车的客
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户近年来均生产新能源客车，该类型客车亦需要等速驱动轴部件。
部分客户曾与公司洽谈，希望公司进一步丰富产品结构，向其提供等速驱动
轴产品。
公司现有客户或客户所属集团内的其他主体，同时具有乘用车业务或具有等
速驱动轴部件需求的主要包括上汽集团、北汽集团、东风集团、江铃集团、宇通
客车、福汽集团、徐工集团等，具体情况如下：
具有等速驱动轴需求集
序号 现有客户主体
团名称
上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽依维柯红岩商用车
1 上汽集团
有限公司、上汽大通汽车有限公司
2 北汽福田汽车股份有限公司 北汽集团
3 郑州日产汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司 东风集团
4 江铃汽车股份有限公司、江西五十铃汽车有限公司 江铃集团
5 郑州宇通客车股份有限公司 宇通客车
6 厦门金龙旅行车有限公司 福汽集团
7 徐州徐工物资供应有限公司 徐工集团
8 保定长安客车制造有限公司 长安汽车
9 安徽江淮汽车集团股份有限公司、四川江淮汽车有限公司 江淮汽车
10 吉利四川商用车有限公司 吉利控股
11 奇瑞汽车河南有限公司 奇瑞汽车
目前，公司已向郑州宇通客车股份有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、徐
州重型机械有限公司等客户小批量供样等速驱动轴产品，客户对供样产品较为满
意。同时，公司与上汽通用五菱汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、
郑州日产汽车有限公司、江西五十铃汽车有限公司进行等速驱动轴产品技术磋
商。上述进行等速驱动轴产品供样及技术磋商的客户，均为原有非等速传动轴业
务客户。
公司利用非等速传动轴的主要客户开拓等速驱动轴的市场需求，有利于公司
利用多年深耕汽车传动部件积累的客户资源，具有合理性。
（二）截至目前申请人等速驱动轴进入下游供应商目录的情况及计划安排，
是否与募投项目投产时间相匹配
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公司运用多年在汽车传动部件领域发展所积累的客户资源及行业口碑，积极
开展等速驱动轴前期销售工作，并与有意向的客户进行等速驱动轴产品技术磋
商。同时，公司在现有厂区购置部分用于等速驱动轴的生产设备，设备主要用于
等速驱动轴产品的研发实验及样品生产，对于技术磋商较为成熟的客户进行了小
批量供样，为后续“年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目”的投产及销
售打下基础，但等速驱动轴产品尚未大规模量产。
等速驱动轴产品主要对应的目标客户是下游大型整车制造商。在进入等速驱
动轴供应商目录前，下游大型整车制造商需要对等速驱动轴供应商的厂房及设备
进行严格的认证，虽然公司已经取得了 IATF16949 质量管理体系及 IS014001 环
境管理体系认证，但需要在新厂区建设完成及设备购置安装完成后方能接受下游
大型整车制造商对等速驱动轴产品厂区及设备的最终认证。因此，公司目前暂未
有大批量等速驱动轴订单，亦未进入最终认证的等速驱动轴供应商目录。
本项目预计完成土地平整、厂房建设及装修、设备购置安装的总体时间周期
约为 18 个月，同时考虑到生产线试运行及取得下游客户认证大约需要 3-6 个月
时间，因此规划的募投项目正式投产并产生收入时间为开始建设 2 年后。
综上，下游整车制造商认证及进入其供应商目录的规划安排，与募投项目规
划的投产并产生收入时间匹配。
三、说明募投项目效益测算相关参数的确定依据，是否充分考虑上述因素
的影响，是否合理谨慎。
项目预计在第三年开始产生收入，第五年完全达产。完全达产后预计年效益
情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 97,000.00
2 营业成本 71,138.08
3 销售费用 5,820.00
4 管理费用及研发费用 7,275.00
5 税金及附加 594.08
6 所得税费用 1,825.93
16
序号 项目 金额
7 净利润 10,346.92
公司在确定募投项目效益测算相关参数时，充分考虑了客户认证周期、等速
驱动轴行业整体规模及发展前景等情况，具体如下：
（一）营业收入
项目预计土地平整、厂房建设及装修、设备购置安装的总体时间周期约为
18 个月，同时考虑到生产线试运行及取得下游客户认证大约需要 3-6 个月，因此
本项目规划的募投项目正式投产并产生收入时间为开始建设 2 年后。预计第三年
达产率为 70%，第四年达产率为 85%，第五年完全达产。前五年的预计收入如
下：
时间 T1 T2 T3 T4 T5
产销量（万套） - - 140.00 170.00 200.00
单价（元/套） - - 485.00 485.00 485.00
营业收入(万元) - - 67,900.00 82,450.00 97,000.00
等速驱动轴由于规格及品质的不同，会导致产品价格有较大差异，市场上等
速驱动轴产品价格区间通常在 400 元至 1,200 元一套（两根）。本次募投项目拟
引进先进的自动化设备，先进设备能够保证产品精度达到较高要求，产品尺寸更
稳定，是公司生产出高品质的等速驱动轴产品的重要保障；同时，本次募投项目
的产品定位亦为直接面向大型整车制造商供应的等速驱动轴。但考虑到公司需要
在等速驱动轴领域打开市场，因此测算使用的产品定价较为谨慎，将综合平均价
格定位在 485 元/套，整体来看定价具有合理性。
虽然 2018 年我国乘用车市场产销量开始有所下降，但当年的产销量仍达到
2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆。与世界发达国家相比，目前我国千人汽车保有量
仍较低，乘用车销量不会出现长期下跌的情况。以前轮驱动或后轮驱动乘用车每
辆需要一套等速驱动轴，四轮驱动乘用车每辆需要两套等速驱动轴计算，等速驱
动轴市场规模庞大。同时，根据华域汽车 2018 年年报，高端等速驱动轴龙头企
业上海纳铁福传动系统有限公司 2018 年传动轴销量达到 2,469 万根（两根为一
套，华域汽车只披露传动轴销量但并未披露该品类产品收入情况）。
17
与市场整体规模及行业龙头企业的产能相比，公司本次募投项目规划的产销
量具有合理性。公司对等速驱动轴销售进行了前瞻性布局，通过与现有客户积极
洽谈等速驱动轴业务、用高质量等速驱动轴产品拓展市场等措施，促进产品销售，
尽快打开市场。
综上，公司在规划募投项目营业收入时，充分考虑了客户认证周期、等速驱
动轴行业整体规模及发展前景等情况。
（二）营业成本
营业成本主要包括原材料、燃料动力费、人工成本、折旧摊销和其他成本。
完全达产后的营业成本情况如下：
单位：万元
项目 金额
原材料 57,930.00
燃料动力费 1,940.00
人工成本 2,080.00
折旧 5,887.06
摊销 391.02
其他成本 2,910.00
营业成本 71,138.08
1、原材料
根据项目的工艺设计，满产后项目所需的原材料情况如下：
不含税单价
序号 物料名称 单位 年需求量 总价（万元）
（万元/单位）
1 聚酯弹性体 吨 296.00 27.00 7,992.00
2 氯丁橡胶 吨 515.00 6.40 3,296.00
3 卡箍 吨 220.00 66.50 14,630.00
4 卡环 吨 20.00 2.00 40.00
5 油脂 吨 1,010.00 2.00 2,020.00
6 护圈 吨 80.00 1.60 128.00
7 ABS 齿圈 吨 240.00 7.60 1,824.00
8 毛坯 吨 25,000.00 1.12 28,000.00
18
不含税单价
序号 物料名称 单位 年需求量 总价（万元）
（万元/单位）
合计 - - - 57,930.00
注：为便于统一测算，卡箍、卡环、ABS 齿圈亦统一折算为以吨为单位。
根据测算，满产后每年的原材料成本为 57,930 万元。
2、燃料动力费
本项目所需的毛坯件均通过购买取得，不涉及毛坯锻造。同时，项目无需像
非等速传动轴生产过程配备天然气热处理车间。因此，所需燃料动力费较低。根
据项目的设计工艺情况，燃料动力费以营业收入的 2%测算，满产后燃料动力费
为 97,000 万元×2%=1,940 万元。
3、人工成本
项目预计满产后生产人员共 320 人，根据公司自身生产人员的薪资水平为基
础并参考当地人员平均工资水平及项目实际情况，预计每人薪酬 6.5 万元一年，
每年人工成本为 2,080 万元。
4、折旧
本项目折旧费用主要为房屋建筑物折旧及设备折旧，计算基数为不含税金
额。参照公司现行固定资产折旧政策：房屋建筑物的折旧年限为 20 年，残值率
5%；设备的折旧年限为 10 年，残值率 5%。每年折旧费用为 5,887.06 万元。
5、摊销
摊销主要是土地使用权摊销，绿化及装修费用摊销。其中，土地使用权按照
50 年摊销，每年摊销 131.77 万元。绿化及装修费按照 10 年摊销，每年摊销 259.25
万元。合计每年摊销 391.02 万元。
6、其他成本
其他成本主要为前述主要成本构成中未列的成本，如机物辅料费、修理费等。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司除原材料、燃料动力、人工成本、折旧
摊销外的其他成本合计占营业收入的比例分别为 3.46%、2.52%、3.01%。
根据公司历史情况并结合本项目规划，此处的其他成本按照收入金额的 3%
19
测算。即满产后每年其他成本为 97,000 万元×3%=2,910 万元。
综上，公司在成本计算时根据项目工艺对原材料的需求、人员安排、投资明
细及公司折旧摊销政策测算了原材料及燃料动力成本、人工成本、折旧及摊销。
同时，也考虑了除原材料、燃料动力、人工成本、折旧摊销外的其他成本，成本
考虑较为充分。
（三）毛利率情况
2016 年度-2018 年度，公司毛利率情况如下：
时间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
远东传动 30.82% 30.04% 31.24%
募投项目前五年预计毛利率情况如下：
时间 T1 T2 T3 T4 T5
募投项目毛利率 - - 23.89% 25.52% 26.66%
本次募投项目预计第三年开始投产并产生收入，第五年预计全部达产，由于
规模效应项目的毛利率在产能爬坡期随着达产率提升亦逐步提高。本项目规划的
产品定价较为谨慎，成本考虑较为充分，完全达产后毛利率为 26.66%，略低于
本公司 2016 年度至 2018 年度毛利率，效益测算具有谨慎性。
（四）期间费用
2018 年度，公司合并层面平均的销售费用率、管理及研发费用率分别为
5.83%及 9.60%。由于募投项目不包含总部管理等职能，因此除了参考合并层面
费用率外，我们也对比经营规模较大的两家子公司（潍坊远东及北京远东）的期
间费用率情况，情况如下：
项目 数值
2018 年度合并销售费用率 5.83%
2018 年度潍坊远东销售费用率 1.73%
2018 年度北京远东销售费用率 3.07%
2018 年度合并管理及研发费用率 9.60%
2018 年度潍坊远东管理及研发费用率 3.33%
20
项目 数值
2018 年度北京远东管理及研发费用率 1.38%
2018 年度公司合并层面的管理费用率为 5.33%、研发费用率为 4.26%（包括
了等速驱动轴相关的研发费用），管理及研发费用率为 9.60%。由于募投项目不
包含总部管理等职能，本项目结合公司历史情况及募投项目情况，研发费用率及
管理费用率各按照 3.75%测算。因此，管理及研发费用率按照 7.5%测算。
综合考虑合并层面及子公司的历史数据，并结合本募投项目特点，本次募投
项目销售费用按照营业收入的 6%计算。
完全达产后，预计募投项目销售费用及管理费用情况如下：
单位：万元
项目 金额
销售费用 5,820.00
管理及研发费用 7,275.00
（五）效益测算相关参数的确定合理、谨慎
综上所述，公司在规划募投项目效益测算相关参数时，考虑了客户认证周期
的影响，测算时在开建后第三年开始产生收入，在第 5 年完全达产。虽然近期国
内乘用车产销量有所下降，但与世界发达国家相比目前我国千人汽车保有量较
低，公司认为乘用车销量不会出现长期下跌的情况。
因此，公司在规划募投项目效益测算相关参数时充分考虑了客户认证周期、
等速驱动轴行业整体规模及发展前景、项目工艺对成本的要求等情况，相关参数
的确定合理、谨慎。
五、保荐机构核查意见和会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、保荐机构查阅本次发行董事会及股东大会决议、《许昌远东传动轴股份
有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《许昌远东传动轴股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》等文件；
2、保荐机构查阅了近年来汽车及乘用车行业数据，了解近期乘用车产销量
21
波动情况，了解等速驱动轴市场容量情况；
3、保荐机构访谈公司管理层，查阅主要竞争对手资料，了解市场竞争格局，
了解竞争对手产能及竞争优劣势；
4、保荐机构访谈公司管理层，查阅现有客户相关资料，查阅行业政策，了
解现有客户对等速驱动轴产品的需求，了解新增产能的消化措施及有效性；
5、保荐机构查阅募投项目效益的测算过程和测算依据，分析效益测算相关
参数确定的合理性。
（二）保荐机构和会计师核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司现有业务主要是非等速传动轴的研发、生产及销售，应用领域主要
是商用车及工程机械等，乘用车市场的下滑暂未对公司现有业务产生重大不利影
响。等速驱动轴总体市场规模较大，虽然下游乘用车市场短期有所下滑，但长期
来看等速驱动轴市场前景良好，募投项目的产能消化措施有效，募投项目实施不
存在重大不确定性。
2、公司利用非等速传动轴的主要客户开拓等速驱动轴的市场需求，有利于
公司利用多年深耕汽车传动部件积累的客户资源，具有合理性。
3、下游整车制造商认证及进入其供应商目录的规划安排，与募投项目规划
的投产并产生收入时间匹配。公司在规划募投项目效益测算相关参数时充分考虑
了客户认证周期、等速驱动轴行业整体规模及发展前景、项目工艺对成本的要求
等情况，相关参数的确定合理、谨慎。
问题二 关于行政处罚
报告期内申请人及其子公司受到多起行政处罚。请申请人说明：（1）相关
违规事项整改落实情况，相应内控制度是否健全并有效执行；（2）上述行政处
罚是否属于重大违法违规，是否构成影响发行条件障碍；（3）生产经营及募投
项目是否符合国家和地方环保要求，有关污染处理设施运行是否正常有效。请
保荐机构和律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
22
【回复】
一、相关违规事项整改落实情况，相应内控制度是否健全并有效执行；
（一）相关违规事项整改落实情况
1、行政处罚情况
报告期内，公司受到的行政处罚情况主要如下：
单位：元
序 处罚日 处罚
文件编号 处罚机关 处罚事由 处罚金额
号 期 主体
因废漆桶、废漆渣不符合要
重庆市双
求堆存于厂内空地且贮存期
双经环罚字 2017 年 重庆 桥经开区
1 超过一年，违反了《重庆市 20,000.00
[2017]25 号 12 月 远东 环境保护
环境保护条例》第五十二条
局
规定
因废气处理设施喷淋装置无
重庆市双 喷淋水，且未按规定更换活
双经环罚字 2017 年 重庆 桥经开区 性炭，致使废气处理设施无
2 300,000.00
[2017]26 号 12 月 远东 环境保护 法正常处理涂装废气，违反
局 了《重庆市环境保护条例》
第三十九条规定
因未对劳动者个体防护采取
重庆市双
（双桥经开） 有效指导、督促措施，违反
桥经济开
安监管（职） 2018 年 重庆 了《中华人民共和国职业病
3 发区安全 20,000.00
当 罚 [2018] 1月 远东 防治法》第二十二条、《工
生产监督
（02）号 作场所职业卫生监督管理规
管理局
定》第四十九条第七款规定
未如实记录从业人员安全生
北京市顺
（京顺）安监 产教育培训考核情况，违反
2018 年 北京 义区安全
4 罚[2018]-118 了《中华人民共和国安全生 10,000.00
8月 远东 生产监管
号 产法》第九十四条第（四）
局
项的规定
2、违规事项整改落实情况
（1）《行政处罚决定书》（双经环罚字[2017]25 号、双经环罚字[2017]26
号）的整改情况
重庆远东在收到上述行政处罚决定书后，于 2017 年 12 月缴纳了罚款。针对
上述处罚，重庆远东立即制定并实施了以下整改措施：
23
①修订完善了《废水、废气、固废管理制度》，并认真组织开展环保教育培
训自查工作；
②与有处理资质单位签订《危险废物安全处置委托协议》，按要求处理危险
废物；
③建立危废台账，记录所有生产产生的危废；
④公司新增购置废水、有机废气处理设备；
⑤指定专人进行现场环保设施日常运营管理，定期更换活性炭并做好记录，
确保废气废水排放符合规定。
（2）《行政处罚决定书》（（双桥经开）安监管（职）当罚[2018]（02）
号）的整改情况
公司在收到上述行政处罚决定书后，于 2018 年 2 月缴纳了罚款。针对上述
处罚，重庆远东制定并实施了以下整改措施：
①修订《安全生产管理制度》，详细规定员工防护要求及措施；
②定期、足量向员工发放手套、口罩、工作服、劳保鞋、耳塞等劳保用品；
③组织巡检组，定期及不定期对员工防护品佩戴情况进行检查；
④组织专项检查组，定期对车间生产安全和员工工作环境进行检查，保障员
工的健康和生命安全；
⑤将佩戴劳保用品纳入员工考核，要求员工工作期间必须佩戴、使用劳保用
品。
（3）《行政处罚决定书》（（京顺）安监罚[2018]-118 号）的整改情况
公司在收到上述行政处罚决定书后，于 2018 年 8 月缴纳了罚款。针对上述
处罚，北京远东修订了《安全生产教育培训管理制度》，完善安全生产教育培训
计划编制、档案管理、奖惩考核等各个环节的工作，并安排专人负责对安全生产
教育培训考核情况进行记录，实现安全生产培训档案的规范化。
（二）相应内控制度是否健全并有效执行；
24
1、公司内部控制制度执行情况
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司严格
遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，建立健全和有效实施内部控制制度。
公司审计委员会作为内部控制监督机构，依据《公司法》、《公司章程》的
规定，对董事、高级管理人员的管理行为进行监督，同时检查和监督公司内部控
制实施情况。公司内部审计部在董事会审计委员会的领导下，对财务收支、经营
成果和人员离职等各项经济活动进行内部审计监督工作。
报告期内，董事会根据企业内部控制规范体系要求，结合公司规模、行业特
征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控
制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，制定并披露了《2016
年度内部控制评价报告》、《2017 年度内部控制评价报告》和《2018 年度内部
控制评价报告》，确认公司内部控制运行情况良好，不存在财务报告内部控制重
大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
此外，大华会计师出具了大华核字[2017]001082 号《内部控制鉴证报告》和
大华核字[2019]000197 号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制评价指引》于 2016 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。同时，大华会
计师对发行人报告期内每个会计年度均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2、公司环境保护的内控制度
公司依据国家及地方环境保护的政策法规以及环保主管部门的要求，制定了
《环境/职业健康安全管理手册》、《废水、废气、固废管理制度》、《有毒、
危险化学品、易燃品管理规定》、《环境因素识别和评价管理制度》和《环境、
职业健康安全检查管理规定》等环保管理制度，对污染物的管理和控制进行了明
确的分工和要求，以实现对公司生产经营中产生的污染物进行有效处理，达到预
防环境污染的目的。
为了避免重庆远东环保处罚事件再次发生，公司加强了环境保护的内部控
25
制，具体措施如下：
（1）加强公司及其子公司人员的环保教育，定期组织开展环保教育培训、
考核，提高员工日常工作中的环保意识，确保员工能够严格执行环保内控制度，
每项环保内控制度能够得到有效运行；
（2）进一步修订完善《废水、废气、固废管理制度》等环保内控制度；
（3）定期对环保设备养护、改造，加强完善危废台账，记录所有生产产生
的危废；
（4）新增购置废水、有机废气处理设备。
3、公司安全生产的内控制度
公司依据国家及地方安全生产的政策法规以及安全生产主管部门的要求，制
定了《环境/职业健康安全管理手册》、《安全生产管理制度》、《安全生产检
查制度》、《安全生产责任考评办法及细则》等安全生产管理制度，对年度安全
生产目标分解、安全检查和隐患整改、职业健康管理等事项进行了详细的规定，
实现了安全生产的标准化管理。
为了避免北京远东、重庆远东安全生产行政处罚事件再次发生，公司加强了
安全生产的内部控制，具体措施如下：
（1）加强公司及其子公司人员的安全培训，将佩戴安全防护品纳入员工考
核；
（2）修订完善《安全生产管理制度》等，详细规定员工防护要求及措施；
（3）组织专人定期或不定期对公司安全生产环境进行检查，保障安全生产
制度严格执行。
综上，公司已及时缴纳罚款并完成整改；公司已经建立了较为完善的内控制
度并有效执行。
二、上述行政处罚是否属于重大违法违规，是否构成影响发行条件障碍；
（一）《行政处罚决定书》（双经环罚字[2017]25 号，处罚金额 2 万元；双
26
经环罚字[2017]26 号，处罚金额 30 万元）
《行政处罚决定书》（双经环罚字[2017]25 号）所述违法行为的处罚依据为
《重庆市环境保护条例》第九十九条“擅自倾倒、堆放危险废物的，由环境保护
主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款”。根据上述规定，本次罚
款 2 万元属于按照法规下限进行的罚款，且不属于情节严重的情形。
《行政处罚决定书》（双经环罚字[2017]26 号）所述违法行为的处罚依据为
《重庆市环境保护条例》第九十七条“通过逃避监管的方式排放污染物的，由环
境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。根
据上述规定，本次罚款 30 万元不属于按照法规上限进行的罚款，不属于情节严
重的情形。
2019 年 6 月，重庆市双桥经开区环境保护局出具《证明》：“2017 年 12
月，我局作出双经环罚字[2017]25 号、双经环罚字[2017]26 号《行政处罚决定书》，
该公司因废漆桶、废漆渣不符合要求堆放，废气处理设施无法正常处理涂装废气，
分别处以 2 万元、30 万元罚款。该公司已经缴纳罚款并完成了整改，上述事项
不属于重大违法违规行为，对应的行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。”
（二）《行政处罚决定书》（（双桥经开）安监管（职）当罚[2018]（02）
号，处罚金额 2 万元）
本次违法行为的处罚依据为《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条
第七款“用人单位有下列情形之一的，给予警告，责令限期改正；逾期未改正的，
处 10 万元以下的罚款：……（七）未按照规定组织劳动者进行职业卫生培训，
或者未对劳动者个体防护采取有效的指导、督促措施的。”据此，本次罚款 2
万元不属于按照法规上限进行的罚款，处罚金额较小且未涉及安全事故，不属于
重大行政处罚的情形。
2019 年 6 月，重庆市双桥经济开发区安全生产监督管理局出具《证明》：
“2018 年 1 月由于未对劳动者个体防护措施采取有效指导督促的问题，已经遵
照《工作场所职业卫生监督管理规定》进行处罚，现已整改完毕，该事项不属于
27
重大违法违规行为，对应的行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。”
（三）《行政处罚决定书》（（京顺）安监罚[2018]-118 号，处罚金额 1 万
元）
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列行为
之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教
育和培训情况的。据此，北京远东受到的 1 万元行政处罚金额较小且未涉及安全
事故，不属于重大行政处罚。
2019 年 6 月，北京市顺义区应急管理局1出具《证明》：“2018 年 8 月 9 日，
北京是顺义区安监局（现已组建更名为北京市顺义区应急管理局）作出（京顺）
安监罚《2018》-118 号《行政处罚决定书》，北京北汽远东传动部件有限公司因
未如实记录从业人员安全生产教育培训考核情况，违反《中华人民共和国安全生
产法》第九十四条第（四）项的规定，被处以 1 万元罚款。北京北汽远东传动部
件有限公司已完成整改并缴纳了罚款，该行政处罚不属于情节严重的重大行政处
罚，该事项不属于重大违法违规行为。”
（四）是否构成影响发行条件障碍
《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的规定”第九条规定：
“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
行为：（二）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或
规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、
行政法规且情节严重的行为。”
1
根据《北京市顺义区机构改革方案》，将区安全生产监督管理局的职责，以及区政府办公室（区突发公
共事件应急委员会办公室）的应急管理职责，市公安局消防局顺义支队的消防管理职责，区民政局的救灾
职责，市规划和国土资源管理委员会顺义分局的地质灾害防治、区水务局的水旱灾害防治、区园林绿化局
的森林防火、区地震局的震灾应急救援相关职责，相关机构的防汛抗旱、减灾、抗震救灾、森林防火等职
责整合，组建区应急管理局，作为区政府工作部门。区突发公共事件应急委员会办公室更名为区突发事件
应急委员会办公室，设在区应急管理局，不再保留区安全生产监督管理局。2019 年 3 月 25 日，北京市顺
义区应急管理局正式挂牌成立。
28
重庆远东、北京远东受到的上述行政处罚事项已经当地主管部门确认不属于
情节严重的重大行政处罚，该等事项不属于重大违法违规行为，没有违反上述规
定。
综上，重庆远东、北京远东所受处罚不属于情节严重的行政处罚，均已完成
整改，不属于重大违法违规行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
规定的受到行政处罚且情节严重的情形，不构成影响发行条件的障碍。
三、生产经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求，有关污染处理设施
运行是否正常有效。
公司建立了环境保护内控制度，配备专人负责环境保护工作，定期及不定期
对环境保护内控制度执行情况进行检查。同时，为了全面落实环境保护目标，公
司将环境保护责任纳入公司与子公司的考核体系，并在日常经营管理职责中，明
确了公司及子公司、部门的环境保护目标及主要职责。根据环境保护的相关要求，
公司配备了环境保护设备。公司通过自行监测和委托第三方监测结合的方式对环
境进行检测。公司重视污水、废气及固废处理设施的日常管理，定期组织对操作
人员进行技能培训，如发现环保设施未有效运行情况时，将及时调查处理。
（一）申请人日常生产经营项目已取得的环保审批许可文件情况
公司主要从事传动轴产品的研发和生产，不属于《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 年修正）规定的限制及淘汰类产业，亦不属于《环境保
护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于
印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）规定的重
污染行业。
1、公司日常生产经营项目已取得的环保审批许可文件情况
序号 企业名称 项目名称 环评批复
年产 100 万套商用车传动轴项目 豫环函[2008]110 号
汽车传动轴工程技术研发中心项目 许县环建审[2011]85 号
1 远东传动
年产 150 万套商用车传动轴精密智能热处
许县环建审[2012]225 号
理生产线项目
2 中兴锻造 年产 2 万吨传动轴零部件锻造项目 许环建审[2008]72 号
29
序号 企业名称 项目名称 环评批复
年产 3.5 万吨传动轴零部件锻造项目 许县环建审[2012]222 号
年产 50 万套商用车传动轴项目 鲁环报告表[2008]25 号
3 潍坊远东 年产 100 万套高端轻量化商用车及工程机
潍环审字[2012]208 号
械传动轴项目
4 合肥远东 年产 55 万套商用车传动轴总成项目 肥环建审[2011]043 号
5 长沙远东 年产 60 万套商用车传动轴生产项目 长环自[2012]44 号
6 北京远东 年产 100 万套商用车传动轴总成建设项目 顺环保审字[2012]0418 号
7 柳州宇航 年组装 10 万套汽车传动轴项目 柳环审字[2006]285 号
年产 20 万根传动轴总成扩建项目 渝双环准[2008]6 号
8 重庆远东
水帘式油漆线项目 渝（双）环准[2012]18 号
9 包头远东 年产 30 万套商用车传动轴总成建设项目 包环管字[2010]199 号
高端轻量化乘用车、商用车及工程机械传动
10 柳州远东 柳审环城审字[2017]76 号
轴生产线项目
2、公司日常生产经营项目的排污许可证情况
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制
实施方案的通知》（国办发 201681 号），要求排污许可证管理的核发要分行业、
分阶段实施，到 2020 年全国基本完成排污许可证核发。
根据环境保护部（现为生态环境部）于 2017 年 7 月 28 日印发的《固定污染
源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）第三条的规
定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限
内申请排污许可证”。在该名录中，“汽车制造业”排污许可证的实施时限为
2019 年。公司及其下属子公司所在地环境保护主管部门已经开始受理排污许可
证办理的，依据上述规定，公司及主要子公司正在办理排污许可证。
公司控股股东、实际控制人刘延生及其配偶史彩霞出具《承诺》，如果因公
司及其子公司未办理排污许可证，导致公司及其子公司受到相关主管部门处罚或
者正常生产经营活动遭受损失，由刘延生、史彩霞承担赔偿责任。
（二）本次募投项目取得的环评批复
年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目已取得许昌建安区环境保护
局于 2018 年 12 月 7 日出具的《关于许昌远东传动轴股份有限公司汽车传动系智
30
能制造产业园一期年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目环境影响报告
表的批复》（建安环审[2018]66 号）。
补充流动资金项目不涉及生产制造，无需相关环保主管部门的审批。
公司生产经营涉及的建设项目和本次公开发行的募集资金投资项目均符合
国家和地方环保要求，取得环保部门出具的批复文件或备案文件。
（三）有关污染处理设施运行是否正常有效
截至本回复签署日，公司及主要子公司主要的污染处理设施及运营情况如
下：
污染处理设施/设 污染治理措施、处 污染处理设
污染物 污染源
备/程序 理后去向 备运转情况
废水集中收集后，
经预处理后进入
水帘吸收净化装 水帘吸收净化、漆
脱脂废液、脱脂水洗废
置、漆渣沉淀系 渣沉淀、污水处理
水、硅烷化废液、硅烷
统、污水处理系 等处理后，通过市 有效运行
化纯水洗废水、喷漆水
统、污水检测设 政污水收集管网
帘废水
备 排入当地专业污
废水
水处理厂深度处
理。
处理达标后排放
市政污水收集管
生活污水 隔油、化粪 网排入当地专业 有效运行
污水处理厂深度
处理。
经活性炭吸附处
活性炭吸附处理
于焊接过程产生的焊接 理器、除尘设备、
器、光解催化设
烟尘、喷漆过程产生的 光解催化设备等 有效运行
备、袋式过滤除
废气 废气 处理后，引至屋顶
尘设备
对外排放。
经除油机处理后
食堂油烟废气 除油机 有效运行
引至楼顶排放。
由专人分类收集
至密封容器，存放
于暂存间，然后定
固废 废漆桶、废漆渣 密封容器 有效运行
期委托有处置资
质的单位进行处
理。
31
污染处理设施/设 污染治理措施、处 污染处理设
污染物 污染源
备/程序 理后去向 备运转情况
通过安装隔振器
机器设备运行产生的噪 等减噪设备减少
噪音 阻尼弹簧隔振器 有效运行
音 噪音对周围环境
的干扰
公司已按照国家和地方环保要求，办理环评手续，建设了污染物处理设施，
用于处置生产经营项目实施过程的污染物，污染处理设施有效运行。报告期内，
重庆远东因废漆桶、废漆渣，废气处理设施的原因受到行政处罚， 针对该行政
处罚，重庆远东已经整改完毕，并新购置废水、有机废气处理设备，目前新购置
的设备正有效运行；同时，公司进一步加强了环境保护相关的内部控制。除重庆
远东外，公司及其他子公司未受到环保部门行政处罚。
综上，公司生产经营及募投项目符合国家和地方环保要求，相关污染处理设
施正常有效运行。
四、保荐机构和律师核查依据、过程及核查意见
（一）保荐机构核查依据、过程
1、审阅了上述行政处罚的行政处罚决定书等相关资料，对罚款缴纳情况及
整改情况进行了核查；
2、通过检索适用的法律、法规对该等违法违规行为的严重程度进行判断；
3、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主要子公司
的信用信息；
4、访谈了公司相关业务人员，了解行政处罚对于发行人后续日常经营的影
响；
5、对公司的与安全生产、环境保护相关的内部控制制度及其执行情况进行
了检查，查阅了公司安全生产、环境保护内控制度执行记录；
6、取得了主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
32
保荐机构认为：报告期内，重庆远东、北京远东所受处罚不属于情节严重的
行政处罚，均已完成整改，不属于重大违法违规行为，不构成影响本次发行条件
的障碍。公司内部控制制度健全、有效并规范运行。公司生产经营及募投项目符
合国家和地方环保要求，相关污染处理设施正常有效运行。
律师认为：公司相关违规事项已按照主管部门的要求整改完毕，相应的内控
制度健全并有效执行；上述行政处罚不属于重大违法违规，不构成影响本次发行
条件的障碍；公司生产经营及募投项目符合国家和地方环保要求，有关污染处理
设施运行正常有效。
问题三 关于关联交易
报告期申请人存在部分关联交易，请申请人：（1）说明与许昌正阳机械交
易内容，报告期交易逐年减少直至 2018 年未交易的原因及合理性，正阳机械与
申请人减少关联交易后其经营情况及客户替代情况，以及申请人供应商替代情
况，是否存在通过第三方将关联交易非关联化的情形；（2）申请人 2018 年将
老厂区资产通过公开拍卖方式转让给外部关联方许昌科汇房地产开发有限公
司，请申请人说明程序是否合法合规，第三方竞拍人参与及竞价情况，并对比
同区域同类市场转让情况说明评估价值的合理性，是否存在损害上市公司利益
的情形。请保荐机构发表意见。
【回复】
一、说明与许昌正阳机械交易内容，报告期交易逐年减少直至 2018 年未交
易的原因及合理性，正阳机械与发行人减少关联交易后其经营情况及客户替代
情况，以及申请人供应商替代情况，是否存在通过第三方将关联交易非关联化
的情形
（一）与许昌正阳机械交易内容
公司在报告期 2016 年度、2017 年度存在向许昌正阳机械采购非等速传动轴
生产相关毛坯件的交易，具体交易情况如下表所示：
单位：万元
33
占当期营业成本
交易年度 关联方 关联交易内容 交易金额
金额比例
2018 年度 许昌正阳机械 购进毛坯件 - -
2017 年度 许昌正阳机械 购进毛坯件 779.69 0.73%
2016 年度 许昌正阳机械 购进毛坯件 3,934.16 5.59%
报告期内，公司向许昌正阳机械采购毛坯件的发生额分别为 3,934.16 万元、
779.69 万元和 0 万元，占发行人当期营业成本金额的比例分别为 5.59%、0.73%
和 0.00%，占比较低。
1、与许昌正阳机械交易的合理性
许昌正阳机械是一家位于河南省许昌市的企业，主要从事机械配件、铝合金
制品的加工及销售，具有较为丰富的机械加工经验和较强的机械加工能力。
随着公司生产规模的快速扩大，为保证公司生产传动轴原材料毛坯件供应的
优质、稳定、快捷，报告期内公司向许昌正阳机械购入毛坯件，主要是基于：①
公司全资子公司中兴锻造长期以来专注于研发、生产重型、中型系列非等速传动
轴需要的突元叉、节叉等毛坯件，而轻微型系列传动轴需要的突元叉、节叉等毛
坯件虽重量较低，但生产工序复杂，单位时间内的经济效益不高，故公司未购买
相关生产设备自行生产，而选择向其他厂商采购，许昌正阳机械生产的突元叉、
节叉等毛坯件不仅质量可靠，还具有价格优势；②许昌正阳机械货源稳定，公司
与许昌正阳机械自 2010 年即开始合作，已与公司建立良好的供货关系；③许昌
正阳机械与公司同处许昌市，向公司运输毛坯件时方便快捷，可以节省公司的等
待时间和运输成本，同时公司与许昌正阳机械沟通产品质量等问题时也更高效。
综上，公司与许昌正阳机械的关联交易为公司经营业务所需，具有合理性。
2、与许昌正阳机械交易的定价公允性
公司已依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件规定，在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》
中对关联交易作出了严格规定。关联交易遵循公开、公正、公平原则，在履行相
关审议程序的基础上公允进行。
34
报告期内，公司向许昌正阳机械采购毛坯件的定价主要采用成本加成及向市
场其他供应商询价相结合的方法。首先通过网络查询钢材市场价格，在掌握钢材
市场价格的基础上，进一步估算毛坯件的生产总成本；其次加成部分价格主要通
过向市场上同类产品生产厂家进行询价；最后结合估算的生产成本和询价结果，
与许昌正阳机械进一步平等协商后确定。公司向许昌正阳机械采购毛坯件的价格
与公司向其他非关联方的采购价格不存在实质性差异，公司与许昌正阳机械的交
易价格公允。
3、与许昌正阳机械交易决策程序的合法性和信息披露的规范性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做
出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并
严格执行。针对与许昌正阳机械的关联交易，公司召开董事会审议通过关联交易
议案，履行关联交易的相应决策程序，并及时履行必要的信息披露义务。具体情
况如下：
（1）公司与许昌正阳机械 2016 年度关联交易履行的审议程序及信息披露情
况
2016 年 4 月 15 日公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于预计 2016
年度日常关联交易的议案》，表决结果：同意 8 票，占全体非关联董事的 100%；
反对 0 票；弃权 0 票。关联董事刘延生先生回避表决。公司已在巨潮资讯网披露
《远东传动：第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2016-005）、《远
东传动：关于 2016 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2016-011）。
独立董事对公司 2016 年度日常关联交易的预计情况进行事前认可并发表独
立意见。公司已在巨潮资讯网披露《远东传动：独立董事对第三届董事会第十次
会议相关事项发表的专项说明及独立意见》。
（2）公司与许昌正阳机械 2017 年度关联交易履行的审议程序及信息披露情
况
2017 年 4 月 14 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于预计 2017
35
年度日常关联交易的议案》，表决结果：同意 8 票，占全体非关联董事的 100%；
反对 0 票；弃权 0 票。关联董事刘延生先生回避表决。公司已在巨潮资讯网披露
《远东传动：第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-003）、
《远东传动：2017 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-007）。
独立董事对公司 2017 年度日常关联交易的预计情况进行了事前认可并发表
独立意见。公司已在巨潮资讯网披露《远东传动：独立董事对第三届董事会第十
六次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》。
（二）报告期公司与许昌正阳机械交易逐年减少直至 2018 年未交易的原因
及合理性
报告期公司与许昌正阳机械交易逐年减少至 2018 年未交易，主要是由于许
昌正阳机械自 2016 年底开始陷入非经营性对外担保纠纷、借款合同纠纷，经营
状况缺乏稳定性，其生产经营的资产存在被法院强制执行的风险，公司为保证毛
坯件供货的稳定性，在综合考虑价格合理性、供货稳定性、质量可靠性、运输距
离就近的基础上，积极寻找其他可以替代许昌正阳机械的供应商，故报告期内公
司与许昌正阳机械的交易逐年减少直至 2018 年已完全不再与其交易，具有合理
性。
（三）许昌正阳机械与申请人减少关联交易后其经营情况及客户替代情况，
申请人供应商替代情况，是否存在通过第三方将关联交易非关联化的情形
1、许昌正阳机械与申请人减少关联交易后其经营情况及客户替代情况
许昌正阳机械与发行人减少关联交易后，其主要资产已被法院强制执行并查
封，生产经营已处于停顿状态，经查询国家企业信用信息公示系统，许昌正阳机
械因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，于 2018
年 7 月 6 日被许昌市市场监督管理局魏都分局列入经营异常名录。
2、申请人供应商替代情况，是否存在通过第三方将关联交易非关联化的情
形
报告期内，公司基于价格合理性、供货稳定性、质量可靠性、运输距离等因
素考虑不断优化毛坯件供应商，公司所在区域能满足公司大规模、稳定供货需求
36
的供应商数量较少，报告期内公司毛坯件供应商具体如下表所示：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
序号
公司名称 公司名称 公司名称
注
1 长葛市富康机械配件有限公司
2 许昌正阳机械 -
3 - 许昌智帮科技有限公司
瑞安市方力汽车配件有限公
4 - -
司
5 徐州永久锻造有限公司 - -
6 许昌鑫旭铸造机械有限公司 - -
注：长葛市富康机械配件有限公司与公司同处于河南省许昌市。
2017 年度、2018 年度毛坯件供应商发生变化的原因具体如下：
（1）2017 年度毛坯件供应商发生变化的原因
2017 年度公司不再向瑞安市方力汽车配件有限公司、徐州永久锻造有限公
司采购毛坯件主要是因为公司对相同型号的毛坯件制定单一采购价格，瑞安市方
力汽车配件有限公司位于浙江省，徐州永久锻造有限公司位于江苏省，地理位置
上与公司相距较远且需要承担运输费用，同时于 2016 年下半年向公司提出提高
采购价格要求，公司综合考虑价格、供货稳定性、运输时间、沟通效率等因素后
决定 2017 年度不再向这两家供应商继续采购毛坯件；2017 年度公司不再向许昌
鑫旭铸造机械有限公司采购毛坯件主要是由于其 2016 年度向公司供应的毛坯件
不良率超过公司的采购红线，故公司 2017 年度公司停止向其采购毛坯件。
2017 年度公司新增毛坯件供应商许昌智帮科技有限公司，许昌智帮科技有
限公司位于河南省许昌市，距离公司较近，在价格合理、供货稳定、质量可靠的
基础上，公司选择其作为供应商具有合理性，许昌智帮科技有限公司与公司不存
在关联关系，其主要人员及股东情况如下所示：
注册资
名称 经营范围 主要人员 股权结构
本
600 万 汽车部件模具研发与制造、
许昌智帮科技有 执行董事：魏晓惠 魏 晓 惠
元人民 冲压产品、锻造产品生产、
限公司 监事：李德绍 100%
币 销售。
37
（2）2018 年度毛坯件供应商发生变化的原因
2018 年度许昌正阳机械退出毛坯件供应商主要是由于其自 2016 年底开始陷
入非经营性对外担保纠纷、借款合同纠纷，经营情况不稳定，其生产经营的资产
存在被法院强制执行的风险，公司为保障供货稳定性 2018 年度不再向其采购毛
坯件。2018 年度公司无新增的毛坯件供应商。
综上，公司与许昌正阳机械在报告期交易逐年减少直至 2018 年未交易，主
要是由于许昌正阳机械自身出现经营不稳定的情况。公司及时选择其他供应商对
其进行替代符合公司的实际经营需求，具有真实性和合理性，公司与替代许昌正
阳机械的供应商不存在关联关系，不存在将关联交易非关联化的情形。
二、申请人 2018 年将老厂区资产通过公开拍卖方式转让给外部关联方许昌
科汇房地产开发有限公司，请申请人说明程序是否合法合规，第三方竞拍人参
与及竞价情况，并对比同区域同类市场转让情况说明评估价值的合理性，是否
存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构发表意见。
（一）发行人出售老厂区资产的原因
老厂区紧邻村民区，南面、北面是尚集镇西街村民住宅，东面是尚集镇南北
路，西面是 107 国道。此次出售的老厂区资产包括老厂区土地使用权、房屋及建
筑物以及部分闲置设备。其中房屋建构筑物建设年代较为久远，建成时间为 1970
年-1990 年，机器设备购置年代也为 1970 年-1990 年，已使用年限较长。依据《许
昌城市总体规划（2015-2030）》，老厂区所在片区将整体规划为城镇商住地，
已不适合继续生产和使用，而且老厂区生产已经对周边居民生活造成影响。公司
为提高资产利用率，增强资金流动性，减少对居民生活的影响，防止目前厂房、
土地处于闲置状态给公司资源造成浪费，决定将该资产进行处置。
（二）发行人出售老厂区资产程序合法合规
1、老厂区资产出售的决策程序
2018 年 8 月 16 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于拟出售老厂区资产的议案》，决议以不低于评估值 90%的价格进行公开挂牌竞
价。同时，公司披露了《拟出售老厂区资产的公告》（公告编号：2018-025）：
38
“本次出售资产事项尚无明确的交易对方，为了保护中小投资者及全体股东的利
益，本次交易采用公开挂牌竞价方式。公司股东可参与竞价交易。”
2018 年 9 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于拟出售老厂区资产的议案》。
2、老厂区资产出售的拍卖程序
发行人委托河南天瑞拍卖有限公司于 2018 年 11 月 18 日将老厂区资产采用
公开挂牌竞价方式进行公开拍卖，根据《拍卖成交确认书》确认竞拍产生的最终
买受人为许昌科汇房地产开发有限公司。根据《中华人民共和国拍卖法》，拍卖
程序分为“拍卖委托、拍卖公告与展示、拍卖的实施、收取佣金”四大环节，发行
人此次老厂区资产的拍卖程序合法合规，现按照《中华人民共和国拍卖法》逐条
说明：
（1）拍卖委托
2018 年 10 月 30 日，发行人与河南天瑞拍卖有限公司签订《资产拍卖委托
书》，委托河南天瑞拍卖有限公司对发行人老厂区资产进行公开挂牌竞价拍卖，
拍卖资产清单以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《许昌远东传动轴股份
有限公司拟处置部分资产涉及的固定资产和土地使用权价值资产评估报告》（中
天华资评报字【2018】第 1386 号）评估报告为准。委托期限为 2018 年 10 月 30
日至 2018 年 12 月 20 日止。
上述拍卖委托，符合《中华人民共和国拍卖法》“第四章 拍卖程序”之“第
一节 拍卖委托”的相关规定。
（2）拍卖公告与展示
2018 年 11 月 3 日与 2018 年 11 月 7 日，河南天瑞拍卖有限公司分别在《河
南日报》、《河南商报》发出远东传动老厂区资产拍卖公告。发出的拍卖公告内
容如下：
“受委托，我公司于 11 月 18 日 10 时在许昌市福瑞达大酒店举行拍卖会，依
法对位于许昌尚集镇许昌远东传动轴股份有限公司老厂区住宅用地使用权、地上
39
房产及附属物等资产（详见《中天华资评报字【2018】第 1386 号评估报告》），
打包进行公开拍卖。标的物自公告之日起在标的所在地公开展示。有意者携身份
证件，交纳保证金 6,000 万元（如不成交，无息退回）办理竞买手续，报名截止
日到 11 月 15 日 17 时，以保证金到账为准。”
上述拍卖的公告与展示，符合《中华人民共和国拍卖法》“第四章 拍卖程
序”之“第二节 拍卖公告与展示”的相关规定。
（3）拍卖的实施
2018 年 11 月 18 日 10 时，河南天瑞拍卖有限公司在许昌市福瑞达大酒店举
行拍卖会，共计 2 名竞买人（河南千玺置业有限公司与许昌科汇房地产开发有限
公司）报名取得了竞价资格，经过现场竞价，最终由 166 号竞买人许昌科汇房地
产开发有限公司以 6,400 万元竞得标的，并当场签署《拍卖成交确认书》与《拍
卖记录》。
2018 年 11 月 22 日，许昌科汇房地产开发有限公司与远东传动签订了《许
昌远东传动轴股份有限公司老厂区土地使用权地上房产及附属物等资产转让合
同》，2018 年 11 月 23 日完成了拍卖标的物的交接，并签订了交接凭证。2018
年 11 月 26 日，河南天瑞拍卖有限公司将拍卖成交价款 6,400 万元转入远东传动
指定账户。
上述拍卖的实施过程，符合《中华人民共和国拍卖法》“第四章 拍卖程序”
之“第三节 拍卖实施”的相关规定。
（4）收取拍卖佣金
河南天瑞拍卖有限公司向许昌科汇房地产开发有限公司收取 15 万元拍卖佣
金，符合《中华人民共和国拍卖法》第五十六条、第五十七条的规定。
3、老厂区资产出售的关联交易豁免程序
根据公开拍卖结果，老厂区资产转让给外部关联方许昌科汇房地产开发有限
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 规定：“上市公司因公开
招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁
40
免按照本章规定履行相关义务。”经公司申请，深圳证券交易所同意豁免履行本
次关联交易相关义务。
综上，发行人出售老厂区资产经董事会、股东大会审议，拍卖结果经深圳证
券交易所豁免履行关联交易相关义务。本次出售老厂区资产亦通过依法设立的拍
卖机构公开挂牌竞价交易，本次拍卖履行了资产评估、拍卖委托、拍卖的公告与
展示等程序，拍卖成交后，相关方签订了《拍卖成交确认书》、《资产转让合同》，
并支付了成交价款，本次拍卖所履行的程序符合《中华人民共和国拍卖法》的规
定。
（三）第三方竞拍人参与及竞价情况
第三方竞拍人为河南千玺置业有限公司，经营范围为“房地产开发与经营（凭
有效资质证经营、未获批准前不得经营）”，股东为刘长海、张跃红、李志敏，
与发行人不存在关联关系。
2018 年 11 月 18 日，河南千玺置业有限公司参与了此次拍卖会，竞买牌号
为 188 号。许昌科汇房地产开发有限公司的最后报价为 6,400 万元，河南千玺置
业有限公司的最后报价为 6,300 万元，经过现场竞价，最终由 166 号竞买人许昌
科汇房地产开发有限公司以 6,400 万元竞得标的。
（四）对比同区域同类市场转让情况说明评估价值的合理性，是否存在损
害上市公司利益的情形
1、老厂区资产评估增值情况
发行人聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中天华资产评估有
限责任公司（以下简称“评估机构”）对相关资产进行了评估，并于 2018 年 8
月 2 日出具了中天华资评报字【2018】第 1386 号资产评估报告。此次评估资产
主要系老厂区房屋建筑物、机器设备及土地使用权。
此次评估基准日 2018 年 6 月 30 日，房屋建筑物、机器设备采用成本法，土
地使用权采用市场法评估。产权持有单位申报的资产账面总额 681.96 万元，资
产总评估值为 6,271.95 万元，增值额为 5,589.99 万元，增值率为 819.69%。具体
资产评估结果如下：
41
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
非流动资产 681.96 6,271.95 5,589.99 819.69%
其中：固定资产 159.05 1,030.17 871.12 547.70%
无形资产 522.91 5,241.78 4,718.87 902.42%
资产总计 681.96 6,271.95 5,589.99 819.69%
2、对比同区域同类市场转让情况说明评估价值的合理性
（1）房屋建筑物评估价值的合理性分析
该类资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
房屋建筑物 139.09 776.80 637.71 458.50%
构建物及其他 5.17 223.41 218.24 4,223.52%
合计 144.25 1,000.21 855.95 593.36%
老厂区房屋建构筑物建设年代较为久远，建筑结构主要为混合或者砖木，主
要建成时间为 1972 年-1990 年，使用年限大多超过 30 年，无法找到类似同区域
厂区建筑物的市场转让情况进行对比分析。
此次房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估，以现行定额标准、建设规费、
贷款利率计算出建筑物的重组全价，并按照建筑物的使用年限和对建筑物现场勘
查的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。由于有部分房屋建筑物处于
报废或荒废状态，未报废或荒废房屋使用价值较小，因此房屋建筑物的评估价值
合理。
（2）机器设备评估价值的合理性分析
该类资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
机器设备 14.80 29.96 15.17 102.48%
老厂区的机器设备购买时间为 1974 年-1990 年，使用年限较长，无法找到类
似同区域同类机器设备市场转让情况进行对比分析。
此次机器设备主要采用重置成本法进行评估，机器设备重组全价由设备购置
42
费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成，综合成新率是根据
机器设备经济寿命年限，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用
率、维修保养状况等因素确定，评估值为重置全价乘以综合成新率。
由于购买时间较早，大多数机器设备现在已经无法满足公司生产经营需要，
处于报废状态，其他机器设备使用价值较低，因此机器设备的评估价值合理。
（3）土地使用权评估价值的合理性分析
该类资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
土地使用权 522.91 5,241.78 4,718.87 902.43%
老厂区土地采用市场法进行评估，将待估土地与较近时期内已经发生了交易
的类似土地实例加以对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日
期、区域以及个别因素等差别，修正得出评估价值。
在许昌市自然资源和规划局网站查询同区域同类市场土地转让情况，最后选
取老厂区附近两个地块作为参考，许昌市自然资源和规划局于 2018 年 6 月 5 日
网上拍卖出让该 2 宗土地。具体对比分析如下：
项目 老厂区 参考地块 A 参考地块 B
魏武大道以西、规划尚 魏武大道以西、规划尚
宗地位置 尚集镇
集北街以南 集北街以南
占地面积（平方
60,250.40 77,758.00 81,593.00
米）
评估价/成交价（万
5,241.78 9,994.00 10,487.00
元）
评估基准日/
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 5 日 2018 年 6 月 5 日
招拍挂日期
剩余年限 60 年 70 年 70 年
住宅用地 住宅用地 住宅用地
土地用途
（用于生产经营） （可建普通商品住宅） （可建普通商品住宅）
地上附着物 存在房屋建筑物 地上无附着物 地上无附着物
评 估 单 价 /出 让 单
价 870.00 1,285.27 1,285.28
（元/平方米）
容积率 - <3.0 <3.0
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如上表所示，老厂区土地与参考地块差异如下：①老厂区土地存在地上附着
物，主要为建成时间久远的生产车间和办公楼，而参考地块地上无附着物，两者
地块土地状况不同；②老厂区土地剩余使用年限为 60 年，而参考地块土地使用
年限为 70 年，两者地块使用年限不同；③虽然老厂区土地与参考地块同为住宅
用地，但是老厂区土地毗邻尚集镇东街村和西街村，且老厂区土地为公司生产经
营使用，周边生活配套设施不完善，而参考地块可建成容积率不超过 3.0 的普通
商品住宅，两者潜在价值存在差异。
鉴于上述差异，老厂区土地使用权评估单价与参考地块出让价格存在差异具
有合理性，此次老厂区资产的评估价值合理。
3、老厂区资产出售不存在损害上市公司利益的情形
此次老厂区资产出售不存在损害上市公司利益的情形，具体分析如下：
（1）基于许昌市城市规划，为提高资产利用率，公司决定将老厂区资产进
行处置
老厂区资产出售的主要原因是依据《许昌城市总体规划（2015-2030）》，
老厂区所在片区将整体规划为城镇商住地，已不适合继续生产和使用，而且老厂
区生产已经对周边居民生活造成影响。公司为提高资产利用率，防止目前厂房、
土地处于闲置状态给公司资源造成浪费，决定将该资产进行处置。
（2）经具有证券评估业务资格的资产评估机构评估，出售价较评估值存在
一定的溢价
对于老厂区资产出售，发行人聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的
北京中天华资产评估有限责任公司对相关资产进行了评估，截至评估基准日
2018 年 6 月 30 日，老厂区资产的账面总额为 681.96 万元，资产总评估值为
6,271.95 万元，增值额为 5,589.99 万元，增值率为 819.69%。经过现场拍卖，以
6,400 万元出售老厂区资产，出售价较评估值增加 128.05 万元。
（3）通过公开拍卖出售老厂区资产，拍卖程序合法合规
发行人此次通过公开拍卖出售老厂区资产，拍卖程序合法合规。经过现场竞
44
价，最终由 166 号竞买人许昌科汇房地产开发有限公司以 6,400 万元竞得标的。
目前，该厂区土地上房屋建筑物未拆除，未进行开发。
综上，此次老厂区资产出售不存在损害上市公司利益的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、获取 2016 年度、2017 年度公司与许昌正阳机械的交易明细账，抽查部
分交易的具体明细，合同、相应的记账凭证、增值税专用发票、付款审批单、付
款单据等；
2、获取许昌正阳机械及其他毛坯件供应商的价格清单、采购数量和采购金
额，对 2016 年度、2017 年度公司与许昌正阳机械及其他毛坯件供应商的采购价
格进行比较；
3、查阅公司审议与许昌正阳机械关联交易相关的董事会决议，独立董事意
见及相关公告；
4、查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网，核查许昌正阳机械涉及
的非经营性对外担保纠纷、借款合同纠纷情况；
5、查询国家企业信用信息公示系统，获取毛坯件供应商的主要工商信息，
核查与公司是否存在关联关系；
6、询问公司高管，了解报告期内毛坯件供应商发生新增及退出情况的原因；
7、获取了此次老厂区资产出售的《资产拍卖委托书》、《拍卖公告》、《成
交确认书》、《拍卖记录》、《老厂区竞买合同》等拍卖资料，通过天眼查和全
国企业信息公示系统核查了参与竞买的第三方工商资料，并按照《中华人民共和
国拍卖法》核查此次拍卖程序的合法合规性；
8、访谈公司高管，了解公司出售老厂区资产的原因，并查阅了北京中天华
资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2018】第 1386 号资产评估报告，
并在许昌市自然资源和规划局网站查询同区域同类市场土地转让情况，分析此次
老厂区评估价值的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
45
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司与许昌正阳机械在报告期交易逐年减少直至 2018 年未交易，主要是
由于许昌正阳机械自 2016 年底开始陷入非经营性对外担保纠纷、借款合同纠纷，
自身出现经营不稳定的情况。公司及时选择其他供应商对其进行替代符合公司的
实际经营需求，具有合理性。公司与替代许昌正阳机械的供应商不存在关联关系，
不存在将关联交易非关联化的情形。
2、发行人此次老厂区资产采用公开挂牌竞价拍卖方式出售，本次拍卖履行
了资产评估、拍卖委托、拍卖的公告与展示等程序，拍卖成交后，相关方签订了
《拍卖成交确认书》、《资产转让合同》，并支付了成交价款，本次拍卖所履行
的程序符合《中华人民共和国拍卖法》的规定。
3、通过对比同区域同类市场转让情况，此次老厂区资产出售的评估价值合
理，不存在损害上市公司利益的情形。
问题四 关于收购资产
2018 年 6 月前，公司原持有许昌钱潮远东汽车部件有限公司（现更名为许
昌远东华盛汽车部件有限公司）45.27%股权。2018 年 6 月，公司通过支付现金
取得许昌钱潮远东汽车部件有限公司（现更名为许昌远东华盛汽车部件有限公
司）剩余 54.73%股权，分步实现企业合并，将其纳入合并范围。该项收购导致
2018 年度确认投资收益 1,225.41 万元，确认递延所得税负债 613.52 万元。请申
请人说明上述会计处理的过程，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和
会计师发表明确意见。
【回复】
一、2018 年 6 月前，公司原持有许昌钱潮远东汽车部件有限公司（现更名
为许昌远东华盛汽车部件有限公司）45.27%股权。2018 年 6 月，公司通过支付
现金取得许昌钱潮远东汽车部件有限公司（现更名为许昌远东华盛汽车部件有
限公司）剩余 54.73%股权，分步实现企业合并，将其纳入合并范围。该项收购
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导致 2018 年度确认投资收益 1,225.41 万元，确认递延所得税负债 613.52 万元。
请申请人说明上述会计处理的过程，是否符合企业会计准则的规定。
（一）该项收购导致 2018 年度确认投资收益 1,225.41 万元的会计处理过程
公司为许昌钱潮远东汽车部件有限公司（现更名为远东华盛）创始股东之一，
远东华盛的土地使用权及厂房所处地点与公司相邻，能够与公司现有厂区形成集
群效应，有利于总体的生产运输安排，有效利用资源。考虑到地理位置所带来的
协同效应，远东华盛的土地和厂房对于公司具有战略意义，公司遂决定收购远东
华盛。
公司原持有远东华盛 45.27%股权，由于远东华盛以前年度亏损，因此在购
买日远东华盛 45.27%股权对应的长期股权投资账面价值为零。公司于 2018 年 6
月 4 日以 1,481 万元向万向钱潮股份有限公司购买远东华盛 54.73%股权，根据河
南智信资产评估有限公司 2018 年 5 月 26 日出具的豫智资评报字【2018】05002
号资产评估报告书并计量至购买日，远东华盛可辨认净资产公允价值为 2,706.90
万元，具体情况如下：
单位：万元
远东华盛
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 27.44 27.44
其他流动资产 1.76 1.76
固定资产 3,228.33 1,376.51
无形资产 4,369.46 887.90
减：应交税费 10.09 10.09
其他应付款 4,910.00 4,910.00
净资产 2,706.90 -2,626.49
减：少数股东权益 - -
取得的净资产 2,706.90 -2,626.49
远东华盛净资产公允价值较账面价值增加 5,333.39 万元，主要是由于：①固
定资产采用成本法（评估价值=重置全价×成新率）的评估价值较账面价值增加
1,851.82 万元；②无形资产采用基准地价修正法（在政府公布的基准地价基础上，
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考虑待估土地区域、年限、个别等因素进行修正）的评估价值较账面价值增加
3,481.56 万元所致。
综上，根据《企业会计准则解释第 4 号》：企业通过多次交易分步实现非同
一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股
权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
的差额计入当期投资收益。
购 买 日 公 司 原 持 有 远 东 华 盛 45.27% 股 权 的 公 允 价 值 为 2,706.90 万 元
×45.27%=1,225.41 万元，而对应长期股权投资原账面价值为零，因此差额部分
1,225.41 万元在合并报表中计入当期投资收益，符合《企业会计准则》中企业通
过多次交易分步实现企业合并的相关规定。
购买日公司原持有远东华盛 45.27%股权在合并报表中确认的投资收益
1,225.41 万元已计入 2018 年度的非经常性损益，不影响扣除非经常性损益后净
利润。
（二）公司 2018 年新购进固定资产确认递延所得税负债 613.52 万元的会计
处理过程
公司 2018 年 12 月 31 日确认递延所得税负债 613.52 万元，主要是 2018 年
度新购进 500 万元以下设备所致，具体的会计处理过程如下：
根据财政部、国家税务总局于 2018 年 5 月 7 日发布的《关于设备、器具扣
除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54 号）规定：在 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，企业新购进的设备、器具，单位价值不超过 500
万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度
计算折旧。
公司 2018 年度新购进 500 万元以下设备类固定资产原值 4,338.46 万元，扣
除本年已计提折旧 248.28 万元后，截至 2018 年 12 月 31 日的账面净值为 4,090.17
万元，此部分固定资产根据前述《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通
知》（财税〔2018〕54 号）产生应纳税额暂时性差异 4,090.17 万元，故确认递
延所得税负债 613.52 万元。
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综上，该项收购导致 2018 年度确认投资收益 1,225.41 万元及公司 2018 年度
新购进固定资产确认递延所得税负债 613.52 万元的会计处理过程符合《企业会
计准则》及税法的相关规定。
二、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅公司审议收购远东华盛的董事会会议和公告文件，查阅公司与万向
钱潮股份有限公司签订的股权转让协议；
2、查阅河南智信资产评估有限公司出具的豫智资评报字【2018】05002 号
《资产评估报告书》、查询企业会计准则关于企业合并会计处理的相关规定、查
阅公司 2018 年度审计报告；
3、查询《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕
54 号）、查阅许昌开源税务师事务所有限公司出具的《二〇一八年度企业所得
税纳税申报准备审核咨询报告》（许开税咨字[2019]第 017 号）、查询企业会计
准则中关于递延所得税负债会计处理的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
2018 年 6 月，公司通过支付现金取得钱潮远东（现更名为远东华盛）剩余
54.73%股权，分步实现企业合并，将其纳入合并范围。该项收购导致 2018 年度
确认投资收益 1,225.41 万元，同时公司 2018 年度新购进固定资产确认递延所得
税负债 613.52 万元的会计处理过程符合企业会计准则的规定。
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（本页无正文，为许昌远东传动轴股份有限公司《关于许昌远东传动轴股份有限
公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）
许昌远东传动轴股份有限公司
年 月 日
50
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《关于许昌远东传动轴股份有限公司公
开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张 捷 黄俊毅
华创证券有限责任公司
年 月 日
51
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读许昌远东传动轴股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
52
