齐翔腾达：第一期员工持股计划（草案）2017-12-07
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一七年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
（一）本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，
并认购由该信托公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额及拟设立的单一
资金信托的全部份额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达
到计划目标存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步
方案，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、本员工持股计划草案系淄博齐翔腾达化工股份有限公司依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》
的规定制定。
2、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级
市场购买（包括大宗交易以及竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有
齐翔腾达股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买，
并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 407 人，其中董事、监事、高
级管理人员不超过 8 人，公司其他人员不超过 399 人，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。
4、公司员工参与本计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规
允许的其他方式取得的资金，包括公司员工的自筹资金及控股股东借款。公司控
股股东拟以其自有资金向拟参与员工持股计划的员工提供借款支持，借款期限为
本员工持股计划的存续期。
5、本员工持股计划拟委托信托公司管理，筹集资金中的一部分认购由该信
托公司拟设立的单一资金信托的全部份额；筹集资金中的剩余部分认购由该信托
公司拟设立的集合资金信托的全部劣后级份额，认购单一资金信托份额或集合资
金信托劣后级份额以员工选择确认为准。
员工选择认购单一资金信托份额的，控股股东向员工持股计划提供其自筹资
金部分的 50%的无息借款；员工选择认购集合资金信托劣后级份额的，控股股东
向员工持股计划提供其自筹资金部分的 200%的无息借款。本员工持股计划中，
员工自筹资金总额上限为 18,575 万元，控股股东借款上限为 37,150 万元（员工
全部选择认购信托公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额时），本员工持
股计划募集资金总额（员工自筹资金及控股股东借款资金总额）上限为 55,725
万元（每份份额为 1 元，份数上限为 55,725 万份）。
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单一资金信托由员工持股计划全额认购，不分级，规模不超过 10,000 万元。
集合资金信托计划按照 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，劣后级份
额由本次员工持股计划全额认购，同时募集不超过 37,500 万元的优先级资金，
组成规模不超过 75,000 万元的集合资金信托计划。对于集合资金信托的劣后级
份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下
跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
6、公司控股股东对集合资金信托优先级份额的权益承担差额补足义务，同
时对集合资金信托承担现金追加和补仓义务；公司实际控制人张劲先生对控股股
东的义务提供连带责任担保。集合资金信托可能设定警戒线、平仓线（以资产管
理协议为准）。
7、鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股
计划持有的股票数量尚不确定。但以本次员工持股计划的规模上限 85,000 万元
及公司股票 2017 年 12 月 5 日收盘价 13.33 元/股测算，本员工持股计划所能购
买和持有的标的股票的上限约为 6,376.59 万股，约占公司股本总额的 3.59%。
前述规模仅为测算结果，最终股票的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为
准。
本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一
持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司总股本的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本次员工持股计划的存续期限为 60 个月，自本次员工持股计划通过股东
大会审议之日起算。
9、本员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易方式）
等法律法规许可的方式取得的标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告
标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分 4 期解锁，
自公司公告标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算，期限满 12 个月后、
24 个月后、36 个月后、48 个月后分别解锁标的股票的 25%。经公司董事会和管
理委员会协商同意提前解锁的，则按照公司董事会和管理委员会的决定提前解锁。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
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会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
一、释义............................................................ 7
二、员工持股计划的基本原则和目的.................................... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................ 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量......................... 10
五、员工持股计划的存续期限和锁定期................................. 12
六、公司融资时员工持股计划的参与方式............................... 13
七、员工持股计划的管理模式......................................... 13
八、员工持股计划管理机构的选任和资产管理协议的主要条款............. 17
九、员工持股计划股份权益的处置办法................................. 18
十、员工持股计划需要履行的程序..................................... 20
十一、其他重要事项................................................. 21
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一、释义
在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
齐翔腾达/本公司/公司 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
本员工持股计划草案/本 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司第一期员工
计划草案/本草案 持股计划（草案）》
本次员工持股计划/本员 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司第一期员工持
工持股计划/本计划 股计划
指 公司及下属全资子公司青岛思远化工有限公司
公司员工
员工
指 出资参加本员工持股计划且获得本员工持股计
持有人
划份额的公司员工
指 本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计
持有人会议 划全体持有人组成，是本员工持股计划内部管
理的最高权力机构。
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指 齐翔腾达股票（股票代码：002408，股票简称：
公司股票/股票
齐翔腾达）
指 根据本员工持股计划草案，拟设立的单一资金信
标的股票 托及集合资金信托通过合法方式购买/持有的公
司股票
控股股东 指 淄博齐翔石油化工集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》
意见》
《中小板信息披露备忘 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工
录》 持股计划》
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《公司章程》 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所交易日
元 指 人民币元
注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
二、员工持股计划的基本原则和目的
（一）员工持股计划的基本原则
本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》
以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定
了本员工持股计划草案。本员工持股计划的基本原则为：
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为；
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划；
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的目的
本员工持股计划的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利
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益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久
的回报；
2、立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，为进一步完善公司治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积
极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更
灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司下属全资子公司青岛思远化工有限公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员；
3、公司及下属全资子公司青岛思远化工有限公司的核心及骨干员工；
4、公司及下属全资子公司青岛思远化工有限公司班组长级别以上管理人员，
指与公司或下属全资子公司青岛思远化工有限公司签订劳动合同且领取报酬的
班组长级别以上的员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 407 人，其中，公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 8 人，公司其他员工不超过 399 人。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份
数上限为 85,000 万份，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与公司
其他员工的出资比例具体如下：
持有人 职务 最高认购份额（万份） 比例
祝振茂 董事、董事会秘书 600 0.71%
杨曙光 监事 600 0.71%
尹伟令 副总经理 600 0.71%
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张富军 副总经理 600 0.71%
焦卫 副总经理 600 0.71%
朱淑军 副总经理 600 0.71%
杜辉 副总经理 600 0.71%
黄磊 财务总监 600 0.71%
公司及青岛思远其他中层及以上管理、技术
80,200 94.32%
人员、核心骨干员工（不超过 399 人）
合计 不超过 407 人 85,000 100%
参加对象的最终出资额以其实际出资为准。持有人如未按期、足额缴纳其认
购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及
认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允
许的其他方式取得的资金，包括公司员工的自筹资金及控股股东借款。公司控股
股东拟以其自有资金向拟参与员工持股计划的员工提供借款支持，借款期限为本
员工持股计划的存续期。
本员工持股计划拟委托信托公司管理，筹集资金中的一部分认购由该信托公
司拟设立的单一资金信托的全部份额；筹集资金中的剩余部分认购由该信托公司
拟设立的集合资金信托的全部劣后级份额，认购单一资金信托份额或集合资金信
托劣后级份额以员工选择确认为准。
员工选择认购单一资金信托份额的，控股股东向员工持股计划提供其自筹资
金部分的 50%的无息借款；员工选择认购集合资金信托劣后级份额的，控股股东
向员工持股计划提供其自筹资金部分的 200%的无息借款。本员工持股计划中，
员工自筹资金总额上限为 18,575 万元，控股股东借款上限为 37,150 万元（员工
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全部选择认购信托公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额时），本员工持
股计划募集资金总额（员工自筹资金及控股股东借款资金总额）上限为 55,725
万元（每份份额为 1 元，份数上限为 55,725 万份）。
单一资金信托由员工持股计划全额认购，不分级，规模不超过 10,000 万元。
集合资金信托计划按照 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，劣后级份
额由本次员工持股计划全额认购，同时募集不超过 37,500 万元的优先级资金，
组成规模不超过 75,000 万元的集合资金信托计划。对于集合资金信托的劣后级
份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下
跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
公司控股股东对集合资金信托优先级份额的权益承担差额补足义务，同时对
集合资金信托承担现金追加和补仓义务；公司实际控制人张劲先生对控股股东的
义务提供连带责任担保。集合资金信托可能设定警戒线、平仓线（以资产管理协
议为准）。
（二）员工持股计划涉及的股票来源
单一资金信托及集合资金信托以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易
方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，自公司股东大会审议通过本
次员工持股计划后 6 个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、
价格、方式等具体情况。
（三）员工持股计划涉及的标的股票数量
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划
持有的股票数量尚不确定。但以本次员工持股计划的规模上限 85,000 万元及公
司股票 2017 年 12 月 5 日收盘价 13.33 元/股测算，本员工持股计划所能购买和
持有的标的股票的上限约为 6,376.59 万股，约占公司股本总额的 3.59%。前述
规模仅为测算结果，最终股票的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为准。
本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一
持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司总股本的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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五、员工持股计划的存续期限和锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期限为 60 个月，自本次员工持股计划通过公司股
东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性
资产时，本次员工持股计划可提前终止。
(二) 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易方式）
等法律法规许可的方式取得的标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告
标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分 4 期解锁，
自公司公告标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算，期限满 12 个月后、
24 个月后、36 个月后、48 个月后分别解锁标的股票的 25%。经公司董事会和管
理委员会协商同意提前解锁的，则按照公司董事会和管理委员会的决定提前解锁。
参与本员工持股计划的员工，需每年参与公司制定的考核计划，考核结果分
为合格与不合格。其中，考核合格者可解锁所持有本员工持股计划份额当年度的
可解锁部分对应的标的股份；考核不合格者不得解锁所持有本员工持股计划份额
当年度的可解锁部分对应的标的股份，若次年考核合格，则连同所持有本员工持
股计划份额上一年度的可解锁部分一同解锁对应的标的股份。连续两年考核不合
格的，剥夺其员工持股计划自首次考核不合格年度起的剩余年度参与资格。
2、份额锁定期届满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定卖出已
解锁股票的时机和数量。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
1、本员工持股计划的存续期限届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有
人所持表决权的 2/3 以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可
办理展期。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致标的股票无法在存续期
限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持表决权的 2/3 以上同意并
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提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可办理展期。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由信
托公司和管理委员会制定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审
议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司
董事会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权代表负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前 5 日将会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容:
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（1）会议的时间和地点；
（2）会议的事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式为书面表决。
（2）本计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人因故不能出席，可以书面
委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行
使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
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1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由 11 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务:
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意， 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责:
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记;
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权:
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的
可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会会议通知包括以下内容:
（1）会议的时间和地点；
（2）会议的事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
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（4）法律、法规等规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购本计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）法律、法规等规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
信托公司作为本员工持股计划的管理机构，将根据中国证监会等监管机构发
布的资产管理业务相关规则以及本计划相关法律文件的约定管理本员工持股计
划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
八、员工持股计划管理机构的选任和资产管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司将选任信托公司作为本计划的管理机构。
2、公司将按照员工意愿参与集合资金信托计划/单一资金信托计划。
3、公司代表员工持股计划与信托公司签订信托合同及相关协议文件。
（二）集合资金信托计划资产管理协议的主要条款
1、集合资金信托计划名称：以最终信托合同为准
2、类型：集合资金信托计划
3、目标规模：集合资金信托计划规模上限为 75,000 万份，按照 1：1 的比
例设置优先级份额和劣后级份额。
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4、存续期限：本计划存续期为 60 个月，可展期也可提前终止。在本计划锁
定期届满后，当集合资金信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产
累计占集合资金信托计划净值比例为 100%时，本计划可提前结束。
5、主要投资范围：通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的
方式投资于齐翔腾达股票。
6、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份
额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（三）单一资金信托资产管理协议的主要条款
1、单一资金信托计划名称：以最终信托合同为准
2、类型：单一资金信托
3、目标规模：单一资金信托计划规模上限为 10,000 万份。
4、存续期限：本计划存续期为 60 个月，可展期也可提前终止。在本计划锁
定期届满后，当集合资金信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产
累计占集合资金信托计划净值比例为 100%时，本计划可提前结束。
5、主要投资范围：通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的
方式投资于齐翔腾达股票。
（四）管理费用的计提及支付方式
集合资金信托计划和单一资金信托计划管理费用的计提及支付方式届时将
在本公司与信托公司签订的协议中确定。
九、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购设立的单一资金信托计
划的全部份额及集合资金信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票
所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
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财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工所持本员工持股计划份额的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务或其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本员工持股计划存续期，持有人因参与公司考核时不合格而被降职、降
级或受处罚后，仍符合员工持股计划最低参与要求的，由管理委员会决定其是否
仍具备参与资格。
4、本员工持股计划存续期间，持有人存在以下情形，经管理委员会决定后，
剥夺其员工持股计划参与资格，待本员工持股计划结束后，按照其投入本金及净
额孰低原则退出：
（1）因个人原因解除劳动合同；
（2）因严重违反公司规章制度被解除劳动合同；
（3）因不胜任岗位被解除劳动合同；
（4）业绩考核连续两年不合格；
（5）因降职、免职或其他岗位调整，不符合员工持股计划最低参与要求；
（6）管理委员会认定的其他情形。
若存在员工退出持股计划的情形，其相应份额经管理委员会审议通过后，由
合适的继任者承继。如无合适继任者，其收益由本员工持股计划其他参与者按比
例共享。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（2）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
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存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本计划资格的限制。
（5）持有人在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动但仍符合
参与条件的。
（6）管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，本计划可提
前终止。
本计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持
有的份额进行分配。
本员工持股计划存续期内最后一个考核年度不达标未能解锁的股票，经管理
委员会决定后，与解锁股票统一操作。处置未满足解锁条件股票扣除其本金及其
他相关费用后如产生收益，收益归员工持股计划其他人按比例共享。
十、员工持股计划需要履行的程序
1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划
草案。
2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意
见、监事会决议等。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
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公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。
6、中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
十一、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本计划所产生的税负按有关法律和税务制度规定执行。
3、本计划的解释权属于公司董事会。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月六日
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