证券简称：齐翔腾达 证券代码：002408
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
(上海市静安区新闸路 1508 号)
二零二零年一月
1
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192331
号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，光大证券
股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为淄博齐翔腾达化工
股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“发行人”、“公司”或“申请人”）
本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律
师广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中喜会计师”）等相关各方，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、
核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
2
目录
一、重点问题................................................................................................................ 4
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 13
问题 3........................................................................................................................... 23
问题 4........................................................................................................................... 27
问题 5........................................................................................................................... 37
问题 6........................................................................................................................... 62
问题 7........................................................................................................................... 72
问题 8........................................................................................................................... 78
问题 9........................................................................................................................... 87
问题 10......................................................................................................................... 92
问题 11 ......................................................................................................................... 94
问题 12....................................................................................................................... 126
问题 13....................................................................................................................... 142
问题 14....................................................................................................................... 144
问题 15....................................................................................................................... 145
问题 16....................................................................................................................... 149
二、一般问题............................................................................................................ 155
问题 1......................................................................................................................... 155
问题 2......................................................................................................................... 158
问题 3......................................................................................................................... 162
问题 4......................................................................................................................... 169
3
一、重点问题
问题 1
1、请申请人补充说明并披露，母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其子公司已对最近 36 个月内受到的行政处罚进行整改，并取
得了相关证明，上述行政处罚对本次发行不构成实质性障碍
最近 36 个月内，发行人及其子公司存在与环保、安监、质监相关的行政处
罚，相关处罚主要因为发行人相关手续未及时完成办理、以及对法规的理解不到
位出现的工作纰漏所致，不存在由于超标排放污染物造成严重环保事故等重大违
法违规情形。
同时，发行人及其子公司已对行政处罚进行了整改，并取得了相关政府部门
出具的证明。因此，发行人及其子公司最近 36 个月内的行政处罚对本次发行不
构成实质性障碍，具体情况如下：
序 处罚 处罚
文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
原因：催化剂制备及评价项目环
境影响评价文件未经批准擅自进 发行人已缴纳罚款并
淄博
行建设，已建成未投产的行为违 整改完毕，取得了淄博
市环 临环罚
反《建设项目环境保护管理条例》 市环境保护局出具的
境保 字
1 第二十五条之规定 淄环审[2018]44 号《催
护局 [2017]
化剂制备及评价装置
临淄 第3号
处罚情况：依据《中华人民共和 项目环境影响报告书
分局 处罚金额占其所属的项
国环境影响评价法》第三十一条 的审批意见》。
目投资总额比例较低；
第二款规定罚款 10 万元
处罚依据未认定该行为
原因：清洁燃气改造项目环境影
发行人 属于情节严重的情形；
响评价文件未经批准，擅自建成 发行人已对缴纳罚款
淄博 已取得主管部门开具的
还未投产的行为违反《建设项目 并整改完毕，取得了淄
市环 临环罚 证明。综上，不构成重
环境保护管理条例》第二十五条 博市环境保护局临淄
境保 字 大违法违规行为
2 之规定 分局出具的临环审字
护局 [2017]
[2017]029 号《清洁燃
临淄 第4号
处罚情况：依据《中华人民共和 气改造项目环境影响
分局
国环境影响评价法》第三十一条 报告表的审批意见》。
第二款规定罚款 10 万元
淄 博 临环罚 原因：400 立方米/小时污水回用 发行人已 缴纳 罚款并
3
市 环 字 技术改造项目未取得环保部门的 整改完毕，取得了淄博
4
序 处罚 处罚
文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
境 保 [2017] 环评文件，擅自进行建设的行为 市环境保 护局 临淄分
护 局 第 215 违反《中华人民共和国环境影响 局 出 具 的 临 环 审 字
临 淄 号 评价法》第二十五条之规定 [2017]082 号《400m3 /h
分局 污水回用 技术 改造项
处罚情况：依据《中华人民共和 目环境影 响报 告表的
国环境影响评价法》第三十一条 审批意见》。
第一款的规定，罚款 49 万元
原因：10 万吨/年叔丁醇装置未办
淄博 理环评审批手续擅自开工建设的 发行人已缴纳罚款并
临环罚
市环 行为违反《中华人民共和国环境 整改完毕，取得了淄博
字
境保 影响评价法》第二十五条之规定 市生态环境局出具的
4 [2018]
护局 淄环审[2019]19 号的
第 114
临淄 处罚情况：依据《中华人民共和 《项目环境影响报告
号
分局 国环境影响评价法》第三十一条 书的审批意见》。
的规定，罚款 34 万元
原因：污水处理厂产生的污泥（危
险废物）申报登记不实的行为违
未造成环境污染或重大
淄博 反《中华人民共和国固体废物污
环境事故，且发行人已
市环 临环罚 染环境防治法》第五十三条第一 发行人已缴纳罚款，并
缴纳罚款并对处罚相关
境保 字 款之规定 向淄博市环境保护局
5 事项整改完毕；已取得
护局 [2017] 临淄分局报送第三方
主管部门开具的证明，
临淄 第 81 号 处罚情况：依据《中华人民共和 检测机构出具的报告。
不构成重大违法违规行
分局 国固体废物污染环境防治法》第
为
七十五条第二项规定，罚款 10 万
元
原因：排放废气的高架源未按相
本次处罚系按照法律规
关规定安装大气污染物排放自动
淄博 定罚款幅度范围内最低
临环罚 检测设备的行为违反《中华人民
市环 的处罚金额；处罚依据
字 共和国大气污染防治法》第二十 发行人已缴纳罚款，高
境保 未认定该行为属于情节
6 [2017] 四条第一款之规定 架源已安装大气污染
护局 严重的情形；已取得主
第 204 物排放自动检测设备。
临淄 管部门开具的证明。综
号 处罚情况：依据《中华人民共和
分局 上，不构成重大违法违
国大气污染防治法》第一百条第
规行为
三项规定，罚款 2 万元
原因：1、燃料煤堆场未完全密闭，
周边有煤粉散落；2、锅炉输煤皮
本次处罚系按照法律规
带下煤口未密闭；3、脱硫石膏堆
淄博 定罚款幅度范围内较低
临环罚 场未采取防扬散措施，周边有石
市环 的处罚金额；处罚依据
字 膏粉散落的行为违反《中华人民 发行人已缴纳罚款，整
境保 未认定该行为属于情节
7 [2017] 共和国大气污染防治法》第四十 改情况已报告主管部
护局 严重的情形；已取得主
第 860 八条第二款之规定 门备案。
临淄 管部门开具的证明。综
号
分局 上，不构成重大违法违
处罚情况：依据《中华人民共和
规行为
国大气污染防治法》第一百零八
条第五项规定，罚款 3 万元
齐鲁科 淄博 临高新 原因：1、废机油未按照要求申请 （1）针对废机油未按 本次处罚系按照法律规
力 高新 环罚字 登记；2、监测站对废水排放口取 照要求申请登记：齐鲁 定罚款幅度范围内较低
8
（报告 技术 [2017]0 样监测，结果排放废水总镍超标， 科力从 2017 年开始已 的处罚金额；处罚依据
期内净 产业 35 号 以上行为违反《中华人民共和国 根据要求设置了废危 未认定该行为属于情节
5
序 处罚 处罚
文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
利润占 开发 水污染防治法》第九条、《中华人 贮存室，且依法进行备 严重的情形；已取得主
比超过 区环 民共和国固体废物污染环境防治 案； 管部门开具的证明。综
5%的 境保 法》第五十三条之规定 （2）针对排放废水总 上，不构成重大违法违
重要子 护局 镍超标：公司已安装相 规行为
公司） 处罚情况：依据《中华人民共和 应的污水处理设备进
国水污染防治法》第七十四条、 行处理，并由质检中心
《中华人民共和国固体废物污染 进行水质监测，保障污
环境防治法》第七十五条规定， 水达标排放；
罚款 3.2913 万元 （3）齐鲁科力已经整
改完毕并缴纳了罚款。
原因：1、未按照规定组织在岗期
间的职业健康检查的行为违反
《中华人民共和国职业病防治
法》第三十六条第一款的规定；2、
未在安全设施、设备上设置明显
的安全警示标志的行为违反《中
华人民共和国安全生产法》第三
青岛 十二条的规定；3、未按照规定建
市黄 立健全事故隐患排查治理工作制 青岛思远已及时缴纳
（青 处罚依据未认定该行为
岛区 度的行为违反《青岛市生产安全 罚款并完成整改，取得
黄）安 属于情节严重的情形；
安全 事故隐患排查治理办法》第十条 了主管部门出具的《整
9 监罚字 已取得主管部门开具的
生产 的规定 改复查意见书》“（青
[2017]Z 证明。综上，不构成重
监管 黄）安监复查（2017）
D-6 号 大违法违规行为
执法 处罚情况：1、依据《中华人民共 W-128 号”。
青岛思 局 和国职业病防治法（2016 修正）》
远 （报 第七十二条第（四）项罚款 10 万
告期内 元；2、依据《中华人民共和国安
净利润 全生产法》第九十六条第（一）
占比超 项罚款 3 万元；3、依据《青岛市
过 5% 生产安全事故隐患排查治理办
的重要 法》第三十一条第（一）项，罚
子公 款 5 千元。
司） 青岛思远已及时缴纳
罚款，后续向青岛市黄
岛区安全生产监督执
原因：未按照规定进行重大危险
青岛 法局提交《危险化学品
源备案违反《危险化学品重大危
市黄 重大危险源备案登记 罚款金额较少；处罚依
（青 险源监督管理暂行规定》第二十
岛区 表》（编号：BA 鲁 据未认定该行为属于情
黄）安 三条第三款的规定
安全 370211〔2017〕011） 节严重的情形；已取得
10 监罚字
生产 及《重大危险源安全评 主管部门开具的证明。
[2017]Z 处罚情况：依据《危险化学品重
监管 价报告》，完成该备案； 综上，不构成重大违法
D-12 号 大危险源监督管理暂行规定》第
执法 并取得了主管部门出 违规行为
三十四条第（四）款规定，决定
局 具的《整改复查意见
给予警告，并罚款人民币 3 万元。
书》“（青黄）安监复查
（2017）W-140 号”，
完成整改。
青岛 （青 原因：青岛思远在《全国工业产 青岛思远已于 2015 年 该处罚系由于青岛思远
11
市黄 黄）市 品生产许可证》换证期间（2015 11 月 27 日取得续期后 在换证期间未在产品上
6
序 处罚 处罚
文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
岛区 质监罚 年 10 月 14 日至 2015 年 11 月 26 的《全国工业产品生产 标注“试制品”所致，
市场 字 日），未在产品上标注“试制品” 许可证》。青岛思远已 且罚款金额较少；已取
和质 [2017]2 字样即销售的行为违反《中华人 及时缴纳罚款，并组织 得主管部门开具的证
量监 85 号 民共和国工业产品生产许可证管 人员学习相关法规。 明。
管局 理条例实施办法》第四十五条的 综上，不构成重大违法
规定 违规行为
处罚情况：依据《中华人民共和
国工业产品生产许可证管理条例
实施办法》第五十二条规定，罚
款 3 万元
（一）发行人最近 36 个月受到的行政处罚
1、对于上述第一至四项处罚，淄博市环境保护局临淄分局对发行人分别处
以 10 万元、10 万元、49 万元及 34 万元的罚款。上述第一至四项的处罚金额均
低于其相应项目投资总额的 1.5%，且发行人的建设项目在处罚时尚未投入生产、
未造成环境危害，淄博市环境保护局临淄分局未要求发行人恢复原状并为发行
人补办了审批手续。
淄博市环境保护局临淄分局系依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三
十一条第一款及第二款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告
表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报
告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，
根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的
罚款，并可以责令恢复原状。建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者
未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处
罚、处分。”之规定对发行人进行处罚，上述处罚依据未认定上述行为属于情节
严重的情形；此外，根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》，“建设项目
环境影响评价文件未经批准擅自进行建设但未投入生产”的行为不属于“严重”
或“特别严重”的违法行为。
发行人已取得淄博市环境保护局临淄分局开具的《证明》：“该公司已对以上
违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污染事故。我局
确认，该公司以上行为均不属于严重或特别严重的违法情形，不构成重大违法
违规行为。”
7
2、对于上述第五项处罚，淄博市环境保护局临淄分局对发行人处以罚款 10
万元。
淄博市环境保护局临淄分局系依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》第七十五条第一款第（二）项规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治
的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令
停止违法行为，限期改正，处以罚款：…（二）不按照国家规定申报登记危险
废物，或者在申报登记时弄虚作假的；…有前款第一项、第二项、第七项、第
八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万
元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二
万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳
的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。” 之规定对发行
人进行处罚。淄博市环境保护局临淄分局受理了发行人提交的补充申报资料，
发行人该等违法行为并未造成环境污染或重大环境事故，且发行人已缴纳罚款
并对处罚相关事项整改完毕。
发行人已取得淄博市环境保护局临淄分局开具的《证明》：“该公司已对以上
违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污染事故。我局
确认，该公司以上行为均不属于严重或特别严重的违法情形，不构成重大违法
违规行为。”
3、对于上述第六项处罚，淄博市环境保护局临淄分局对发行人处以 2 万元
罚款，本次处罚系按照法律规定罚款幅度范围内最低的处罚金额，发行人已缴
纳罚款并整改完毕。
淄博市环境保护局临淄分局系依据《中华人民共和国大气污染防治法》2015
修订）第一百条的规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民
政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改
正的，责令停产整治：…（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监
测设备或者未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备
正常运行的；…” 之规定对发行人进行处罚，上述处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形。
8
发行人已取得淄博市环境保护局临淄分局开具的《证明》：“该公司已对以上
违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污染事故。我局
确认，该公司以上行为均不属于严重或特别严重的违法情形，不构成重大违法
违规行为。”
4、对于上述第七项处罚，淄博市环境保护局临淄分局对发行人处以 3 万元
罚款。本次处罚系按照法律规定罚款幅度范围内较低的处罚金额，发行人已缴
纳罚款并整改完毕。
淄博市环境保护局临淄分局系依据《中华人民共和国大气污染防治法》2015
修订）第一百零八条的规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上
人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒
不改正的，责令停产整治：…（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制
药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水
等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；…” 之规定对发行人进行处罚，
上述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
发行人已取得淄博市环境保护局临淄分局开具的《证明》：“该公司已对以上
违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污染事故。我局
确认，该公司以上行为均不属于严重或特别严重的违法情形，不构成重大违法
违规行为。”
淄博市环境保护局临淄分局已于 2019 年 11 月 15 日出具《证明》：“经核查，
该公司 2016 年 1 月 1 日至今未发生过严重污染的情况、不存在任何因环境问题
而受到重大行政处罚的情况。”
综上，上述第一至七项处罚，均属于按法律规定罚款幅度范围内较低的金额
进行处罚或者未被认定属于情节严重的情形，且发行人均已整改完毕并取得主
管部门开具的《证明》，故此不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定。
（二）发行人子公司齐鲁科力最近 36 个月受到的行政处罚
对于上述第八项处罚，淄博高新技术产业开发区环境保护局对齐鲁科力处以
罚款 3.2913 万元。本次处罚系按照法律规定罚款幅度范围内较低的金额进行处
罚，齐鲁科力已经整改完毕且缴纳了罚款。
9
淄博高新技术产业开发区环境保护局系依据《中华人民共和国水污染防治
法》第七十四条的规定“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定
的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以
上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二
倍以上五倍以下的罚款”之规定，及《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》第七十五条的规定“…（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在
申报登记时弄虚作假的；…有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、
第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以
下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万
元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危
险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款” 之规定对发行人进行处罚，上述
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
齐鲁科力已于 2018 年 12 月 10 日取得淄博高新技术产业开发区环境保护局
开具的《证明》，确认：“山东齐鲁科力化工研究院有限公司位于淄博高新区辖
区内。自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生过严重污染环境的情况、不存在任何因
环境问题而受到重大行政处罚的情况”。
故此，该行为不构成重大违法违规行为，不违反《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。
（三）发行人子公司青岛思远最近 36 个月受到的行政处罚
1、对于上述第九项处罚囊括的三项情形，青岛市黄岛区安全生产监督执法
局分别对发行人处以 10 万元、3 万元及 0.5 万元的处罚，青岛思远已缴纳罚款
并整改完毕。
（1）对于未按照规定组织在岗期间的职业健康检查的情形，青岛市黄岛区
安全生产监督执法局系依据《中华人民共和国职业病防治法》（2016 修正）第七
十二条第一款第（四）项：“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由安
全生产监督管理部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上
二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提
请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：…（四）未按照规定对工作
10
场所职业病危害因素进行检测、评价的；…” 之规定对青岛思远进行处罚，上
述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
（2）对于未在安全设施、设备上设置明显的安全警示标志的情形，青岛市
黄岛区安全生产监督执法局系依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条
第（一）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重
的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）
未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示
标志的；…” 之规定对青岛思远进行处罚，上述处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形。
（3）对于未按照规定建立健全事故隐患排查治理工作制度的情形，青岛市
黄岛区安全生产监督执法局系依据《青岛市生产安全事故隐患排查治理办法》
第三十一条第一款第（一）项：“生产经营单位违反本办法规定，有以下情形之
一的，由安全监管部门或者有关部门给予警告、责令限期改正，并对生产经营
单位处以 3,000 元以上 5,000 元以下的罚款；逾期未改正的，对生产经营单位
处以 5000 元以上 10,000 元以下的罚款，对生产经营单位主要负责人处以 2,000
元以上 5,000 元以下的罚款：（一）未按照规定建立健全事故隐患排查治理工作
制度的；…” 之规定对青岛思远进行处罚，上述处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形。
2018 年 12 月，青岛市黄岛区安全生产监管执法局出具《证明》，确认：“青
岛思远上述违法行为已完成整改，未造成严重后果。且此后，青岛思远高度重
视安全生产工作，能够遵守国家和地方有关安全生产的相关法律、法规和规定
性文件的规定。”故此，上述行为不构成重大违法违规行为。
2、对于上述第十项行政处罚，青岛市黄岛区安全生产监管执法局对青岛思
远处以 3 万元的罚款。该处罚属于金额较小的处罚，青岛思远已缴纳罚款并整
改完毕。
青岛市黄岛区安全生产监管执法局系依据《危险化学品重大危险源监督管理
暂行规定》第三十四条第（四）款规定：“危险化学品单位有下列情形之一的，
11
由县级以上人民政府安全生产监督管理部门给予警告，可以并处 5000 元以上 3
万元以下的罚款：…（四）未按照本规定进行重大危险源备案或者核销的；…”
的规定对发行人进行处罚。上述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
根据《国家安全监管总局关于印发〈对安全生产领域失信行为开展联合惩戒
的实施办法〉的通知》第三条 “存在严重违法违规行为，发生重特大生产安全
责任事故，或 1 年内累计发生 2 起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危
害性严重、社会影响大的典型较大生产安全责任事故的联合惩戒对象，纳入安全
生产不良记录‘黑名单’管理。”及《山东省实施〈生产经营单位安全生产不良
记录“黑名单”管理暂行规定〉办法》、《青岛市安全生产失信行为联合惩戒实施
程序》等规定，对于安全生产领域存在严重违法违规行为的企业，均应纳入安全
生产不良记录“黑名单”管理。
经 核 查 国 家 应 急 管 理 部 （ https://www.mem.gov.cn/ ）、 信 用 山 东
（http://www.creditsd.gov.cn/）及省级政府网站，青岛思远不属于生产安全责任事
故的联合惩戒对象，未被纳入安全生产不良记录“黑名单”管理。
2018 年 12 月，青岛市黄岛区安全生产监管执法局出具《证明》，确认“青
岛思远上述违法行为已完成整改，未造成严重后果。且此后，青岛思远高度重
视安全生产工作，能够遵守国家和地方有关安全生产的相关法律、法规和规定
性文件的规定。”故此，该行为不构成重大违法违规行为。
3、对于上述第十一项行政处罚，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局对青
岛思远处以 3 万元的罚款，该处罚系因青岛思远在《全国工业产品生产许可证》
换证期间（2015 年 10 月 14 日至 2015 年 11 月 26 日），未在产品上标注“试制
品”字样即销售。该罚款金额较少，青岛思远已缴纳罚款，并于 2015 年 11 月
27 日取得了《全国工业产品生产许可证》。
青岛市黄岛区市场和质量监督管理局系依据《中华人民共和国工业产品生产
许可证管理条例实施办法》第五十二条规定：“违反本办法第四十五条第二款规
定，企业试生产的产品未经出厂检验合格或者未在产品或者包装、说明书标明
“试制品”即销售的，责令改正，处 3 万元以下罚款”对青岛思远进行处罚。
青岛思远已取得青岛市黄岛区市场和质量监督管理局出具的《证明》，确认：
“截至目前，该公司上述违法行为已完成整改，未造成严重后果。且此后，该
12
公司高度重视产品质量工作，能够遵守国家和地方有关产品质量的相关法律、
法规和规范性文件的规定”。故此，该情形不构成重大违法违规行为。
综上，上述第九至十一项处罚，均属于罚款金额较少或者相关处罚依据未认
定相关违法行为属于情节严重的情形，且青岛思远均已做出整改，并取得主管
部门出具的《证明》。故此不构成重大违法违规行为，不违反《上市公司证券发
行管理办法》第九条的规定。
发行人已在募集说明书“第四节/十八、最近 36 个月内发行人的合法合规经
营情况”对上述内容进行了补充披露。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查结论
发行人律师及保荐机构查阅了发行人及其子公司的行政处罚文件、罚款支付
凭证；同时取得了工商、环保、税务、质监、安监等主管部门的出具的合规证明，
并通过发行人及其子公司相关主管部门网站、信用中国、中国执行信息公开网等
公开渠道进行了网络检索。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，发行
人及其子公司已就上述行政处罚相关事项进行整改；发行人及其子公司最近 36
个月内的处罚均不构成重大行政处罚或者重大违法违规，符合《上市公司证券发
行管理办法》第九条的规定。
问题 2
2、根据申请文件，报告期内公司与关联方新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资
产等交易较多，且与新齐翔设备的关联交易金额及占比均逐年上升。请申请人补
充说明并披露，前述关联交易的合理性、必要性，是否履行规定的决策程序和信
息披露要求，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺，募投项目是否新增
关联交易，是否影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条和第十一条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资产等交易合理性、必要性分析
（一）发行人与新齐翔设备存在交易的背景、合理性、必要性及公允性
新齐翔设备主要从事工程检修劳务、工程承包等业务。新齐翔设备为上市公
司董事长车成聚先生控制的公司齐翔资产的全资子公司。
13
报告期内，发行人与新齐翔设备关联交易情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工程检修、
9,082.51 17,432.51 9,272.76 9,123.96
劳务
餐饮住宿 125.39 303.81 201.11 129.88
关联采购
合计 9,207.90 17,736.32 9,473.87 9,253.84
占当年营业
0.39 0.66 0.45 1.74
成本的比例
销售蒸汽 1.20 2.09 4.48 5.04
关联销售 合计 1.20 2.09 4.48 5.04
占当年营业
0.00 0.00 0.00 0.00
收入的比例
1、发行人选取新齐翔设备为供应商的原因、合理性、必要性及公允性
（1）新齐翔设备与发行人交易的原因及背景
新齐翔设备设立于 2000 年，原为中国石化齐鲁分公司三产单位，专业从事
石油化工领域的工程检修劳务、工程承包等业务，具备三级石油化工设备管道安
装工程资质。除发行人外，新齐翔设备还为齐鲁石化等化工企业提供服务。
考虑到新齐翔设备专业从事石油化工领域，且具备三级石油化工设备管道安
装工程资质，专业化水平较高；且与发行人合作时间较长，对发行人现有装置运
行情况较为熟悉，故此，出于便利性考虑，发行人主要向新齐翔设备采购工程检
修劳务。报告期内，发行人为新齐翔设备之主要客户，2016-2018 年度发行人占
其营业收入比例分别为 92.32%、88.89%及 93.81%。
（2）工程检修、劳务服务商的报价及价格审定程序
对新齐翔设备及其他服务商提供的工程检修、劳务服务，发行人均按实际工
作量确定工程造价，并聘请第三方工程造价咨询机构对工作量及造价进行专业
审核，以确保定价公允性。具体情况如下：
①报价及签约：根据发行人提出的工程服务要求，工程服务商合理估计工作
量及施工成本，参照《山东省安装工程消耗量定额》（以下简称“《工程定额》”）
等相关规定进行报价；经发行人工程处审核无误后，双方签订《建设工程施工
合同》。
②造价初步审定：工程完工验收合格后，工程服务商编制工程结算书。发行
14
人工程处根据其在施工期间的现场记录、施工方案、隐蔽工程验收情况等对工
作量进行审核确认；并根据《工程定额》中规定的单价对工程造价进行初步审
定。
③独立第三方终审：经工程处初步审定后，发行人还聘请具有甲级资质的独
立第三方工程造价咨询机构，对工程结算书根据经现场审核的实际工作量，结
合《工程定额》等相关规定进行最终审核，出具《基建工程审核报告》，最终确
定项目造价。
（3）根据新齐翔设备之审计报告显示，其近年来盈利情况如下：
单位：万元，%
项目 营业收入 净利润 销售毛利率 销售净利率
2018 年度 18,906.50 983.83 13.89 5.20
2017 年度 10,657.81 745.08 18.63 6.99
2016 年度 10,023.88 637.32 16.80 6.36
平均 13,196.07 788.75 16.44 6.18
从上可见，新齐翔设备近年来盈利情况处于合理水平且较为稳定。
（4）新齐翔设备所提供交易的定价公允性
发行人报告期内向新齐翔设备、淄博建德福建设工程有限公司（以下简称“建
德福”）等服务商采购工程服务。由于不同化工装置存在差异，对工程服务的需
求存在不同，因此服务商提供的工程服务并非标准化。具体分析如下：
首先，不同服务商为上市公司提供的服务各有侧重。如新齐翔设备主要为上
市公司提供装置的长期维护服务，包括防腐保温、催化剂更换、管线清理等；
建德福主要为上市公司提供装置更新及管线安装维护。
其次，不同化工装置的工程服务存在定制化要求。由于化工装置检修的特殊
性，检修方需结合设备使用情况、物化特性、使用年限等，对不同装置、不同
情况采用定制化的检修维护方案。发行人的装置类型众多，差异较大，既有高
达 100 米的反应塔、直径超过 8 米的巨型设备，也有采用进口工艺的定制化、
非标准设备（如 UOP 工艺包定制的高通量换热器等）。在维护过程中，不仅涉及
常见的高温高压问题，也涉及部分装置的超低温（零下 130 度）要求，还面临
各装置生产工艺带来的附加问题（如甲乙酮、顺酐厂催化剂易结焦等），需定制
15
化设计工程服务方案。
报告期内，发行人采购的各工程服务定价均根据《山东省安装工程消耗量定
额》等规定确定，并经独立第三方工程造价咨询机构审定项目造价。发行人对
新齐翔设备与其他工程服务商采用相同的定价依据、审核机制，并不存在差异。
发行人与新齐翔设备之交易具有公允性，不存在利益输送的情形。
2、上述关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
发行人与新齐翔设备的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求，具
体如下：
年度 履行的审议程序 履行的披露程序
2016 年 3 月 23 日，发行人发布公告《关
第三届董事会第十六次会议、第三届 于公司 2016 年度日常关联交易预计公
监事会第十三次会议审议通过《关于 告》（编号：2016-015）对关联交易预
2016 年度 批准 2016 年度日常关联交易的议案》； 计情况进行了披露；
独立董事发表了事前认可意见及对公 2017 年 3 月 15 日，发行人发布《2016
司相关事项的独立意见。 年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
2017 年 3 月 15 日，发行人发布公告《关
第三届董事会第二十二次会议、第三
于公司 2017 年度日常关联交易预计公
届监事会第十八次会议审议通过《关
告》（编号：2017-012）对关联交易预
于批准 2017 年度日常关联交易的议
2017 年度 计情况进行了披露；
案》；
2018 年 3 月 31 日，发行人发布《2017
独立董事发表了事前认可意见及对公
年年度报告》对全年实际情况进行了
司相关事项的独立意见。
披露。
2018 年 3 月 31 日，发行人发布公告《关
第四届董事会第八次会议、第四届监 于公司 2018 年度日常关联交易预计公
事会第七次会议审议通过了《关于批 告》（编号：2018-010）对关联交易预
2018 年度 准 2018 年度日常关联交易的议案》； 计情况进行了披露；
独立董事发表了事前认可意见及对公 2019 年 3 月 26 日，发行人发布《2018
司相关事项的独立意见。 年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
第四届董事会第二十次会议、第四届
监事会第十五次会议审议通过了《关 2019 年 3 月 26 日，发行人发布公告《关
于批准 2019 年度日常关联交易的议 于公司 2019 年度日常关联交易预计公
2019 年度
案》； 告》（编号：2019-018）对关联交易预
独立董事发表了事前认可意见及对公 计情况进行了披露。
司相关事项的独立意见。
（二）发行人与齐翔资产存在交易的背景、合理性、必要性及公允性
齐翔资产主要从事受托资产管理、物业管理等业务。发行人董事长车成聚先
生持有其 94.54%股权并担任执行董事；发行人副总经理、董事祝振茂持有其
2.34%股权。
16
报告期内，发行人与齐翔资产关联交易主要情况如下：
单位：万元、%
关联交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售蒸汽 447.94 539.50 586.66 604.72
合计 447.94 539.50 586.66 604.72
占当年营业收入
0.02 0.02 0.03 0.10
的比例
1、发行人与齐翔资产发生交易的原因、合理性及必要性及公允性
齐翔资产主要从事物业管理服务。蒸汽是发行人生产化工产品过程中的副产
品，可为物业管理提供供暖服务。故此，齐翔资产向发行人采购蒸汽用于物业管
理（供暖）的用途。蒸汽价格按市场价定价，其金额及占比均较小。报告期内，
发行人对齐翔资产销售蒸汽价格如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
齐翔资产蒸汽销
203.64 182.36 171.64 170.80
售价格（元/吨）
对无关联第三方
蒸汽销售价格 199.33 188.17 167.26 154.55
（元/吨）
差异率（%） 2.16 -3.09 2.62 10.51
对当年净利润影
8.22 -14.17 13.06 54.02
响（万元）
对当年净利润影
0.02 -0.02 0.02 0.11
响百分比（%）
可见，除 2016 年外，发行人对齐翔资产销售蒸汽价格与对无关联第三方销
售价格接近；2016 年发行人对齐翔资产销售蒸汽价格高于均价，系因发行人 2016
年蒸汽锅炉负荷较低，对齐翔资产之外的部分新客户提供优惠价格所致。若按照
对无关联第三方销售价格对齐翔资产销售蒸汽进行测算，则可能导致当年发行人
净利润减少 54.02 万元，占发行人净利润的 0.11%，影响较小。
此外，发行人向齐翔资产租用少量土地房屋作为装置生产用地，租金参考市
场价格协商确定，2016-2018 年度交易金额分别为 9.09 万元、9.09 万元、8.66 万
元。发行人与齐翔资产之交易具有公允性，不存在利益输送的情形。
17
2、上述关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
发行人与齐翔资产的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求，具体
情况详见本题回复之“一、/（一）/2、上述关联交易已履行规定的决策程序及信
息披露要求”。
（三）发行人与菏泽华立存在交易的背景、合理性、必要性及公允性
菏泽华立现为发行人持有 51%股权之控股子公司，该公司主要生产 MMA（甲
基丙烯酸甲酯），其原材料为叔丁醇。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人对菏泽华立关联销售情况具体如下：
单位：万元、%
关联交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售叔丁醇 - 19,252.99 - -
合计 - 19,252.99 - -
占当年营业收入的比例 - 0.69 - -
注：发行人于 2018 年 9 月取得菏泽华立 16.6667%股权，2018 年 10-12 月发行人与菏泽
华立的交易额为 10,045.07 万元，占当年销售总额比例为 0.36%。
1、发行人对菏泽华立发生交易的原因、合理性及必要性
发行人主要产品之一叔丁醇为菏泽华立生产所需原材料。发行人自 2018 年
5 月起与菏泽华立达成合作协议，按市场价格向菏泽华立销售叔丁醇。
2、发行人与菏泽华立交易价格及公允性分析
单位：元/吨
项目 2018 年 5-12 月
对菏泽华立叔丁醇销售均价 4,428.96
对无关联第三方叔丁醇销售均价 4,744.44
差异率 -6.65%
菏泽华立对叔丁醇需求量较大，为发行人叔丁醇第一大客户。2018 年 5-12
月期间，菏泽华立叔丁醇采购金额占此期间发行人叔丁醇销售金额的 56.79%。
故此，发行人对菏泽华立的销售价格略低于对其他客户的销售价格。发行人与菏
泽华立之交易具有公允性，不存在利益输送的情形。
3、上述交易已履行的信息披露程序
发行人自 2018 年 5 月起与菏泽华立达成合作协议，按市场价格向菏泽华立
18
销售叔丁醇。同年 9 月，发行人与菏泽华立签订了《增资协议》后，取得菏泽华
立 16.6667%股权，并于 10 月份完成增加注册资本的工商变更登记。
2018 年 10-12 月，菏泽华立实际经营仍由原管理层负责，发行人未委派任何
董事及高管人员，对该公司不具有控制、共同控制或重大影响。故此，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行人 2018 年度与菏泽华立的交易
无需履行相关关联交易的决策程序。
但基于谨慎性考虑，2018 年度公司向菏泽华立的销售情况比照关联交易进
行披露。
2019 年 1 月，发行人对菏泽华立完成进一步收购，持有其 51.00%股权，实
现并表。因此，2019 年起发行人合并报表中对菏泽华立的关联交易已经合并抵
消。
（四）其他关联交易的背景、合理性、必要性
报告期内，发行人存在的其他关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联交易的原因、合理性及必要性
单位：万元、%
占营业收入/
主体 类型 期间 交易金额 营业成本比
例
采 购 货 物/ 接 受 劳 2019 年 1-9 月 427.26 0.02
Estate 务 2018 年度 334.26 0.01
Holdings PTE.
LTD. 出售商品、提供劳 2019 年 1-9 月 87.91 0.00
务 2018 年度 47.05 0.00
采 购 货 物/ 接 受 劳 2019 年 1-9 月 355.91 0.02
BTS 务 2018 年度 163.63 0.01
TANKERS
PTE. LTD. 出售商品、提供劳
2019 年 1-9 月 32.58 0.00
务
采 购 货 物/ 接 受 劳
2019 年 1-9 月 4.87 0.00
务
山东易达利
出售商品、提供劳
2019 年 1-9 月 2,240.78 0.09
务
Estate Holdings PTE. LTD.为发行人新加坡供应链板块 Granite Capital SA 持
股 49%的少数股东，双方存在少量的日常服务人员薪资及办公费用分摊；BTS
TANKERS PTE. LTD.为 Estate Holdings PTE. LTD.控股的公司，专业从事化学品、
19
能源品航运物流服务。除日常服务人员薪资及办公费用分摊以外，发行人还向其
采购运输服务，价格参照市场价格定价。
山东易达利为菏泽华立前股东，发行人与山东易达利存在 MAO（甲基丙烯
醛）等产品购销业务，参照市场价格定价。
（2）上述交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
根据发行人之公司章程规定，董事长有权决定公司与关联法人发生的单笔或
同类交易连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（不
含）以下的关联交易。
上述关联交易金额较小，属于“金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%（不含）以下的关联交易”，为公司董事长的权限范围内，公司董事长已对
上述交易进行了事前审批。
2、偶发性关联交易
（1）关联交易的原因、合理性及必要性
报告期内，发行人发生的偶发性关联交易，主要是为避免同业竞争而进行的
股权收购、控股股东向上市公司提供担保、资金支持，相关交易均已履行完毕，
具有合理性，具体情况如下：
单位：万元、%
主体 类型 期间 交易金额 背景、合理性、必要性
2018 年 3 月 20 日，发行人因生产
控股股 东之 母公司 经营需要向雪松实业拆入 400 万
雪松实业 对上市 公司 资金支 2018 年度 0.46 元，于 3 月 29 日归还了借款本金。
持的利息支出 借款利息按一年内人民币贷款基准
利率 4.35%确定。
为避免同业竞争，2017 年 7 月发行
为避免同业竞争，发
人收购实际控制人旗下从事化工供
行人收 购同 一控制
应链业务的大连联商。
供通云 下的关 联方 供通云 2017 年度 2,013.00
大 连 联 商 经 审 计 的 净资 产 值
控股的 大连 联商股
2,013.25 万元，经双方协商，本次
权
收购价款确定为 2,013.00 万元。
因发行人向银行申请贷款需要，控
控股股 东为 上市公
齐翔集团 2016 年度 18,000.00 股股东齐翔集团为发行人提供担
司提供担保
保，该担保已于 2016 年履行完毕
20
（2）上述交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
①与雪松实业关联交易
雪松实业为发行人控股股东之母公司。发行人与雪松实业交易金额较小，属
于“金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（不含）以下的关联交易”，
为公司董事长的授权范围内，公司董事长已对上述交易进行了事前审批。相关情
况已在《2018 年年度报告》进行了披露。
②与供通云的关联交易
供通云为雪松实业之子公司。2017 年度，发行人收购供通云控股的大连联
商股权，该事项相关议案《关于收购关联股权的议案》已经公司第四届董事会第
三次会议审议并通过，本次关联股权收购金额在董事会权限范围内（不超过公司
净资产的 30%），无需提交股东大会审议。相关情况已在《2017 年年度报告》进
行了披露。
③控股股东齐翔集团为发行人提供担保
齐翔集团为发行人之控股股东。2015 年，齐翔集团为发行人银行贷款提供
了担保。由于上述接受关联方担保事项不涉及担保费，根据《公司章程》等规定，
发行人接受担保无需履行董事会或股东会决策程序，发行人已履行规定的信息披
露要求。相关情况已在《2016 年年度报告》进行了披露。
二、发行人严格履行关联交易决策程序及信息披露要求；符合关于减少和
规范关联交易的相关承诺情况
（一）关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
关联方之间的关联交易已履行了规定的决策程序。报告期内，发行人严格按
照公司章程的要求履行信息披露义务，具体详见本题回复之“一、发行人与新齐
翔设备、菏泽华立、齐翔资产等交易合理性、必要性分析”。
（二）上述关联交易符合关于减少和规范关联交易的相关承诺情况
发行人间接控股股东雪松实业及实际控制人张劲均作出了承诺：“本公司/
本人及本公司/本人关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能
避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本公司/本人及本公司/本人的关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则与
齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件
21
及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移齐
翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及其他股东合法
权益的行为。”
报告期内，发行人关联交易占比较小，符合减少和规范关联交易的相关承诺。
三、本次募投项目对关联交易、经营独立性的影响情况
（一）募投项目的实施不会直接导致关联交易或影响经营独立性
本次募投项目为 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目。该项目不直接涉及
向关联方采购原材料、向关联方筹措资金等情形，不会因此导致新增关联交易。
本次募投项目由发行人独立实施，不会对经营独立性造成影响。
（二）如发行人后续对天辰新材（潜在客户）实现销售，需严格履行关联交
易的决策程序并进行披露
2019 年，中国化学工程股份有限公司（601117.SH，以下简称“中国化学”）
及其关联方于淄博市设立了天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰新材”），
从事丙烯腈、己二腈等化工产品生产业务，预计生产过程中需消耗大量丙烯（约
28 万吨/年）。有关天辰新材的具体分析详见本回复之“问题 5/（二）/1、/（3）
山东区域对丙烯需求旺盛”。
该公司股权比例如下：
股东 说明 持股比例
中国化学（601117.SH）控股
国化投资控股有限公司 41%
股东之全资子公司
中国化学（601117.SH）之全
中国天辰工程有限公司 34%
资子公司
淄博天达新材料有限公司等
员工持股平台 15%
3 家持股平台
淄博齐翔腾达化工股份有限
10%
公司
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中国化学及其关联公司对天辰
新材占绝对控股地位，且由梁军湘（中国天辰工程有限公司副总经理）担任其董
事长，对天辰新材形成实际控制。发行人仅持有天辰新材 10%股权，未委派高管，
在 4 名董事中仅占 1 席，不能决定其生产经营。
22
天辰新材生产基地位于淄博市齐鲁化工区及扩园区，与发行人本次募投项目
用地相邻。发行人若对其实现供货，在运费成本及供货稳定性上具有一定优势。
发行人已与中国化学及其关联方就供货意向进行了前期磋商。
目前天辰新材正在建设中，预计于 2022 年投产。若后续双方就丙烯购销达
成合作协议，天辰新材需依据市场价格、产品质量、供货稳定性等方面因素做出
市场化决策，并需严格按照国有企业的相关要求履行内部审议程序；发行人也需
综合考虑订单价格、产能排期等因素作出决策，并按照交易所上市规则及公司章
程的要求履行关联交易审议程序及相关披露义务。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资产等之间的关联交易均
具有合理性、必要性，不存在因关联交易导致利益输送的情形；发行人严格履行
关联交易决策程序及信息披露要求，符合关于减少和规范关联交易的相关承诺情
况；募投项目的实施不会直接导致关联交易或影响经营独立性；本次募投项目由
发行人独立实施，不影响生产经营独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条和第十一条的规定。
发行人已在募集说明书“第五节/二、/（二）关联交易情况”中对上述内容
进行了补充披露。
问题 3
3、根据申请文件，报告期内公司实际控制人控制的部分企业从事与公司类
似的供应链业务。请申请人补充说明并披露，实际控制人相关供应链业务是否与
公司构成同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺，募投项目是
否新增同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和第十一条的
规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、实际控制人所控制企业从事供应链业务情况
（一）实际控制人所控制企业主要从事铜、锌等大宗商品供应链业务
在 2016 年收购齐翔腾达前，公司实际控制人张劲先生所控制的企业已长期
23
从事供应链业务。早在 2002 年，张劲先生所控制的供通云供应链有限公司（现
名雪松大宗商品供应链集团有限公司）已在广州设立（为方便起见，以下以“供
通云板块”代指实际控制人旗下除上市公司供应链板块外的其他供应链公司）。
自成立以来，供通云板块主要从事铜、锌等有色金属相关供应链业务，积累
了丰富的上下游客户资源，逐步形成了自身的渠道优势。供通云板块和铜、铝等
冶炼大厂合作关系紧密。
根据其 2018 年度公开披露资料显示，供通云板块铜产品业务约占华南区域
流通市场规模的 40%，是华南地区最大的铜产品提供商；拥有下游终端企业客户
逾 500 家，服务华南市场 80%终端的需求。另一方面，在华北、华东市场，供通
云板块也逐渐扩张，例如供通云板块为紫金铜业华北地区唯一的包销商。
（二）供通云板块曾少量从事化工供应链业务，为避免同业竞争问题，已将
化工供应链业务转让给发行人
公司实际控制人张劲先生通过雪松实业（更名前为“君华集团”）于 2016 年
底对齐翔腾达完成收购后，根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，作出了避免与齐翔腾达构成同
业竞争的承诺。
2016 年 6 月，供通云板块新设了大连联商能源有限公司，从事化工品种供
应链业务，但其运营规模较小。2016 年度及 2017 年 1-6 月，大连联商实现销售
收入分别为 0、0.40 亿元；而 2017 年发行人及供通云板块供应链业务收入合计
为 1,302.44 亿元。
基于深度挖掘化工产业链的考虑，发行人从 2017 年开始逐步设立并涉入化
工供应链板块业务。为避免同业竞争，发行人对大连联商能源有限公司进行收购；
经审计及履行审议程序后，于 2017 年 7 月完成收购。
目前，供通云板块已不再从事化工类供应链业务以及其他上市公司可能涉及
的大宗商品领域。
二、发行人从事供应链业务情况
发行人自设立以来一直专注于石油化工深加工业务，已实现对碳四各组分及
碳三中丙烷组分的充分利用。发行人不断向上下游延伸，深化产业链布局。从
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2017 年开始，发行人开始逐步涉入国内化工供应链业务；在 2018 年，发行人收
购 Granite Capital SA 公司，借此初步布局国际化工供应链领域。
发行人依托于在化工行业丰富的行业经验和优势，致力于通过提供全产业链
的供应链服务，为客户及供应商提供化工行业的综合供应链服务方案，提供更多
的分销/采购渠道，加快商品流通效率，降低成本。与之同时，发行人所从事的
供应链业务也与发行人的化工生产主业形成协同，有助于公司深入接触市场前
沿，获取市场信息，为化工板块后续拓展原料采购渠道及下游产品销售渠道提供
相关帮助。
三、发行人与实际控制人的供应链业务不存在同业竞争情形
现阶段，发行人、供通云板块在人员、资产、商标商号、客户供应商等方面
均相互独立；经营产品严格区分，不存在涉足同一产品的情形。
表：发行人与供通云板块从事供应链业务情况对比
项目 发行人 供通云板块
历史沿革 2017 年设立 2002 年设立
资产与人员 相互独立
主要从事化工品种供应链业务， 主要从事金属类、能源类供应链业
包括：乙二醇、精对苯二甲酸、 务，包括：电解铜、锌锭、铝锭、
从事品种 有机导热油、混合芳烃、重质石 铜线坯、镍、铅锭、铝棒、锌精矿、
蜡、沥青、甲醇、聚氯乙烯、石 锡锭等金属；成品油（汽油、柴油）
油混合二甲苯等 及油脂油料（菜油、豆油等）
商标 无
商号 齐翔腾达供应链 雪松大宗
客户供应商 相互独立
发行人、供通云板块建立了定期的销售品类核对制度，如在供应链业务开展
过程中出现存在同业竞争嫌疑的情况，双方将及时进行清理，以避免出现同业竞
争问题。
四、上述情况符合减少和避免同业竞争的相关承诺
2016 年 12 月，张劲先生通过雪松实业完成对发行人的收购。间接控股股东
雪松实业及实际控制人张劲主要承诺及执行情况如下：
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（一）承诺内容
“1、在本公司/君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司 80%
的股权的工商变更登记手续完成后，本公司及本公司关联方/本人及本人控制的
企业不会直接或间接从事任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质
性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与
齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞
争关系的其他企业；
2、如本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业获得的商业机会与齐翔
腾达及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，
本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将立即通知齐翔腾达，并尽力将
该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或
潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间/在本人作为齐翔腾达实
际控制人期间持续有效；本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将忠实
履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方/
本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）执行情况
2016 年底，雪松实业通过受让齐翔集团 80%股权的方式对齐翔腾达进行了
收购，并作出了上述减少和避免同业竞争的承诺。2016 年 12 月 29 日，股权变
更相关工商变更登记手续办理完毕，雪松实业完成了对上市公司的收购，上述承
诺正式生效。
发行人自设立以来一直专注于石油化工深加工业务，并不从事供应链业务。
自 2017 年开始，发行人逐步涉入化工供应链业务，为发行人接触一线市场信息，
拓展化工产品采购、销售渠道提供帮助。由于供通云板块旗下的大连联商营业范
围包括化工供应链业务，为避免同业竞争，经发行人与实际控制人协商，拟由发
行人收购大连联商。经履行审计及审议决策程序后，2017 年 7 月，双方完成交
易，大连联商能源有限公司成为发行人之子公司。完成收购后，供通云板块已不
再从事化工类供应链业务。
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目前，实际控制人与发行人之供应链业务在人员、资产、商标商号、客户供
应商等方面均相互独立，经营品种严格区分，不存在构成同业竞争的情形。
五、本次募投项目不存在新增同业竞争的情形
本次募投项目为 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，其主要产品、原材
料均属于化工类产品，不属于实际控制人供应链业务品种范围。
因此，本次募投项目不会导致新增同业竞争。
六、中介机构核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人的审计报告、各年年度报告及相关董事会会议
决议，以及雪松实业的财务报表、审计报告及发行债券募集说明书等资料，并对
主要管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人与实际
控制人供应链业务板块不存在同业竞争情形。实际控制人履行了减少和避免同业
竞争的相关承诺，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定；本次募
投项目不存在新增同业竞争的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
之规定。
发行人已在募集说明书“第五节/一、/（一）同业竞争情况”中对上述内容
进行了补充披露。
问题 4
4、根据申请文件，报告期内公司存在尚未了结的重大诉讼。请申请人补充
说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及公司核
心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财
务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。请保荐机构
及申请人律师发表核查意见。
回复：
报告期内，发行人及其全资子公司、控股子公司尚未了结的主要诉讼情况如
下：
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一、公司与有山化工的委托合同纠纷
（一）案件基本情况、受理情况及主要诉讼请求
2010 年 12 月 28 日，发行人与有山化工股东签订了《股权转让协议》，拟收
购其持有的有山化工 40.00%股权，并与有山化工法定代表人及总经理签订了《天
津有山化工有限公司生产经营工作交接纪要》。因有山化工安全、环保等相关手
续存在重大瑕疵，未达到约定的条件，故上述股权转让未能完成。
2016 年 9 月 19 日，有山化工与发行人侵权赔偿纠纷案件于天津市第二中级
人民法院立案，后有山化工于 2017 年 8 月 7 日撤诉。
2018 年 1 月，有山化工以与发行人委托合同纠纷一案向天津市第二中级人
民法院提起诉讼，后因管辖权事项移送山东省淄博市中级人民法院（以下或称“一
审法院”）立案审理，具体情况如下：
当事人 案号 目前所处阶段 诉讼请求 案件基本情况
有山化工认为发行人对其接管
（2018）鲁 本案目前处于一 判令发行人赔偿有山化工
原告：有山化工； 后未经通知单方面退出，且委托
03 民 初 审审理中，尚未 经济损失 6,816.69 万元，并
被告：发行人 管理期间存在恶意接管行为，给
189 号 开庭。 承担本案全部诉讼费用。
有山化工造成资产、财产损失。
（二）发行人与有山化工未决案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要
产品等
本案件为发行人与有山化工委托合同纠纷案件，不涉及发行人核心专利、商
标、技术、主要产品，不会对发行人产生重大不利影响。
（三）案件判决结果及执行情况
本案件经一审法院山东省淄博市中级人民法院审理，山东省淄博市中级人民
法院认定有山化工与发行人之间不存在委托经营合同关系，裁定驳回有山化工的
起诉。2019 年 2 月，有山化工对一审法院驳回起诉的裁定上诉后，山东省高级
人民法院撤销一审法院作出的裁定并指令山东省淄博市中级人民法院审理。本案
目前处于一审审理中，尚未开庭，不涉及执行事项。
（四）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
1、截至目前对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
因本案件一审法院审理认定有山化工与发行人之间不存在委托经营合同关
系，2019 年 2 月，有山化工对一审法院驳回起诉的裁定上诉后，山东省高级人
民法院撤销一审法院作出的裁定并指令山东省淄博市中级人民法院审理。本案目
28
前处于一审审理中，尚未开庭。
故此，截至本反馈意见回复之日，本案件的审理未对公司的生产经营、财务
状况、未来发展产生重大不利影响。
2、如果败诉对公司的影响
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于重大诉讼和仲裁的界定标准为
“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”
若发行人在本案件中败诉，根据本案件有山化工的诉讼请求，发行人需要承
担有山化工的经济损失 6,816.69 万元及本案的诉讼费用，占发行人最近一期经审
计的净资产的比例约为 1%，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重
大诉讼和仲裁金额标准。
故此，即使发行人败诉，也不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产
生重大不利影响。
3、预计负债计提情况
由于本案目前处于一审审理中，对可能承担的额外经济利益流出金额尚无法
做出恰当的估计和计量；根据上述情况分析，发行人发生损失的可能性较小，且
该未决诉讼对发行人的生产经营、财务状况不存在重大不利影响。按照《企业会
计准则第 13 号——或有事项》规定，该未决诉讼未形成本公司应承担的现时义
务，不符合会计准则计提确认预计负债的条件，因此未计提预计负债。
二、公司及子公司菏泽华立与上海华谊的诉讼情况
（一）案件基本情况、案件受理情况及主要诉讼请求
上海华谊以侵害技术秘密为由向菏泽华立等提起诉讼，以侵害技术秘密为由
对齐翔腾达及控股子公司菏泽华立等提起诉讼。两个案件的具体情况如下：
当事人 案号 诉讼请求 案件基本情况
（1）汪青海、易达利、 上海华谊认为：
菏泽华立立即停止侵 （1）其自 2004 年起即对甲基丙烯酸（MAA）
原告：上海华谊；
害上海华谊商业秘密 和甲基丙烯酸甲酯（MMA）生产技术进行研究、
被告：汪青海、易 案号：
的行为； 试验，形成了一整套 MMA、MAA 工艺技术包，
达利、菏泽华立、 （2018）
（2）汪青海、易达利、 包含了不为公众知悉的涉案技术秘密；
中国化学赛鼎宁波 沪 73 民
菏泽华立、中国化学赛 （2）汪青海原在上海华谊任职，知悉涉案技术
工程有限公司 初 668 号
鼎宁波工程有限公司 秘密；后加入易达利，违反保密义务，擅自将
连带赔偿上海华谊经 技术秘密披露并提供给易达利和菏泽华立使
济损失 9,940 万元以及 用。易达利和菏泽华立与汪青海共同实施侵害
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当事人 案号 诉讼请求 案件基本情况
维权支出的鉴定费、公 技术秘密行为并开展与上海华谊相竞争的业
证费、律师费等合理费 务，给上海华谊造成了经济损失；
用 50 万元。 （3）中国化学赛鼎宁波工程有限公司为菏泽华
立 MMA 生产装置提供了工程设计服务，既涉
及非法使用涉案技术秘密，亦为易达利与菏泽
华立的侵权行为提供了实质性帮助。
判令汪青海、菏泽华
案号： 立、齐翔腾达立即停止 上海华谊认为，汪青海、菏泽华立构成不正当
原告：上海华谊； （2018） 侵害上海华谊商业秘 竞争，侵害技术秘密；齐翔腾达于 2018 年增资
被告：汪青海、菏 沪 73 民 密的行为，并连带赔偿 菏泽华立取得 16.67%股权，与菏泽华立签署技
泽华立、发行人 初 1036 上海华谊经济损失及 术许可协议取得技术资料，并启动 MMA 项目，
号 为本案支出的合理费 谋取不正当竞争优势，侵害技术秘密。
用 5,000 万元。
上述案件尚在庭前会议就证据交换提出意见阶段，尚未开庭审理，上述案件
财产保全情况如下：
上海知识产权法院已根据上海华谊的申请，裁定对相关技术文件、设备蓝图
进行保全。同时，根据上海华谊的申请采取财产保全，依据诉讼标的金额相应冻
结等值的下述财产：对山东易达利编号为“菏国用（2001）第 14985 号”的土地、
菏泽华立编号为“菏国用（2015）第 15534 号”和“菏国用（2015）第 15535
号”的土地进行查封，并分别冻结汪青海持有的山东易达利、宁波梅山保税港区
鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）的 3.51%及 17.36%的股权。
上海知识产权法院已于 2018 年 12 月对发行人接受菏泽华立交付的生产
MMA（甲基丙烯酸甲酯）清洁工艺专有技术的全套技术资料，及发行人与菏泽
华立签署的 MMA（甲基丙烯酸甲酯）技术许可协议进行保全。
上述财产保全情形不影响发行人及其子公司的正常生产经营。
（二）案件的判决结果及执行情况
截至本反馈意见回复出具之日，以上两个案件尚在庭前会议就证据交换提出
意见阶段，尚未开庭审理，暂不涉及执行事项。
（三）是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
上述诉讼并不涉及发行人的核心专利、商标、技术及主要产品。
发行人已于 2019 年 1 月完成对菏泽华立 51%股权的收购，发行人对菏泽华
立具有控制权，以上两个诉讼涉及了发行人控股子公司菏泽华立的技术和产品。
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（四）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
1、发行人收购菏泽华立的背景及原因
报告期内，发行人主要从事对碳四原料及碳三原料进行深度加工转化成高附
加值精细化工产品的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链
服务。经过多年发展，发行人已建立起完善的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、
顺酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等主要碳四产品，成为国内规模最大的碳四深加
工企业之一。
山东易达利化工有限公司设立于 2009 年，主要从事碳四法制备 MMA 之生
产研发工作。该公司通过与中国科学院过程工程研究所进行合作开发，以及在生
产经营中不断改造升级，自 2011 年开始自建 2 万吨试验装置对碳四法制备 MMA
的生产工艺进行试验，该生产线于 2013 年投产。
2016 年，易达利通过全资子公司菏泽华立投建了 10 万吨产业化生产线。菏
泽华立新材料有限公司是菏泽市知识产权示范企业，其 10 万吨项目被列入山东
省增强制造业核心竞争力项目、山东省新旧动能转换重大项目库（第一批优选项
目）名单，为我国少数具有碳四法制备 MMA 生产工艺的企业之一。菏泽华立的
主要产品 MMA 为发行人碳四下游应用产品之一，用途较为广泛。
发行人通过收购菏泽华立，可以在现有完整的碳四产业链基础上，进一步丰
富其下游产品应用领域。在完成对菏泽华立的收购之后，发行人的碳四下游产品
多元化趋势进一步增强，该收购符合发行人产业链延伸、产品多元化的战略布局。
2、发行人在增资、收购菏泽华立前已知悉有关诉讼情况并进行了审慎评估
判断
上海华谊对菏泽华立提起诉讼发生在齐翔腾达对菏泽华立进行投资磋商期
间。为避免股东权益受到损害的风险，发行人对菏泽华立的技术来源进行了充分
关注，对诉讼风险进行了审慎评估判断。
（1）技术来源情况
2010 年至 2011 年期间，易达利就“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清
洁工艺”、“异丁烯/叔丁醇制备 MMA 两步法工艺催化剂制备技术”与中国科学
院过程工程研究所分别签订《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》。
根据合同约定，就“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”，在中国科
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学院过程工程研究所提供设计用基础数据包与配合协助的基础上，由易达利负责
工业装置设计、安装及运行；就“异丁烯/叔丁醇制备 MMA 两步法工艺催化剂
制备技术”，易达利委托中国科学院过程工程研究所研究开发该技术，并实现工
业生产。
2018 年 7 月 20 日，易达利与中国科学院过程工程研究所签订《关于中国科
学院过程工程研究所与山东易达利化工有限公司合作事项说明》，双方同意终止
《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》等文件。就知识产权事宜，
易达利在后续技术开发及使用过程中不能以中国科学院过程工程研究所名义申
请项目、宣传等，不得侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；中国科学院过
程工程研究所研发的 MMA 催化剂和工艺所有权归其所有，具有自主知识产权和
运作权，相关技术及催化剂可以独立转让，不受合同约束；易达利参股成立的菏
泽华立的碳四 MMA 三步法（异丁烯→甲基丙烯醛→甲基丙烯酸→MMA），部分
采用了原合同开发的技术，易达利有权使用，甲基丙烯醛加氢生产甲基烯丙醇工
艺路线不属于合同约定范围，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；自
2018 年 7 月 20 日起，菏泽华立现有 MMA 三步法装置改进、新技术研发及新装
置建设等，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权。
2018 年 10 月 17 日，易达利与菏泽华立签订《技术转让（专利权）合同》，
将“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯（MMA）的清洁工艺技术、甲基烯丙醇
清洁工艺技术”转让给菏泽华立。2018 年 11 月 5 日，山东省技术市场管理服务
中心出具编号为“鲁技市管审字（2018）第 10941 号”的《山东省技术合同认定
登记审核证明》，确认以上事项。
（2）涉及侵权技术秘密点分析判断
对上海华谊提出的涉及侵权的技术秘密点，发行人通过与学界公开发表的学
术论文进行对比，审慎判断其是否属于公知技术，是否已公开；组织技术人员对
菏泽华立的相关技术文件、工程技术文件、设备蓝图等进行了研究，审慎分析其
与上海华谊提出的技术秘密点是否存在异同；并征求了诉讼代理律师、中国科学
院过程工程研究所的专业意见。
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菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所就（2018）沪 73 民
初 668 号侵害技术秘密纠纷案件出具了《关于菏泽华立被诉商业秘密侵权事宜的
情况说明》：
“A、本案秘密点大多属于公知技术，缺乏技术秘密‘不为公众所知悉’
的构成要件，不成为法律意义上的‘技术秘密’；另有极少部分秘密点是否为公
知技术，需由鉴定机构进行鉴定。经‘公知技术’抗辩后，原告（华谊公司）主
张的技术秘密点的数量和范围将被极大地限缩，最后即使剩下少数并未被公开的
技术信息点而构成技术秘密的，还需要就菏泽华立实际使用的技术方案与该特定
技术秘密点是否相同或实质性相似进行技术比对或申请鉴定，即‘同一性’比对或
鉴定。
B、即使最终通过比对或鉴定，菏泽华立实际使用的某技术方案与上海华谊
主张的某技术点存在相同或实质性相似的，菏泽华立还可以‘对其实际使用的技
术方案具备合法来源而不存在侵权’为由来进行抗辩。
C、即使在极端情况下，法院不接受菏泽华立的抗辩，判定个别被控历史技
术方案与上海华谊相同或实质性相似，据菏泽华立所述，菏泽华立已根据多年与
中科院合作的技术开发经验对涉及的技术方案进行技术革新形成了新的技术方
案，即便历史上的部分技术方案最终可能被判定侵权，法院也难以直接判决新的
技术方案停止从而导致现有生产线或新建生产线的停止运行。
D、我们以往代理数十起技术秘密类诉讼，未出现过被告因侵犯某一或某几
个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全面停产的裁判结果；我们也未
检索到被告因侵犯某一或某几个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全
面停止生产线运行的裁判结果。”
保荐机构及发行人律师对中国科学院过程工程研究所相关人员进行了访谈。
中国科学院过程工程研究所被访谈人员认为，上海华谊提出的涉及侵权的技术秘
密点，根据查阅到的公开文献均有公开报道或类似公开报道；此类生产技术属于
一种公知技术，较难界定为技术秘密。
3、设置利益保护措施
为了进一步维护上市公司及中小股东利益，避免股东权益受到损害的风险，
从谨慎的角度出发，齐翔腾达要求陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙
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企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙） 以下合称“菏泽华立原股东”）、
原实际控制人及易达利签订相关协议承担技术侵权产生的全部赔偿及损失，主要
如下：
文件名称 具体条款
一、若因技术许可合同项下的技术构成侵权，并使齐翔腾达无法继续
使用该技术的，菏泽华立应按齐翔腾达要求返还齐翔腾达已支付的所
有技术许可使用费，菏泽华立实际控制人及易达利对上述费用承担连
带责任。
诉讼事宜《备忘录》
二、若因发生技术侵权，菏泽华立应将该实质性改进无偿授权给齐翔
腾达使用，上述技术合同继续履行。因技术改进延误齐翔腾达项目带
来损失的，菏泽华立应进行赔偿。菏泽华立实际控制人及易达利对上
述费用承担连带责任。
菏泽华立原股东承诺菏泽华立因本次增资完成之前发生的知识产权
《增资协议》 纠纷导致菏泽华立被要求赔偿的，菏泽华立原股东承诺向菏泽华立全
额补偿。
4、本案对发行人生产经营、财务状况及未来发展的影响
（1）对发行人生产经营、财务状况不构成重大影响
就（2018）沪 73 民初 668 号、（2018）沪 73 民初 1036 号案件，上海华谊请
求判令汪青海、易达利、菏泽华立、中国化学赛鼎宁波工程有限公司连带赔偿其
经济损失 9,940 万元，并承担其维权支出的鉴定费、公证费、律师费等合理费用
50 万元；请求判令汪青海、菏泽华立、齐翔腾达连带赔偿其经济损失及为本案
支出的合理费用 5,000 万元。上述金额合计 14,990 万元。
除经济损失赔偿请求外，上海华谊还请求汪青海、易达利、菏泽华立、中国
化学赛鼎宁波工程有限公司、齐翔腾达停止侵权行为。
若发行人在本案件中败诉，在最极端的情况下（假设汪青海、易达利、中国
化学赛鼎宁波工程有限公司等其他方均无任何赔偿能力，上述赔偿金额均由发行
人全额承担）发行人需承担 14,990 万元的经济损失，占发行人最近一期经审计
的净资产的比例约为 2.06%，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重
大诉讼和仲裁金额标准，该项经济损失不会对公司生产经营、财务状况、未来发
展产生重大不利影响，且发行人仍可就该项经济损失向汪青海、易达利、中国化
学赛鼎宁波工程有限公司或菏泽华立原股东及其原实际控制人追偿。
34
本案所涉技术秘密为生产甲基丙烯酸（MAA）和甲基丙烯酸甲脂（MMA）
产品的相关技术，报告期产生的收入及净利润占公司合并报表的比例较低；在最
极端情况下若菏泽华立被判败诉并完全停止生产经营，2019 年 1-9 月，菏泽华立
营业收入为 75,270.71 万元，占发行人合并报表营业收入的比例为 3.13%，对发
行人生产经营不构成重大影响。
（2）上述诉讼涉及的产品、业务仅为发行人众多产品中的一部分，对公司
发业务发展影响较小
报告期内，公司主要从事对碳四原料及碳三原料进行深度加工转化成高附加
值精细化工产品的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链服
务。
在碳四领域，发行人已建立起完善的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、顺
酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等主要碳四产品，成为国内规模最大的碳四深加工
企业之一；在碳三领域，发行人通过前次募投项目进入丙烯产品，近年来获得较
好收益，并将通过丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等项目进一步拓展碳三领域。
MMA 产品为发行人在现有完善的碳四产业链基础上，为进一步丰富其下游
应用领域而拓展的产品；在最极端情况下，如 MMA 业务完全停止生产经营，发
行人在碳四领域的优势地位不会受到影响，现有各类主要碳四产品如甲乙酮、顺
酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等的生产运营不会受到影响；且发行人仍可通过拓
展碳四领域的其他产品，或碳三领域的丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等产品，不断丰
富下游产品应用领域、深化产业链延伸及多元化布局。
故此，若本次诉讼判令停止侵权不会对发行人的现有业务及未来发展构成重
大影响。
（3）上述案件不涉及本次募投项目
本次募投项目为 70 万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目，上述案件与本次募投项目
在技术、业务、人员等各方面均不涉及。
由于上述两个案正在审理之中，法院尚未就上述两个案件作出判决。截至目
前，上述两个案件并未对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
35
（4）预计负债计提情况
结合上述情况分析，该未决诉讼对发行人及其控股子公司的生产经营、财务
状况不存在重大不利影响；且本案目前处于庭前会议就证据交换提出意见阶段，
尚未开庭审理，对可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计
量；按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，该未决诉讼未形成本公
司应承担的现时义务，不符合会计准则计提确认预计负债的条件，因此未计提预
计负债。
发行人已在募集说明书之“第七节/七、/（二）诉讼情况”对上述内容进行
了补充披露。
三、保荐机构及发行人律师核查程序及核查结论
保荐机构及发行人律师取得了发行人提供的尚未了结的重大诉讼说明材料
及相关法律文书；查阅了发行人的定期报告和临时公告；通过中国裁判文书网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）核查发行人及其全资/控股子公司的诉讼情况；
查阅了易达利与中国科学院过程工程研究所签订的《技术开发（合作）合同》、
《技术开发（委托）合同》等文件；与相关正在进行中的诉讼案件代理律师沟通
并取得其代理意见、对中国科学院过程工程研究所的技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内齐翔腾达与有山化工委托合同纠纷案件，不涉及发行人核心专利、
商标、技术、主要产品，不会对发行人核心专利、商标、技术、主要产品及未来
发展产生重大不利影响；有山化工的诉讼请求金额占发行人最近一期净资产的比
例较小，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重大诉讼和仲裁金额标
准，即使本案败诉，对发行人的生产经营、财务状况、未来发展也不会产生重大
不利影响。
报告期内齐翔腾达、菏泽华立与上海华谊的技术秘密纠纷案件中，相关协议
已约定菏泽华立原股东、原实际控制人及易达利承担败诉产生的全部赔偿及损
失，且诉讼代理律师认为本案导致现有生产线或新建生产线停止运行的可能性较
小，即使本案败诉，对发行人的生产经营、财务状况、未来发展也不会产生重大
不利影响。
36
发行人已在募集说明书中对诉讼风险进行了提示，提醒投资者注意投资风
险：
“目前，发行人面临的重大诉讼如下：
1、原告有山化工以委托合同纠纷向天津市第二中级人民法院提起诉讼，请
求判令发行人赔偿原告经济损失及承担本案全部诉讼费用。后因管辖权事项移
送山东省淄博市中级人民法院审理并被驳回起诉，经有山化工上诉至山东省高
级人民法院后，裁定撤销山东省淄博市中级人民法院驳回起诉裁定并指令山东
省淄博市中级人民法院审理。本案目前仍在一审审理阶段，尚未正式开庭。
2、发行人及控股子公司菏泽华立收到上海知识产权法院传票，原告上海华
谊以与汪青海、菏泽华立、易达利、发行人、中国化学赛鼎宁波工程有限公司
等主体的侵害技术秘密纠纷为由向上海知识产权法院提起诉讼，请求判令汪青
海、菏泽华立、易达利、发行人、中国化学赛鼎宁波工程有限公司等主体立即
停止侵害华谊公司技术秘密的行为，并连带赔偿上海华谊经济损失及为本案支
出的合理费用。截至本募集说明书签署之日，相关案件尚未开庭审理。
相关诉讼具体情况请参见募集说明书“第七节/七、/（二）诉讼情况”。如
果发行人被判决败诉，则将面临对公司经营的不利影响。”
问题 5
5、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金总额不超过 29.9 亿元，将投
资于年产 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目。请申请人补充说明并披露：（1）
募投项目是否履行审批、环评等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目
是否一致；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合国家产业政策，实施
募投项目的人员和技术储备情况，是否取得实施募投项目的全部资质许可；（3）
募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构
成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）募投项目目前进展情况、
预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）
结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向
性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（6）计算内部收益率所
依据的营业收入、净利润数据，并说明效益测算依据、测算过程，效益测算的谨
37
慎性、合理性。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目已履行审批、环评等程序，相关程序均在有效期限内，批准内
容与募投项目一致
发行人已分别于 2019 年 6 月、7 月完成发改委备案、环评审批手续。具体
情况如下表：
相关文件 备案部门 备案文号 有效期限
山东省建设项目备案证明 建设起止期限：
山东省发展和 2018-370300-26-
（项目名：淄博齐翔腾达化工股份有 2019 年至 2022
改革委员会 03-066927
限公司 70 万吨/年丙烷脱氢项目） 年
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公
淄博市生态环 淄环审[2019]46
司 70 万吨/年丙烷脱氢项目环境影响 5年
境局 号
报告书的审批意见
由上表可见，发行人本次募投项目已履行审批、环评等程序，相关程序均在
有效期限内，且批准内容与募投项目相一致。
二、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合国家产业政策，实施募投项
目的人员和技术储备情况，是否取得实施募投项目的全部资质许可
（一）募投项目与公司主营业务的联系
公司自设立以来，一直从事石油化工深加工业务，已建立起全面、完善的碳
四深加工产业链。2016 年，公司混合烷烃（C3/C4）脱氢装置投产，涉入碳三领
域，实现了碳四各组分及碳三中丙烷组分的充分利用。2016-2018 年度及 2019
年 1-9 月，发行人的丙烯销售收入为 20,456.26 万元、70,618.63 万元、93,544.12
万元、64,213.56 万元，丙烯已成为公司的主要产品之一。
本次募投项目为 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，系公司现有丙烯产
能的扩充，将进一步提升公司在丙烯行业中的地位，缓解公司丙烯产能不足的矛
盾，进一步深化公司在化工产业中的多元化布局；通过规模化采购、规模化组织
生产与销售工作，将进一步提升公司丙烯产品的竞争力，从而具有更强的抗市场
风险能力。
（二）本次募投项目符合国家产业政策
本次募集资金投向“70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目”符合国家产业
政策，具体如下：
38
1、根据工业和信息化部 2016 年 10 月颁布的《石化和化学工业发展规划（2016
－2020 年）》，其“专栏 9 基础产品强化保障工程”的“烯烃”一项中，明确提
出要适度发展丙烷脱氢制丙烯。
2、根据国家发展改革委、财政部、商务部发布的《鼓励进口技术和产品目
录（2016 年版）》，“年产 45 万吨以上丙烷脱氢制丙烯及配套压缩机技术”属于
鼓励进口项目。
综上，本次募集资金投向符合国家产业政策。
（三）发行人已就本次募投项目进行充分的人员及技术储备
在人员方面，公司在化工行业经营多年，拥有丰富的产品技术和成熟的工艺
流程，产品门类涵盖甲乙酮、顺酐、丙烯等多种产品。在深耕化工行业的过程中，
公司积累了与化工生产经营相关的人员储备，现有员工 2,000 余人，涉及各工种
26 个门类。公司已建立全面的培训制度，不断提升员工的技术能力，培训涵盖
全体员工各岗位，形成了良好的人员储备。
在技术方面，公司自 2016 年进入丙烯行业以来，已积累了丰富的生产实践
经验，形成对丙烷脱氢技术的消化、吸收、应用。本次公司已与 UOP 公司签订
70 万吨/年丙烷脱氢项目之专利特许与工程设计合同，从而获得了本次丙烷脱氢
项目的技术授权及服务支持。截至本反馈意见回复出具日，公司已获得 UOP 公
司交付的工艺包，并完成设计审查工作。
因此，公司现有人员、技术水平足以满足本次募投项目的市场需求。
（四）是否取得实施募投项目的全部资质许可
本次募投项目实施需要的资质许可包括安全生产许可证、全国工业产品生产
许可证。具体如下：
1、安全生产许可证
发行人已就现有的丙烯产能取得编号为“（鲁）WH 安许证字〔2017〕030059
号”的安全生产许可证。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二十四条 “新建
企业安全生产许可证的申请，应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收
通过后 10 个工作日内提出。”的规定，由于本次募投项目将新增丙烯产能，发行
39
人将在本次募投项目竣工验收后及时根据建成规模对安全生产许可证申请变更，
以确保本次募投项目顺利实施。
2、全国工业产品生产许可证
发行人已就现有的丙烯产能取得编号为“（鲁）XK13-010-00036”的全国工
业产品生产许可证。
根据国家市场监督管理总局颁发的《危险化学品生产许可证实施细则（三）》
第十条、第十五条“现场实地核查时，企业申请取证的产品应正常生产”、“企业
申请的发证产品通过现场实地核查……报送省级工业产品生产许可证主管部门
批准。”的规定，由于本次募投项目将新增丙烯产能，发行人将在项目建成完毕，
开始试生产时相应申请对应规模的全国工业产品生产许可证，以确保本次募投项
目顺利实施。
可见，发行人取得实施募投项目的相关资质预计不存在障碍。
三、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）募投项目具体投资数额安排明细，是否构成资本性支出，是否使用募
集资金投入
表：具体投资数额明细表
单位：万元
投资性质 董事会
决议日
募集资金拟
序号 项目 投资金额 占比 前资本
资本性支 非资本性 投入金额
出 支出 性支出
金额
固定资产投
1 317,699.74 91.82% 317,699.73 - 5,045.62 296,000.00
资
1.1 工程费用 303,415.79 87.69% 303,415.79 - 187.62 296,000.00
固定资产其
1.2 14,283.94 4.13% 14,283.94 - 4,858.00 -
他费用
无形资产投
2 6,372.45 1.84% 6,372.45 - - 3,000.00
资
3 其他支出 21,928.04 6.34% 1,870.95 20,057.09 - -
3.1 预备费 13,286.00 3.84% - 13,286.00 - -
建设期资金
3.2 1,870.95 0.54% 1,870.95 - - -
筹措费用
铺底流动资
3.3 6,573.69 1.90% - 6,573.69 - -
金
40
投资性质 董事会
决议日
募集资金拟
序号 项目 投资金额 占比 前资本
资本性支 非资本性 投入金额
性支出
出 支出
金额
其他资产费
3.4 197.4 0.06% - 197.40 - -
用
合计 346,000.23 100.00% 325,943.13 20,057.09 5,045.62 299,000.00
由上表可见，本次募投项目投资金额合计为 346,000.23 万元，其中属于资本
性支出的金额合计为 325,943.13 万元（含董事会决议日前已投入的资本性支出金
额 5,045.62 万元）。
本次发行人拟投入募集资金 299,000.00 万元，其中 296,000.00 万元用于本次
募投项目的工程费用；3,000 万元用于无形资产（购买 UOP 丙烷脱氢工艺等）投
资。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目投资构成包括固定资产投资、无形资产投资及其他支出。其中
固定资产投资包括工程费用、固定资产其他费用；其他支出包括预备费、建设期
资金筹措费用、铺底流动资金、其他资产费用。其中，工程费用又可进一步细分
为建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费。
本次募投项目投资构成的测算依据及过程如下：
1、固定资产投资
固定资产投资包括工程费用及固定资产其他费用。
（1）工程费用
本次募投项目工程费用合计 303,415.79 万元，包括建筑工程费、设备购置费、
主要材料费和安装费，如下表：
项目 金额（万元）
建筑工程费 23,933.58
设备购置费 185,829.74
主要材料费 51,140.25
安装费 42,512.22
合计 303,415.79
各项费用的测算过程及依据如下：
41
①建筑工程费
本次募投项目工程费用中建筑工程费合计 23,933.58 万元，如下：
单价
序号 项目 数量 单位 （万元/ 投资总额(万元)
台）
一、70 万吨丙烷脱氢项目
1 原料预处理 1 项 1,176.46 1,176.46
2 反应单元 1 项 2,472.85 2,472.85
3 再生和废弃处理 1 项 2,157.39 2,157.39
4 产品气压缩 1 项 288.48 288.48
5 低温分离和碱洗 1 项 221.52 221.52
6 干气压缩及 PSA 制氢 1 项 608.02 608.02
7 含硫废碱液 817.85 M2 1.82 1,488.54
2
8 精馏单元 1,306.17 M 0.58 759.05
9 火炬气分液设施 1 项 1,817.68 1,817.68
小计 / / / 10,990.00
二、配套及公用工程
1 储运罐区 1 项 2,021.25 2,021.25
2 给排水工程 1 项 2,020.00 2,020.00
2.1 地下管网（含污水事故水池） 1 项 1,875.00 1,875.00
2.2 消防站 1 项 145.00 145.00
3 变配电系统 1 项 1,364.00 1,364.00
3.1 PDH 装置变配电所 1 项 835.00 835.00
3.2 公用工程配电所 1 项 529.00 529.00
4 含硫废碱液处理设施 1 项 511.42 511.42
5 空压制氮站 1 项 269.74 269.74
6 火炬系统 1 项 586.50 586.50
7 厂际外管 1 项 1,146.00 1,146.00
8 总图及竖向布置（全厂） 1 项 3,620.00 3,620.00
9 中控室/现场机柜间 1 项 1,285.00 1,285.00
42
单价
序号 项目 数量 单位 （万元/ 投资总额(万元)
台）
小计 / / / 12,823.91
三、安全生产费用 / 119.67
合计 / / / 23,933.58
②设备购置费
本次募投项目工程费用中设备购置费合计 185,829.74 万元，其具体构成如
下：
序号 设备名称 台数 单价（万元/台） 总价（万元）
一、70 万吨丙烷脱氢项目
（一）反应器及内构件
1 1#反应器 1 731.73 731.73
2 2#反应器 1 816.97 816.97
3 3#反应器 1 932.24 932.24
4 4#反应器 1 1,132.58 1,132.58
5 1#反应器内件 1 1,161.64 1,161.64
6 2#反应器内件 1 1,419.91 1,419.91
7 3#反应器内件 1 1,831.35 1,831.35
8 4#反应器内件 1 2,020.30 2,020.30
9 SHP 反应器 1 43.00 43.00
（二）工艺罐
1 脱汞罐 1 37.73 37.73
2 氢气缓冲罐 2 121.98 243.96
3 低压燃料蒸发器凝水罐 1 1.76 1.76
4 蒸汽分离包 1 33.26 33.26
5 低压燃料气缓冲罐 1 41.93 41.93
6 高压燃料气缓冲罐 1 26.55 26.55
7 连续排污罐 1 4.61 4.61
8 定期排污罐 1 4.89 4.89
43
序号 设备名称 台数 单价（万元/台） 总价（万元）
9 高压燃料蒸发器凝水罐 1 1.76 1.76
10 1#废气罐 1 3.12 3.12
11 2#废气罐 1 3.12 3.12
12 3#废气排放罐 1 9.59 9.59
13 4#废气排放罐 1 9.95 9.95
14 注硫罐 1 19.43 19.43
15 注溶剂罐 1 24.97 24.97
16 产品气压缩机入口缓冲罐 1 335.41 335.41
产品气压缩机二段级间缓
17 1 178.89 178.89
冲罐
18 产品气压缩机出口缓冲罐 1 132.77 132.77
19 氯化物处理器 1 147.15 147.15
产品气压缩机一段级间缓
20 1 236.19 236.19
冲罐
21 热力除氧器 1 192.86 192.86
22 防冻液注入罐 1 7.30 7.30
23 再生气气液分离罐 1 5.25 5.25
24 水罐 1 0.84 0.84
25 废碱液脱气罐 1 2.93 2.93
26 废碱液储罐 1 43.32 43.32
27 脱丙烷塔回流罐 1 129.25 129.25
28 脱乙烷稳定塔回流罐 1 34.49 34.49
29 热泵压缩机入口罐 1 307.46 307.46
热泵压缩机二段入口缓冲
30 1 55.90 55.90
罐
31 导淋罐 1 14.26 14.26
（三）换热器及其他容器
1 1#催化剂收集器 1 43.39 43.39
2 1#提升器 1 5.14 5.14
3 2#催化剂收集器 1 43.39 43.39
44
序号 设备名称 台数 单价（万元/台） 总价（万元）
4 2#提升器 1 5.14 5.14
5 3#催化剂收集器 1 43.39 43.39
6 3#提升器 1 5.14 5.14
7 4#催化剂收集器 1 104.61 104.61
8 1#闭锁料斗 1 6.68 6.68
9 4#提升器 1 9.17 9.17
10 中间分离料斗 1 8.39 8.39
11 低压聚结器 1 50.31 50.31
12 高压聚结器 1 8.39 8.39
13 热联合进料换热器 2 1,787.47 3,574.94
14 低压燃料蒸发器 2 64.29 128.57
15 低压燃料气过热器 1 27.95 27.95
16 高压燃料气聚结器 1 14.66 14.66
17 高压燃料蒸发器 1 78.26 78.26
18 液体燃料冷却器 1 3.94 3.94
19 氢气加热器 1 3.10 3.10
20 CCR 干气加热器 1 3.05 3.05
21 对流段 3 套 1 954.53 954.53
22 还原气电加热器 1 74.07 74.07
23 2#反应器电加热器 1 74.07 74.07
24 3#反应器电加热器 1 74.07 74.07
25 4#反应器电加热器 1 74.07 74.07
26 脱硫电加热器 1 74.07 74.07
27 分离料斗 1 16.94 16.94
28 再生器 1 818.13 818.13
29 再生器内件 1 599.49 599.49
30 流量控制料斗 1 6.37 6.37
31 缓冲料斗 1 41.34 41.34
45
序号 设备名称 台数 单价（万元/台） 总价（万元）
32 2#闭锁料斗 1 6.68 6.68
33 5#提升器 1 6.11 6.11
34 催化剂添加料斗 1 4.68 4.68
35 催化剂添加闭锁料斗 1 4.64 4.64
36 提升气冷却器 1 2.15 2.15
37 再生器下部冷却器 1 227.52 227.52
38 再生器下部冷却器 1 114.04 114.04
39 再生冷却器 1 42.77 42.77
40 上部再生加热器 1 192.86 192.86
41 空气加热器 1 83.85 83.85
42 下部再生加热器 1 192.86 192.86
43 尾气处理回收 9 1,069.13 9,622.14
44 反应器出料冷却器 2 65.14 130.28
产品气压缩机一段级间冷
45 1 116.57 116.57
却器
46 产品气压缩机出口冷却器 1 40.71 40.71
产品气压缩机二段级间冷
47 1 114.92 114.92
却器
48 防冻液加热器 1 4.15 4.15
49 反应器出料干燥器 2 231.99 463.99
50 干燥器再生气加热器 1 8.96 8.96
51 干燥器再生气冷却器 2 19.82 39.63
52 碱液加热器 1 4.14 4.14
53 脱丙烷塔进料预热器 1 47.49 47.49
54 脱丙烷塔冷凝器 2 85.25 170.50
55 第一脱丙烷塔蒸汽再沸器 1 11.22 11.22
第一脱丙烷塔热回收再沸
56 1 49.03 49.03
器
57 丙烯馏分冷却器 1 59.03 59.03
58 第二脱丙烷塔再沸器 1 12.93 12.93
46
序号 设备名称 台数 单价（万元/台） 总价（万元）
59 SHP 进料加热器 1 8.33 8.33
60 脱乙烷稳定塔冷凝器 1 97.13 97.13
61 脱乙烷汽提塔再沸器 2 24.55 49.10
62 脱乙烷汽提塔冷凝器 2 60.09 120.19
63 脱乙烷尾气换热器 1 7.69 7.69
64 PP 进出料换热器 1 30.56 30.56
65 PP 塔再沸器 2 214.72 429.44
66 丙烯馏分冷却器 1 48.91 48.91
67 原料脱乙烷塔顶气换热器 1 116.70 116.70
68 进料脱丙烷塔顶液换热器 1 6.37 6.37
69 丙烷循环水冷却器 2 35.08 70.16
70 丙烷加热器 1 31.72 31.72
71 循环回流冷却器 1 14.26 14.26
72 防喘振冷却器（E223） 1 76.87 76.87
73 进料干燥器 2 41.93 83.85
74 进料保护床 2 48.91 97.83
75 再生气聚结器 1 41.23 41.23
76 解析气冷却器 1 6.51 6.51
77 进料干燥器再生气蒸发器 1 69.88 69.88
78 进料干燥器再生气冷凝器 1 31.49 31.49
79 再生气过热器 1 135.56 135.56
（四）过滤器
1 产品气过滤器 2 25.00 50.00
2 原料过滤器 2 12.95 25.90
3 粉尘收集器 1 71.00 71.00
4 精密过滤器（F103ABC） 3 1.46 4.37
5 精密过滤器（F401） 1 1.02 1.02
6 精密过滤器（ME204AB） 2 1.55 3.10
47
序号 设备名称 台数 单价（万元/台） 总价（万元）
（五）冷箱 1 4,583.97 4,583.97
（六）塔及塔内件
1 再生气洗涤塔 1 93.75 93.75
再生气洗涤塔（T101）塔
2 1 309.60 309.60
内件
3 第一脱丙烷塔 1 263.68 263.68
4 第二脱丙烷塔 1 101.45 101.45
5 脱乙烷汽提塔 1 939.64 939.64
6 脱乙烷稳定塔 1 201.55 201.55
7 丙烯丙烷分离塔 1 1,412.92 1,412.92
8 塔内件 T201 1 90.59 90.59
9 塔内件 T202 1 18.14 18.14
10 塔内件 T203 1 211.71 211.71
11 塔内件 T204 1 6.15 6.15
12 塔 205 内件 1 2,683.30 2,683.30
13 高通量管 1 2,708.45 2,708.45
（七）膨胀机 1 4,416.26 4,416.26
（八）压缩机
1 产品气压缩机 1 20,324.60 20,324.60
2 燃气增压机 1 528.27 528.27
3 PSA 解析气压缩机 2 343.80 687.60
4 SHP 氢气压缩机 2 67.08 134.16
（九）热泵压缩机及汽轮机
1 2MCL1004 热泵压缩机
1 4,583.97 4,583.97
2 +ENK5063 汽轮机
（十）风机
1 高位再生风机（进口） 1 1,788.87 1,788.87
2 低位再生风机（进口） 1 1,788.87 1,788.87
（十一）丙烯制冷机 1 381.53 381.53
48
序号 设备名称 台数 单价（万元/台） 总价（万元）
（十二）泵类
1 REC 吸入罐底泵 2 8.94 17.87
2 乙二醇防冻液循环泵 1 4.47 4.47
3 低温泵（进口） 2 818.18 1,636.36
4 再生气凝液泵 1 18.63 18.63
5 脱丙烷塔塔顶泵 2 71.08 142.16
6 第一脱丙烷塔底泵 2 8.73 17.46
7 脱乙烷稳定塔回流泵 2 12.75 25.49
8 脱乙烷汽提塔回流泵 2 42.42 84.85
9 PP 塔顶泵 2 80.30 160.59
10 丙烷循环泵 2 68.19 136.37
11 二烯循环泵 2 23.09 46.19
12 第二脱丙烯塔底泵 2 17.50 34.99
13 第一脱丙烷塔取样泵 1 9.57 9.57
14 第二脱丙烷塔取样泵 1 9.57 9.57
15 碱液配制泵 P112 1 3.61 3.61
16 新鲜碱液输送泵 P113 1 5.00 5.00
17 甲醇补给泵 1 3.40 3.40
18 余热锅炉给水泵 2 23.62 47.24
19 余热锅炉给水泵 2 9.45 18.89
20 加热炉汽包给水泵 2 30.13 60.26
21 不合格丙烯输送泵 2 30.24 60.47
22 注水泵 1 5.56 5.56
23 重芳烃溶剂卸车泵 1 7.70 7.70
24 新鲜碱液卸车泵 P708 1 3.90 3.90
25 再生气分离罐底泵 1 9.59 9.59
26 甲醇注入泵 1 3.21 3.21
27 再生尾气洗涤泵 P1220AB 2 7.09 14.19
49
序号 设备名称 台数 单价（万元/台） 总价（万元）
28 事故油泵 1 81.06 81.06
（十三）加氯系统 1 88.72 88.72
（十四）仪表
1 仪表 10,417.33
2 仪表（进口） 5,050.82
（十五）电气 5,913.04
（十六）催化剂、吸附剂及其他化学
47,504.99
品
小计 152,761.00
二、配套及公用工程
1 储运罐区 19,845.00
地下管网（含污水事故水
2 156.00
池）
3 消防站 310.00
4 PDH 装置变配电所 2,875.00
5 公用工程配电所 1,936.00
6 含硫废碱液处理设施 1,901.90
7 空压制氮站 1,232.34
8 火炬系统 467.50
9 中控室现场机柜间 3,485.00
小计 32,208.74
三、分析化验
1 分析化验费用 860.00
小计 860.00
总计 185,829.74
③主要材料费
本次募投项目工程费用中主要材料费合计 51,140.25 万元，其中 70 万吨丙烷
脱氢装置（PDH）材料费 32,970.00 万元，配套及公用工程材料费 18,160.25 万元，
工器具及生产家具购置费 10.00 万元。
50
主要材料费主要为工艺管道、钢结构、构筑物等的材料采购费用，系根据《石
油化工安装工程主材费》制定，并按中国石化设计概预算中心站《工程经济信息》
发布的价格调整信息进行调整，不足部分按现行市场价格计取。
④安装费
本次募投项目工程费用中安装费合计 42,512.22 万元，其具体构成如下：
序号 项目 金额（万元）
一、70 万吨丙烷脱氢项目
1 原料预处理 332.78
2 反应单元 4,634.30
3 再生和废弃处理 710.53
4 产品气压缩 653.94
5 低温分离和碱洗 28.17
6 干气压缩及 PSA 制氢 1,632.52
7 含硫废碱液 626.21
8 精馏单元 7,420.86
9 火炬气分液设施 6,845.61
10 保运 194.09
小计 23,079.00
二、配套及公用工程
1 储运罐区 10,841.25
2 地下管网（含污水事故水池） 1,146.60
3 消防站 173.30
4 PDH 装置变配电所 661.35
5 公用工程配电所 639.36
6 含硫废碱液处理设施 292.60
7 空压制氮站 178.60
8 火炬系统 1,557.50
9 厂际外管 1,935.20
10 总图及竖向布置（全厂） /
51
序号 项目 金额（万元）
11 中控室/现场机柜间 981.03
小计 18,406.79
三、分析化验 5.00
四、安全生产费用 421.44
五、特定条件下费用 600.00
合计 42,512.22
（2）固定资产其他费用
本次募投项目固定资产其他费用为 14,283.94 万元，主要包括土地费用、工
程建设管理费用、工程设计费、工程建设监理费等项目，具体如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 土地费用 4,857.57
2 工程建设管理费 1,302.15
3 临时设施费 121.37
4 前期准备费 300.00
5 可研报告编制费 58.00
6 工程设计费 5,145.27
7 工程建设监理费 1,307.54
8 工程勘察费 182.05
9 设备监造费 50.00
10 设备采购技术服务费 30.00
11 特种设备安全监督检验费 40.00
12 进口设备材料国内检验费 30.00
13 超限设备运输特殊措施费 300.00
14 专项评价及验收费 500.00
15 工程保险费 60.00
合计 14,283.94
52
2、无形资产投资
本项目无形资产支出合计 6,372.45 万元，主要为丙烷脱氢技术转让费（含技
术工艺包）。
3、其他支出
本次募投项目其他支出主要为预备费、建设期资金筹措费用、铺底流动资金、
其他资产费用，均不属于资本化支出。具体说明如下：
（1）预备费
本次募投项目的预备费为 13,286.00 万元，主要用于本次募投项目在建设期
内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分。预备费根据
“基本预备费按照 5%计取、引进部分按照 2%计取”测算得出。
（2）建设期资金筹措费用
本项目的建设期资金筹措费用为 1,870.95 万元，为项目根据工程建设进度及
资金需要申请银行贷款，参考中国人民银行发布的对应期间贷款利率计算的利息
费用。
（3）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为 6,573.69 万元，铺底流动资金按照“经测算的项目
流动资金总额×30%”计算。
（4）其他资产费用
本项目的其他资产费用为 197.40 万元，主要为生产人员准备费、出国及来
华人员费用等支出。
四、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存
在置换董事会前投入的情形
（一）募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，本次募投项目已投入金额为 10,266.02 万元。发行人已
完成了土地平整工作；获得 UOP 交付的丙烷脱氢技术包，并完成工艺包设计过
程；已开始就长周期设备采购开展技术交流及商务谈判工作。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目预计进度安排如下表：
53
项目 预计时间节点
开工会 第1月
工艺包设计 第 1 至4 月
基础设计 第 3 至6 月
详细设计 第 7 至 16 月
设备订货 第 6 至 12 月
施工建设 第 8 至 21 月
装置中交 第 22 月
试车投产 第 23 至 24 月
预计资金使用进度如下表：
单位：万元
项目 第 1年 第 2年 第 3年 合计
投入规模 135,829.23 203,597.35 6,573.65 346,000.23
（三）不存在置换董事会日前投入的情形
本次募投项目资本性支出总额为 325,943.13 万元。在审议通过本次可转债预
案的董事会决议日前，公司已提前对募投项目进行投入，其中资本性支出金额为
5,045.62 万元。
本次拟使用募集资金 299,000.00 万元，不存在置换董事会日前投入的情形。
五、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订
单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
（一）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性
报告期内，发行人现有丙烯生产线产能利用率及产销率如下表：
单位：万吨，%
项目 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
2019 年 1-9 月 7.50 9.78 130.40 9.79 100.10
2018 年度 10 12.76 127.60 12.76 100.00
2017 年度 10 10.94 109.40 10.91 99.73
2016 年度 3.33 3.37 101.20 3.33 98.81
54
如上表所示，报告期内发行人现有丙烯生产线产能利用率分别为 101.20%、
109.40%、127.60%、130.40%，持续高企；且产销率始终维持在 100%左右。
可见，发行人现有丙烯客户需求旺盛，发行人现有产能已明显不能满足客户
需求。
（二）本次募投项目具有切实可行的产能消化措施
1、丙烯市场需求旺盛
（1）下游需求增长较快
根据卓创资讯统计，近年来我国丙烯需求保持较快增长态势。2018 年，我
国丙烯表观消费量达 3,334.05 万吨，相比 2014 年增长 1,179.27 万吨，增长了
54.73%，复合增长率为 11.53%。
图：我国丙烯表观消费量（2014 年-2018 年）
单位：万吨
3,500.00
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
表观消费量 2,154.78 2,567.13 2,787.29 3,145.71 3,334.05
数据来源：卓创资讯
（2）丙烯存在较强的进口依赖，具有广阔的国产替代空间
近五年（2014-2018 年），我国合计自海外进口 1,466.47 万吨丙烯，年均 293.29
万吨；而同期出口丙烯合计仅为 0.51 万吨。
表：近 5 年我国丙烯进出口量对比
单位：万吨
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
55
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
进口 304.78 277.13 290.29 309.88 284.39 1,466.47
出口 - - - 0.17 0.34 0.51
净进口 304.78 277.13 290.29 309.71 284.05 1,465.96
数据来源：卓创资讯
事实上，由于方便运输的考虑，我国对丙烯的进口很大一部分通过进口下游
衍生物体现。根据平安证券的估算，通过我国 2017 年主要丙烯下游产品（聚丙
烯、环氧丙烷等）的表观消费量折算得到的对丙烯当量需求为 3,769 万吨；而同
年我国丙烯产量为 2,836.00 万吨，存在 933 万吨（约 25%）的缺口。
（3）山东区域对丙烯需求旺盛
本次募投项目位于山东区域，临近华东。根据卓创资讯分析，截至 2018 年，
山东、华东区域的丙烯需求占全国需求的比例分别为 18%、27%，为我国丙烯需
求最为旺盛的两个区域。
随着我国丙烯人均消费量不断提升，未来几年我国丙烯下游产能也将不断增
加，而山东区域为丙烯下游重要产地。根据公开信息对山东区域丙烯下游产能预
计投产情况统计如下：
表：近年来山东区域丙烯下游装置预计投产情况表（不完全统计）
公司名 产品类型 预计投产时间 产能（万吨）
东明石化集团恒昌化工有限公司 聚丙烯 2020 年 20
利华益利津炼化有限公司 环氧丙烷 2020 年 20
山东齐成石油化工有限公司 聚丙烯 2020 年 20
万华化学集团股份有限公司 聚丙烯 2020 年 30
万华化学集团股份有限公司 环氧丙烷 2021 年 30
山东科鲁尔化学有限公司 丙烯腈 2021 年 13
山东民祥化工科技有限公司 环氧丙烷 2021 年 15
金能科技股份有限公司 聚丙烯 2021 年 45
山东寿光鲁清石化有限公司 聚丙烯 2021 年 30
山东京博氢烃生化科技有限公司 环氧丙烷 2022 年 30
天辰齐翔新材料有限公司 丙烯腈 2022 年 30
56
公司名 产品类型 预计投产时间 产能（万吨）
合计 283
其中，天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰新材”）系主要由中国化
学及其关联方于 2019 年设立。该公司首期投资包括 30 万吨/年丙烯腈联产氢氰
酸装置、20 万吨/年己二腈装置等，采用丙烯为原材料，预计年消耗丙烯 28 万吨。
根据山东省发改委发布《关于调整 2019 年省重点项目的通知》（鲁发改重点
[2019]796 号），该项目为 2019 年山东省重点准备类项目。
天辰新材生产基地位于齐鲁化工区及扩园区，与发行人本次募投项目用地相
邻。发行人持有其 10%股份，并已与中国化学（601117.SH）及其关联方就供货
意向进行前期磋商。后续，若发行人若对其实现供货，在运费成本及供货稳定性
上具有较强优势。
除天辰新材外，发行人也与周边意向客户进行了提前沟通。
2、发行人已在丙烯行业形成良好的客户积累
发行人从 2016 年开始通过混合烷烃脱氢工艺生产丙烯，产销量逐年快速增
长，2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人的丙烯销售收入为 20,456.26 万元、
70,618.63 万元、93,544.12 万元、64,213.56 万元。此期间，发行人之丙烯产能平
均产能利用率为 117.15%，平均产销率为 99.66%。
可见，发行人现有丙烯客户需求旺盛，发行人现有产能已明显不能满足客户
需求。
3、发行人已为本次新增丙烯产能消化做好储备工作
（1）与山东民基化工有限公司等大型化工产业客户签订供货合作协议
经过在丙烯行业的多年积累，发行人已形成较好的客户积累，并为本次募投
项目提前沟通、储备了不少客户。
发行人已与山东民基化工有限公司签订《丙烯供货合作协议》，预计采购规
模为 12 万吨/年。山东民基化工有限公司成立于 2008 年，位于山东省淄博市，
其控股子公司山东民祥化工科技有限公司的 15 万吨/年环氧丙烷项目已被山东省
发改委列入 2019 年省重点建设项目，已开工建设，预计 2021 年投产；此外，发
行人还与山东建兰化工股份有限公司、山东蓝帆化工有限公司、山东宏信化工股
份有限公司等大型化工产业客户提前签订了合作协议。
57
（2）将为发行人拟建设的 30 万吨/年环氧丙烷项目提供稳定的丙烯供应
环氧丙烷为丙烯的主要下游之一，其下游应用广泛，包括聚氨酯行业、涂料、
不饱和树脂、表面活性剂、日化等行业。
2019 年 7 月 23 日，发行人与赢创德固赛有限公司、蒂森克虏伯工业解决方
案股份有限公司共同签署了工艺许可及技术服务协议，该协议相关技术将用于发
行人的 30 万吨/年环氧丙烷项目，预计将消耗 23 万吨/年丙烯。该项目预计将于
近期开工建设。
（3）发行人已与天辰新材等周边企业沟通了供货意向
发行人持续与周边客户进行谈判，沟通供货意向。其中，天辰新材预计年消
耗丙烯规模为 28 万吨，其生产基地与发行人本次募投项目用地相邻；且发行人
持有该公司 10%股权。若发行人对其实现供货，在运费成本及供货稳定性上具有
较强优势。
有关天辰新材的具体分析详见本题之“（二）/1、/（3）山东区域对丙烯需求
旺盛”。
可见，发行人已为本次新增丙烯产能消化做好储备工作。
4、结论
综上，丙烯具有旺盛的市场需求，且存在较强的进口依赖，国产率有待提升；
募投项目位于山东区域，而山东及邻近的华东区域为丙烯需求重地，有利于发行
人发挥就近供应优势，满足客户需求；发行人已提前落实丙烯销售渠道，为新增
丙烯产能的消化做好储备。
六、计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据,并说明效益测算依据、
测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）具体测算过程
单位：万元
投产年份
序号 数据名称
第 1年 第 2-5 年 第 6-10 年 第 11-12 年 第 13-15 年
产品销售收入
1 391,125.37 488,906.71 488,906.71 488,906.71 488,906.71
（不含税）
2 税金及附加 2,922.22 3,652.78 3,652.78 3,652.78 3,652.78
3 总成本费用 335,712.91 408,965.33 408,925.85 408,288.60 384,163.60
58
投产年份
序号 数据名称
第 1年 第 2-5 年 第 6-10 年 第 11-12 年 第 13-15 年
利润总额
4 52,490.24 76,288.61 76,328.09 76,965.34 101,090.34
(1-2-3)
所得税（4×
5 7,873.54 11,443.29 11,449.21 11,544.80 15,163.55
15%）
6 净利润（4-5） 44,616.71 64,845.32 64,878.88 65,420.54 85,926.79
1、产品销售收入预测过程
本项目达产后，预计年实现销售收入情况如下：
销售单价 销售数量 销售收入 销售收入
产品
（元/吨，含税） （万吨） （万元，含税） （万元，不含税）
丙烯 7,892.35 70.00 552,464.50 488,906.71
（1）丙烯销售单价选取依据
丙烯作为化工产品，其价格变动存在一定周期性。2010 年以来，我国山东
区域丙烯含税变动情况如下图：
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：隆众化工（山东区域丙烯含税价格）
可见，2010-2013 年间，丙烯价格处于高点；2014 年至 2015 年末，丙烯价
格出现下降；之后于 2016-2018 年，丙烯价格逐步回升。
本次发行人采用隆众化工披露的山东地区 2013-2018 年间丙烯价格平均值进
行测算，覆盖丙烯价格波峰、波谷全周期，剔除了 2010-2012 年价格较高的区间，
相对较为合理、谨慎。
59
（2）丙烯销售单价与可比公司较为接近，具有谨慎性
经与近期（2018 年以来）可比案例对比，发行人的销售单价预测与同行业
可比案例海越能源、金能科技、渤海石化均比较接近，总体与平均水平相当。
可比公司销售单价对比 含税价格（元/吨） 资料来源
金能科技可转换债券告知函有关问题
金能科技 7,849.00
的回复
海越能源重大资产出售暨关联交易报
海越能源 8,143.59
告书
天津磁卡发行股份购买资产并募集配
渤海石化 7,918.20
套资金暨关联交易反馈意见的回复
平均值 7,970.26
发行人 7,892.35
2、税金及附加预测过程
（1）税金及附加：主要为城市维护建设税和教育费附加，其计算方式为增
值税的 7%和 5%。
（2）增值税：除电、丙烯及其副产和催化剂等辅助材料增值税税率为 13%
外，其余均为 9%。
3、总成本费用预测过程
（1）材料成本
本次募投项目的材料成本主要为丙烷采购成本。
发行人采用的丙烷单价系基于 2013-2018 年间沙特 CP 报价（为丙烷公认的
市场基准价格），并参考发行人报告期内通过第三方采购中东丙烷时支付的费用
比例确定。
（2）其他生产成本
主要为燃料动力成本、折旧费、修理费等。燃料动力成本主要为蒸汽、电力
等，系根据市场价格确定；折旧费采用直线折旧法，折旧年限与残值率参照中国
石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2018 年）确定。
（3）期间费用
包括管理费用、销售费用及财务费用。其中管理费用、销售费用系参考公司
历史数据及本次丙烯装置情况确定；财务费用系根据项目实施期间预计借款情
况，参考中国人民银行发布的对应期间贷款利率进行测算。
60
4、所得税
本次募投项目由发行人直接实施，采用 15%高新技术企业所得税率。
（二）本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性
1、募投项目单位产能投入与可比公司相当
选取 2016 年来 A 股市场以丙烷脱氢为募投项目的案例，与发行人本次投入
情况对比如下：
项目 年份 产能（万吨） 投资规模（万元） 每万吨投资金额（万元）
齐翔腾达 2019 年 70 346,000.23 4,942.86
渤海石化 2019 年 60 295,335.00 4,922.25
无法单独区分
金能科技 2019 年 90 不适用
（为 PDH+炭黑联产）
卫星石化 2016 年 45 219,816.00 4,884.80
数据来源：卫星石化《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、天津磁
卡《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、金能科技《关于金能科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》
可见，本次募投项目单位产能投入与可比公司相当。
2、募投项目效益测算具有谨慎性、合理性
表：发行人与可比公司效益测算对比
项目 内部收益率
齐翔腾达 15.07%
金能科技 17.92%（注：包含 PDH 及炭黑两部分）
卫星石化 15.12%
渤海石化 17.72%
由上表可见，发行人的效益测算与可比公司相近，具有合理性；在单位产能
投资规模相当的前提下，发行人的效益测算略低于可比公司均值，具有一定谨慎
性。
七、核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：发行人本次募投项目已履行审批、环
评等程序，且程序在有效期内，批准内容与募投项目相一致；本次募投项目将进
一步提升公司在丙烯行业中的地位，深化多元化布局，提升抗风险能力；本次募
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投项目符合国家产业政策，发行人已进行充分的人员和技术储备，发行人已就现
有的丙烯产能取得与本次募投项目相关的资质许可，待募投项目试生产或竣工验
收后将申请变更相应的资质许可且不存在阻碍；本次募投项目投资数额测算依据
和过程合理，发行人已对投资构成中属于资本性支出的金额、拟使用募集资金投
入的金额进行说明；募投项目已经完成工艺设计等环节，预计建设期、资金投入
情况具有合理性，本次不存在置换董事会前投入的情形；发行人报告期内丙烯产
品产能利用率、产销率较高，丙烯市场空间广阔，且发行人已与多家重要客户提
前签订了合作协议，为本次募投项目产能消化进行了充分准备；本次计算内部收
益率依据的各项数据、测算过程及结果具有谨慎性、合理性。
发行人已在募集说明书“第八节/一、募集资金运用概况”及“第八节/二、
本次募集资金投资项目的基本情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题 6
6、申请人 2018 年末商誉账面余额 6.89 亿元，2019 年 1 季度非同一控制下
合并菏泽华立，新增商誉 4.23 亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期
末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》进行充分说明
和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一期末商誉的明细情况及形成原因
（一）最近一期末商誉的明细情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 111,216.14 万元，系收购腾辉
公司、齐鲁科力、Granite Capital SA 及菏泽华立时，依据购买日合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确定。具体如下：
单位：万元
被投资单位名称 形成时间 账面原值 减值准备 账面价值
腾辉公司 2013 年 1,309.04 1,309.04 -
齐鲁科力 2015 年 58,884.74 - 58,884.74
Granite Capital SA（瑞
2018 年 9,975.08 - 9,975.08
士）
菏泽华立 2019 年 42,356.32 - 42,356.32
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被投资单位名称 形成时间 账面原值 减值准备 账面价值
合计 -- 112,525.18 1,309.04 111,216.14
（二）最近一期末商誉的形成原因
2019 年 9 月 30 日公司商誉的形成原因如下：
1、腾辉公司
为减少公司关联交易，增强抵御市场风险的能力，公司于 2013 年 9 月向齐
翔集团收购了淄博齐翔惠达化工有限公司（以下简称“惠达公司”）100%股权。
在公司完成对惠达公司的收购前，惠达公司于 2013 年 7 月以 4,113.22 万元取得
了腾辉公司 51%股权。于合并日，腾辉公司 51%股权根据评估报告对应的可辨
认净资产公允价值份额为 2,804.18 万元，因此形成商誉 1,309.04 万元。
2、齐鲁科力
齐鲁科力专注于石油和化工催化剂的研发、生产和销售，主要产品包括耐硫
变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂四大类。为拓展化工产
业链，丰富公司产品线和抵御市场风险的能力，公司于 2015 年 7 月以 87,615.00
万元对价收购了齐鲁科力 99%股权。于合并日，齐鲁科力 99%股权根据评估报
告对应的可辨认净资产公允价值份额为 28,730.26 万元，因此形成商誉 58,884.74
万元。
3、Granite Capital SA（瑞士）
Granite Capital SA 系成立于 1989 年的石化类大宗商品贸易商，在化工行业
细分产品市场中的贸易规模和市场占有率具有较高地位。为使公司化工供应链业
务向国际化工供应链领域延伸，公司全资孙公司齐翔腾达供应链香港有限公司于
2018 年 6 月以 3,600 万美元（折合人民币 23,437.80 万元）对价收购了 Granite
Capital SA 51%股权。于合并日，Granite Capital SA 51%股权根据评估报告对应
的可辨认净资产公允价值份额为 13,462.72 万元，因此形成商誉 9,975.08 万元。
4、菏泽华立
菏泽华立主要从事 MMA（甲基丙烯酸甲酯）的生产与销售。为拓展碳四产
业链，丰富下游产品领域，公司于 2018 年 9 月以 30,000.00 万元增资取得菏泽华
立 16.67%股权，于 2019 年 1 月以 61,800.00 万元对价收购了菏泽华立 34.33%股
权，累计持有菏泽华立 51%股权。于合并日，菏泽华立 51%股权根据评估报告
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对应的可辨认净资产公允价值份额为 49,443.68 万元，因此形成商誉 42,356.32
万元。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》对商誉减值情况进行充
分说明和披露
公司已按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8
号一一商誉减值》的相关要求进行商誉减值测试，具体情况如下：
（一）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司在每年年度终了
均进行减值测试。
公司充分关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来
经营规划等因素，并结合已获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹
象。
当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，公司已及时进行商誉减值测试，并
恰当考虑该减值迹象的影响。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司在商誉减值测试时，考虑到前述被收购公司产生的现金流均独立于公司
及其他子公司，将每个被收购公司均单独作为一个资产组，并将收购形成的商誉
分配至相应的资产组进行减值测试。在将商誉分摊至相关资产组时，考虑归属于
少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价
值，再合理分摊至相关资产组。
公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组
并进行减值测试，商誉所在资产组的认定未发生变化。
3、商誉减值测试过程和会计处理
（1）商誉减值测试方法及会计处理
根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，公司每年年度终
了或出现特定减值迹象时均对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，商誉减值
测试方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组，于每年年度终了或出现特定减值迹
64
象时对商誉进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进
行比较，确定包含商誉的资产组是否发生了减值。其中可收回金额是依据管理层
批准的五年期预算，测算其未来 5 年预测期内的自由现金流量及假定预测期后的
收益保持与预测期内最后一年等额自由现金流量，最后将两部分的自由现金流量
进行折现计算出净现值，再加上非经营性资产净现值得到资产组未来现金流量的
现值。
上述包括商誉的资产组如发生减值，首先确认商誉的减值损失；若减值金额
小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的
账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（2）2018 年末商誉减值测试及计提情况
2018 年末，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉
进行了减值测试。相关商誉减值测试过程如下：
单位：万元
Granite
项目 腾辉公司 齐鲁科力
Capital SA
2018 年初商誉账面余额① 1,309.04 58,884.74 9,975.08
2018 年初商誉减值准备余额② - - -
2018 年初商誉账面价值③=①-② 1,309.04 58,884.74 9,975.08
未确认的归属于少数股东的商誉价值④ 1,257.71 594.80 9,583.90
商誉合计金额⑤=④+③ 2,566.75 59,479.53 19,558.98
资产组账面价值⑥ 3,714.44 44,068.94 27,511.36
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 6,281.19 103,548.47 47,070.34
资产组可收回金额⑧ 3,690.18 127,523.70 47,719.83
商誉减值金额⑨=⑦-⑧ 2,591.01 - -
公司应确认的商誉减值损失⑩ 1,309.04 - -
2018 年末商誉账面价值=①-⑩ - 58,884.74 9,975.08
从上表可见，2018 年末公司收购腾辉公司形成的商誉发生了减值，因此公
司根据商誉减值测试结果对相关商誉全额计提了 1,309.04 万元商誉减值准备。除
此以外，公司其余商誉均未发生减值。
①2018 年末商誉减值测试中资产组可回收金额的确认依据
2018 年末商誉减值测试中资产组可回收金额的确认依据如下：
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单位：万元
2018 年
被投资单位名称 备注
营业收入 净利润 可收回金额
依据中喜会计师出具的商誉减值测
腾辉公司 12,953.56 -125.90 3,690.18 试专项审核报告确定可回收金额，
已全额计提减值准备
盈利状况良好，根据现金流量预测
齐鲁科力 29,377.68 7,570.08 127,523.70
确定可回收金额
盈利状况良好，依据中联国际评估
Granite Capital
953,092.63 1,376.85 47,719.83 咨询有限公司出具的评估报告确定
SA（瑞士）
可回收金额
②腾辉公司 2018 年末商誉减值测试过程
2018 年末，公司对腾辉公司的商誉减值测试过程具体如下：
A、腾辉公司 2018 年末商誉减值测试使用的主要参数
单位：万元
历史年度 预测期
主要参数 2023 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
一、营业收入 16,001.10 14,323.41 12,953.56 16,838.00 18,521.80 20,373.98 22,411.38 24,652.52 24,652.52
收入增长率 N/A -10.48% -9.56% 29.99% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% -
毛利率 27.81% 19.64% 18.09% 21.04% 21.04% 21.04% 21.04% 21.04% 21.04%
期间费用率 19.46% 22.66% 23.15% 19.00% 18.12% 17.30% 16.52% 15.78% 15.78%
二、税前企业
-- -- -- 303.40 1,128.94 1,286.99 1,467.42 1,673.06 1,121.16
自由现金流量
折现率 -- -- -- 10.60%
三、现值合计 -- -- -- 11,075.55
加：溢余资产 -- -- -- -385.38
减：有息负债 -- -- -- 7,000.00
四、资产组预
计未来现金流
-- -- -- 3,690.18
量的现值（可
收回金额）
B、商誉减值测试参数合理性分析
a、收入增长率、毛利率、期间费用率
腾辉公司预测期主要参数与历史年度参数比较如下：
期间 收入增长率 毛利率 期间费用率
2016-2018 年平均 -10.03% 21.85% 21.76%
2019-2023 年 10.00%~29.99% 21.04% 15.78%~19.00%
注：收入增长率为 2016-2018 年的年化收入增长率。
66
由于 2018 年腾辉公司业绩有所下滑，公司根据《腾辉公司商誉减值测试专
项审核报告》（2018 年度），对收购腾辉公司形成的截至 2018 年 12 月 31 日商誉
全额计提了减值准备。
根据《腾辉公司商誉减值测试专项审核报告》，腾辉公司 2019 年的预测收入
增长率为 29.99%，2020-2023 年的预测收入增长率为 10.00%，高于 2016-2018
年已实现的平均收入增长率，主要系腾辉公司已于 2019 年初获得新增客户中国
石化扬子橡胶厂脂肪酸招标供货的第 1 名，预计可同比增加 1,600 万元收入。
此外，腾辉公司亦在积极准备中国石化齐鲁分公司等重点项目的投标工作。故
此，公司在测试时点综合考虑以上因素后作出了上述收入预测。在预测期内，
公司对腾辉公司的预测毛利率为 21.04%，低于 2016-2018 年已实现的平均毛利
率；预测期间费用率为 15.78%至 19.00%，与 2016-2018 年平均期间费用率相近。
2019 年 1-11 月，腾辉公司营业收入未达预期。由于公司已对收购腾辉公司
形成的 1,309.04 万元商誉全额计提了减值准备，故无需新增计提商誉减值。
b、折现率
2018 年末，上海石化、华锦股份、海越能源商誉账面余额均为 0，卫星石化
商誉账面余额为 4,439.73 万元且披露了商誉减值测试选取的折现率，具体情况如
下：
公司名称 减值测试相关商誉 选取的折现率
卫星石化 浙江卫星能源有限公司 1 家公司 10.00%
本公司 腾辉公司 10.60%
从上表可见，腾辉公司 2018 年末商誉减值测试选取的折现率为 10.60%，与
同行业可比上市公司商誉减值测试折现率基本一致，参数选取合理。
C、腾辉公司 2018 年末商誉减值测试结论
经测试，腾辉公司商誉相关资产组于 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量现值即可回收金额为 3,690.18 万元，包含商誉的资产组账面价值为 6,281.19
万元，资产组可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值。故此，公司对收购腾
辉公司 51%股权形成的 1,309.04 万元商誉全额计提了减值准备。
③齐鲁科力 2018 年末商誉减值测试过程
2018 年末，公司对齐鲁科力的商誉减值测试过程具体如下：
A、齐鲁科力 2018 年末商誉减值测试使用的主要参数
67
单位：万元
历史年度 预测期
主要参数 2023 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
一、营业收入 25,244.50 32,871.88 28,937.27 30,673.51 32,513.92 34,464.75 36,532.64 38,724.60 38,724.60
收入增长率 N/A 30.21% -11.97% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% -
毛利率 60.82% 56.98% 44.43% 49.96% 49.96% 49.96% 49.96% 49.96% 49.96%
期间费用率 17.84% 22.35% 16.70% 16.63% 16.47% 16.31% 16.16% 16.01% 16.01%
二、税前企业
-- -- -- 8,319.09 9,639.47 10,420.80 11,169.84 11,966.94 13,189.21
自由现金流量
折现率 -- -- -- 10.10%
三、现值合计 -- -- -- 124,896.94
加：溢余资产 -- -- -- 11,038.27
减：非经营性
-- -- -- 8,411.51
负债
四、资产组预
计未来现金流
-- -- -- 127,523.70
量的现值（可
收回金额）
B、商誉减值测试参数合理性分析
a、收入增长率、毛利率、期间费用率
齐鲁科力预测期主要参数与历史年度参数比较如下：
期间 收入增长率 毛利率 期间费用率
2016-2018 年平均 7.06% 54.08% 18.96%
2019-2023 年 6.00% 49.96% 16.01%~16.63%
注：收入增长率为 2016-2018 年的年化收入增长率。
根据《齐鲁科力商誉减值测试报告》，2019-2023 年公司对齐鲁科力的预测
收入增长率为 6.00%，高于 2018 年收入增长率，低于 2016-2018 年的平均收入
增长率，主要原因为：齐鲁科力的主要产品包括硫磺回收催化剂等，该类催化
剂的常规使用寿命约为 3-5 年。2017 年，受环保形势影响，炼化、煤化工企业
开工了一批用于降低尾气排放中二氧化硫含量的环保项目，并配套采购了硫磺
回收类催化剂。因此，2017 年齐鲁科力的营业收入大幅增长 30.21%。2018 年，
随着升级改造项目逐渐完成，市场需求进入平稳状态，齐鲁科力的营业收入相
比峰值出现小幅下滑。
未来，随着我国对环保要求的逐步提升，且前期销售的催化剂陆续进入更换
期，预计齐鲁科力的经营业绩仍存在上升空间。故此，公司在减值测试时综合
考虑齐鲁科力的在手订单、产品优势、客户储备及市场开拓情况，同时参考
68
2016-2018 年齐鲁科力 7.06%的平均收入增长率，谨慎预测 2019-2023 年齐鲁科
力的收入增长率为 6.00%。2019 年 1-11 月，齐鲁科力营业收入较 2018 年同期
增长了 9.33%，符合测试时点的收入增长预期。
在预测期内，齐鲁科力预测毛利率为 49.96%，低于 2016-2018 年已实现的
平均毛利率；预测期间费用率为 16.01%至 16.63%，与 2016-2018 年平均期间费
用率相近。
综上所述，齐鲁科力收入增长率、毛利率和期间费用率等减值测试参数的选
择与历史已实现数据具有较强的可比性，假设较为合理。
b、折现率
公司名称 减值测试相关商誉 选取的折现率
卫星石化 浙江卫星能源有限公司 1 家公司 10.00%
本公司 齐鲁科力 10.10%
从上表可见，齐鲁科力 2018 年末商誉减值测试选取的折现率为 10.10%，与
同行业可比上市公司商誉减值测试折现率基本一致，参数选取合理。
C、齐鲁科力 2018 年末商誉减值测试结论
经测试，齐鲁科力商誉相关资产组于 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量 现 值 即 可 回 收 金 额 为 127,523.70 万 元 ， 包 含 商 誉 的资 产 组 账 面 价 值 为
103,548.47 万元，资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值。故此，公
司收购齐鲁科力 99%股权形成的商誉于 2018 年 12 月 31 日未发生减值。
④Granite Capital SA 2018 年末商誉减值测试过程
2018 年末，公司对 Granite Capital SA 的商誉减值测试过程具体如下：
A、Granite Capital SA 2018 年末商誉减值测试使用的主要参数
单位：万美元
历史年度 预测期
主要参数 2023 年以
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
后
一、营业收入 74,396.34 122,031.63 144,736.34 159,042.91 163,814.20 168,728.63 173,790.48 179,004.20 179,004.20
收入增长率 N/A 64.03% 18.61% 9.88% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% -
毛利率 2.10% 1.74% 1.38% 1.56% 1.66% 1.75% 1.85% 1.94% 1.94%
期间费用率 2.05% 1.49% 1.38% 1.30% 1.31% 1.32% 1.33% 1.35% 1.35%
二、税前企业
-- -- -- 224.68 560.47 711.77 876.68 1,043.80 1,186.46
自由现金流量
折现率 -- -- -- 11.66%
69
历史年度 预测期
主要参数 2023 年以
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
后
三、现值合计 -- -- -- 8,186.08
加：溢余资产 -- -- -- 153.97
减：非经营性
-- -- -- 193.00
负债
减：有息债务 -- -- -- 1,194.06
四、资产组预
计未来现金流
-- -- -- 6,953.00（折合人民币 47,719.83 万元）
量的现值（可
收回金额）
B、商誉减值测试参数合理性分析
a、收入增长率、毛利率、期间费用率
Granite Capital SA 预测期主要参数与历史年度参数比较如下：
期间 收入增长率 毛利率 期间费用率
2016-2018 年平均 39.48% 1.74% 1.64%
2019-2023 年 3.00%~9.88% 1.56%~1.94% 1.30%~1.35%
注：收入增长率为 2016-2018 年的年化收入增长率。
根据《Granite Capital SA 资产评估报告》，2019-2023 年，公司对 Granite
Capital SA 的预测收入增长率为 3.00%至 9.88%，低于 2016-2018 年已实现的平
均收入增长率。2019 年 1-9 月，Granite Capital SA 营业收入较 2018 年同期
有所增长，符合测试时点的收入增长预期。
在预测期内，Granite Capital SA 的预测毛利率为 1.56%至 1.94%，预测期
间费用率为 1.30%至 1.35%，与 2016-2018 年的平均毛利率、平均期间费用率相
近。
故此，Granite Capital SA 收入增长率、毛利率和期间费用率等减值测试
参数的选择与历史已实现数据具有较强的可比性，假设较为合理。
b、折现率
2018 年末，远大控股、东方银星及普路通商誉账面余额均为 0，苏美达商誉
账面余额为 5,591.94 万元且披露了商誉减值测试选取的折现率，具体情况如下：
公司名称 减值测试相关商誉 选取的折现率
伯克希尔毛毯控股有限公司等 8
苏美达 11.75%~13.93%
家被收购公司
本公司 Granite Capital SA 11.66%
70
从上表可见，Granite Capital SA 2018 年末商誉减值测试选取的折现率为
11.66%，与同行业可比上市公司商誉减值测试折现率较为接近，参数选取合理。
C、Granite Capital SA 2018 年末商誉减值测试结论
经测试，Granite Capital SA 商誉相关资产组于 2018 年 12 月 31 日预计未来
现金流量的现值即可回收金额为 47,719.83 万元，包含商誉的资产组账面价值合
计为人民币 47,070.34 万元，资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值。
故此，公司收购 Granite Capital SA 51%股权形成的商誉于 2018 年 12 月 31 日未
发生减值。
（3）2019 年 1-9 月未发现商誉减值的迹象
根据公司的会计政策，公司至少每年末对商誉进行减值测试，同时亦持续关
注相关被收购公司的经营及盈利情况等，如出现特定减值迹象时，将及时进行减
值测试。
2019 年 1-9 月公司对齐鲁科力、Granite Capital SA 及菏泽华立等被收购公司
的资产状况、盈利状况进行了相应关注，上述公司盈利状况良好，暂未发现商誉
减值迹象。公司将在 2019 年度终了对各被收购公司进行减值测试，以确定是否
存在商誉减值的情形。
4、商誉减值的信息披露
公司已在每年年度报告附注的“商誉”章节，按照《企业会计准则》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修
订）》(证监会公告〔2014〕54 号)的规定，详细披露了商誉减值测试过程、参数
及商誉减值损失的确认方法等与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有
用的所有重要信息。
（二）商誉减值事项的审计
中喜会计师在公司 2018 年度财务报表审计过程中，对公司商誉执行了以下
审计程序：
1、查阅了取得被收购公司的相关股权转让协议、评估报告等文件，以及被
收购公司的财务报表；
2、复核了公司对腾辉公司、齐鲁科力及 Granite Capital SA 进行商誉减值测
试的相关基础数据、关键参数、假设、方法和具体依据；
71
3、复核了公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；
4、获取了外部评估专家出具的与商誉减值测试涉及的资产组价值评估报告，
复核了评估报告所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则，并评
估了外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》分析了公司商誉减值测
试的合规性；
6、检查了公司与商誉减值测试相关信息披露的充分性。
综上所述，公司最近一期末商誉主要系收购腾辉公司、齐鲁科力、Granite
Capital SA 及菏泽华立所形成。2018 年末公司已按照《会计监管风险提示第 8 号
一一商誉减值》的规定开展商誉减值测试，并对收购腾辉公司形成的商誉全额计
提了减值准备；齐鲁科力、Granite Capital SA 的商誉未发生减值，故无需计提商
誉减值准备。2019 年 1-9 月公司对齐鲁科力、Granite Capital SA 及菏泽华立等被
收购公司的资产状况、盈利状况进行了相应关注，上述公司盈利状况良好，暂未
发现商誉减值迹象。公司将在 2019 年度终了对各被收购公司进行减值测试，以
确定是否存在商誉减值的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司已按照《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》对商誉进行了减值测
试。2019 年 1-9 月齐鲁科力、Granite Capital SA 及菏泽华立等被收购公司盈利状
况良好，暂未发现商誉减值迹象。公司将在 2019 年度终了对各被收购公司进行
减值测试，以确定是否存在商誉减值的情形。
四、补充披露说明
关于公司最近一期末商誉的形成原因及商誉减值测试情况，公司已在募集
说明书“第七节/一、/（一）/2、/（6）商誉”中补充披露。
问题 7
7、申请人最近一年一期在建工程余额增加较大。请保荐机构及会计师核查
报告期内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
72
一、报告期内在建工程变动情况
报告期各期末，公司在建工程余额情况如下：
单位：万元
项目名称 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
老区锅炉超低排放改造项目 - - - 2,570.91
乳液化工二期改造项目 364.93 5,048.03 5,070.22 4,954.03
清洁燃气项目 - 59,452.62 51,532.57 38,758.84
20 万吨/年 MMA 项目 17,661.10 2,022.55 - -
70 万吨/年丙烷脱氢项目 4,891.66 555.82 - -
菏泽华立 2 万吨/年 MAO 项目 5,241.13 - - -
30 万吨的环氧丙烷项目 9,038.20 - - -
其他工程 3,850.27 2,130.16 1,390.15 887.10
工程物资 2,252.35 36.97 30.93 59.32
合计 43,299.64 69,246.15 58,023.87 47,230.20
从上表可见，报告期各期末，公司在建工程余额分别为 47,230.20 万元、
58,023.87 万元、69,246.15 万元及 43,299.64 万元，其中 2016-2018 年末公司在建
工程余额逐年有所增加，主要系工程项目建设期内持续投入所致。
二、报告期内公司在建工程的转固及时准确
公司在建工程转固时点为达到预定可使用状态时，在建工程在转固次月开始
按照折旧政策计提折旧。报告期内，公司在建工程均在达到预定可使用状态时结
转为固定资产，公司在建工程的转固及时准确。具体情况如下：
（一）2016 年度在建工程转固情况
2016 年度，公司主要在建工程项目转固情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015-12-31 本期增加 转入固定资产 其他减少 2016-12-31
45 万吨低碳烷烃脱
85,427.03 38,689.68 77,202.57 46,914.14 -
氢制烯烃
西部罐区扩建项目 11,543.37 2,148.12 13,691.49 - -
西部锅炉二期工程 11,096.66 1,856.70 12,953.36 - -
顺酐装置改造 8,478.59 13,764.43 22,243.02 - -
供排水污水扩建 11,929.87 5,590.84 17,520.71 - -
老区锅炉超低排放
- 2,570.91 - - 2,570.91
改造
乳液化工二期改造 4,711.16 242.87 - - 4,954.03
清洁燃气项目 11,321.40 30,251.70 2,814.27 - 38,758.84
顺酐 78 线装置 - 462.61 - - 462.61
73
注：45 万吨低碳烷烃脱氢制烯烃的其他减少主要系转入无形资产的土地使用权和专利
权工业产权。
从上表可见，公司于 2016 年度转固的主要在建工程包括 45 万吨低碳烷烃脱
氢制烯烃、西部罐区扩建项目、西部锅炉二期工程等。
1、45 万吨低碳烷烃脱氢制烯烃
45 万吨低碳烷烃脱氢制烯烃项目为公司前次公开发行可转债的募投项目。
该项目建设总投资为 189,978.00 万元，项目建成投产后将新增 20 万吨/年异辛烷、
35 万吨/年 MTBE、10 万吨/年丙烯和 5 万吨/年叔丁醇产品产能，于 2013 年 7 月
开始项目建设。
2016 年 9 月，该项目建设完成达到试车条件，且能够正常产出合格的丙烯
和 MTBE 等产品。经验收，该项目已达到预定可使用状态，于 2016 年 9 月将该
项目由在建工程转入固定资产。
2、西部罐区扩建项目
西部罐区扩建项目系为满足新建项目原料及产品储存需求，公司对原有西部
罐区进行的扩建工程。该项目于 2013 年 6 月开工建设，于 2016 年 12 月竣工投
入使用后转入固定资产。
3、西部锅炉二期工程
为满足新区项目的燃料动力需求，公司于 2013 年 8 月开始建设西部锅炉二
期工程。2016 年 11 月，该项目建设完成并达到试车条件，且能够正常开车产出
蒸汽。经验收，该项目于 2016 年 11 月正式投产并转入固定资产。
4、顺酐装置改造
鉴于公司内部生产顺酐的原料正丁烷供应充足，建设顺酐生产装置可以充分
发挥公司碳四产业链优势，故公司于 2014 年 10 月开工建设顺酐装置改造项目。
项目建成后将形成 5 万吨/年的顺酐产能。2016 年 6 月，该项目建设完成达到试
车条件，且能够正常产出合格的顺酐产品。经验收，公司判断该项目已达到预定
可使用状态，于 2016 年 6 月将该项目转入固定资产。
5、供排水污水扩建
随着新建项目的增加及原有装置的扩建，公司决定对原有的污水处理系统进
行扩建以满足日益增长的污水处理需求。该项目于 2016 年 12 月建成并投入使用
后转入固定资产。
74
（二）2017 年度在建工程转固情况
2017 年度，公司主要在建工程项目转固情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016-12-31 本期增加 转入固定资产 其他减少 2017-12-31
老区锅炉超低排
2,570.91 749.77 3,320.68 - -
放改造
乳液化工二期改
4,954.03 116.19 - - 5,070.22
造
清洁燃气项目 38,758.84 12,822.27 48.54 - 51,532.57
锅炉三期 - 7,779.09 7,779.09 - -
新区储运厂装车
- 4,546.59 4,546.59 - -
站扩建
顺酐 78 线装置 462.61 13,422.26 13,884.87 - -
从上表可见，公司于 2017 年度转固的主要在建工程包括老区锅炉超低排放
改造、锅炉三期、新区储运厂装车站扩建、顺酐 78 线装置项目。
1、老区锅炉超低排放改造
老区锅炉超低排放改造项目系为满足环保要求而建设。2017 年 3 月，该项
目改造完成达到试车条件，且能够正常产出合格蒸汽。经验收，公司于 2017 年
3 月将该项目由在建工程转入固定资产。
2、锅炉三期
锅炉三期项目于 2017 年 2 月开工建设，属于工业园区蒸汽及电力供应的配
套工程。2017 年 12 月，该项目建设完毕，能够正常开车产出蒸汽。经验收，公
司于 2017 年 12 月将该项目转入固定资产。
3、新区储运厂装车站扩建
公司 45 万吨低碳烷烃脱氢制烯烃项目建成并投产后，为满足厂区新增原料
及产品的供应及储存需求，公司对原有的新区储运厂装车站进行了扩建。该项目
于 2017 年 3 月开工建设，于 2017 年 12 月完工并投入使用，故于 2017 年 12 月
由在建工程转入固定资产。
4、顺酐 78 线装置
鉴于顺酐市场前景良好且原料供应充足，公司于 2016 年 10 月开工建设顺酐
78 线装置项目。项目建成后将新增 5 万吨/年的顺酐产能。2017 年 8 月，该项目
建设完成并达到试车条件，且能够正常产出合格的顺酐产品。经验收，该项目于
2017 年 8 月由在建工程转入固定资产。
75
（三）2018 年度在建工程转固情况
2018 年度，公司主要在建工程项目转固情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31 本期增加 转入固定资产 其他减少 2018-12-31
污水回用工程 476.20 4,685.31 5,161.51 - -
新区储运厂装
- 4,421.65 4,421.65 - -
车站扩建二期
乳液化工二期
5,070.22 283.92 306.10 - 5,048.03
改造
清洁燃气项目 51,532.57 7,920.06 - - 59,452.62
20 万吨/年
- 2,022.55 - - 2,022.55
MMA 项目
70 万吨/年丙烷
- 555.82 - - 555.82
脱氢项目
从上表可见，公司于 2018 年度转固的主要在建工程包括污水回用工程、新
区储运厂装车站扩建二期项目。
1、污水回用工程
为满足节能降耗减排的环保要求，公司于 2017 年 5 月开工建设污水回用工
程。2018 年 6 月，该项目完工并进入验收阶段。经 2018 年 7 月试运行，该装置
能够产出合格的工业用水，该项目已达到预定可使用状态，故于 2018 年 7 月将
该项目转入固定资产。
2、新区储运厂装车站扩建二期
新区装车站扩建项目二期于 2018 年开工建设，并于 2018 年 12 月建设完成
并投入使用，于 2018 年 12 月由在建工程转入固定资产。
（四）2019 年 1-9 月在建工程转固情况
2019 年 1-9 月，公司主要在建工程项目转固情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-12-31 本期增加 转入固定资产 其他减少 2019-9-30
乳液化工二期改
5,048.03 45.13 4,728.23 - 364.93
造
清洁燃气项目 59,452.62 6,172.58 65,625.20 - -
20 万吨/年 MMA
2,022.55 15,638.55 - - 17,661.10
项目
70 万吨/年丙烷脱
555.82 4,335.83 - - 4,891.66
氢项目
菏泽华立 2 万吨/
- 9,879.87 4,638.74 - 5,241.13
年 MAO 项目
76
项目 2018-12-31 本期增加 转入固定资产 其他减少 2019-9-30
30 万吨的环氧丙
- 9,038.20 - - 9,038.20
烷项目
从上表可见，公司于 2019 年 1-9 月转固的主要在建工程包括乳液化工二期
改造、清洁燃气项目。
1、乳液化工二期改造
乳液化工二期改造项目系为满足脂肪胺的外部市场需求而建设，项目建成后
将形成 1 万吨/年的脂肪胺生产能力。
2019 年 6 月，该项目主体工程已完成相关改造达到了试生产条件，且在试
生产中能够产出合格产品。经公司验收，该项目主体工程已达到预定可使用状态，
故于 2019 年 6 月从在建工程转入固定资产。
2、清洁燃气项目
清洁燃气项目系为满足公司异丁烷、丙烷混合脱氢项目的燃料气需求而建
设。
2019 年 6 月，该项目已完成相关建设并达到了试生产条件。经公司验收，
该项目已达到预定可使用状态，故于 2019 年 6 月从在建工程转入固定资产。
3、20 万吨/年 MMA 项目
20 万吨/年 MMA 项目的预计总投资额为 239,000.00 万元，主要投资建设 2
套 10 万吨/年 MMA 生产线。
截至本反馈回复出具日，该项目的主控室、综合楼等房屋已经封顶，各反应
单元装置的土建基础、配套循环水和消防水池等构筑物正在建设中。根据目前最
新的施工进度及预测，该项目预计于 2020 年竣工投产。
4、70 万吨/年丙烷脱氢项目
70 万吨/年丙烷脱氢项目主要建设 70 万吨/年丙烷脱氢装置、储运罐区等配
套设施与公用工程，项目总投资规模为 346,000.23 万元。该项目建设期为 2 年，
项目达产后将形成年产 70 万吨/年丙烯的生产能力。
该项目于 2019 年开始投资建设。截至本反馈回复出具日，该项目已完成土
地平整工作，已获得 UOP 交付的丙烷脱氢技术包并完成工艺包设计过程，同时
已开始就设备采购开展技术交流及商务谈判工作。根据目前最新的施工进度及预
测，该项目预计于 2021 年竣工投产。
77
5、菏泽华立 2 万吨/年 MAO 项目
菏泽华立 2 万吨/年 MAO 项目主要建设 2 万吨/年 MAO 装置，该项目预计
总投资为 10,000.00 万元，于 2018 年 2 月开始项目建设。
2019 年 6 月，该项目部分生产装置达到了试生产条件，在进行了试生产后
能够产出合格的 MAO 产品，已达到预定可使用状态，故部分生产装置于 2019
年 6 月由在建工程转入固定资产。
截至本反馈回复出具日，该项目的结晶单元装置等其余生产装置尚在建设过
程中。根据目前最新的施工进度及预测，该项目其余生产装置预计于 2020 年竣
工投产。
6、30 万吨的环氧丙烷项目
30 万吨的环氧丙烷项目主要建设 30 万吨/年的环氧丙烷装置，该项目预计总
投资额为 375,520.00 万元，主要以过氧化氢及丙烯为原料生产环氧丙烷。
截至本反馈回复出具日，该项目已开展专利技术工艺包购买工作。根据目前
最新的施工进度及预测，该项目预计于 2021 年竣工投产。
综上（一）至（四）所述，报告期内公司在建工程均在达到预定可使用状态
时结转为固定资产，公司在建工程的转固及时准确。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内，公司在建工程转固及时、准确。
问题 8
8、申请人 2017 年营业收入增长 278%，应收账款增长 8.4%，2018 年营业
收入增长 25.6%，应收账款增长 335%，应收账款增长与营业收入增长不匹配。
申请人对信用保证方式下应收账款不计提坏账准备。申请人报告期内对应收账款
会计估计存在变更。请申请人补充说明并披露：（1）2017、2018 年应收账款增
长与营业收入增长不匹配的原因及合理性；（2）对信用保证方式下应收账款不计
提坏账准备的原因与合理性，是否符合企业实际情况，是否与同行业可比公司相
符；（3）报告期内变更应收账款会计估计的原因及合理性；（4）结合账龄、期后
回款、同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。请保荐机
构发表核查意见。
78
回复：
一、2017、2018 年应收账款增长与营业收入增长不匹配的原因及合理性
公司应收账款与营业收入不匹配的原因主要系报告期内新增了供应链业务，
供应链业务的收入及应收账款增长情况与化工业务存在较大差异。具体分析如
下：
（一）2017 年应收账款增长与营业收入增长不匹配的原因及合理性
2017 年，公司应收账款及营业收入变动情况为：
金额：万元
2017-12-31/2017 年 2016-12-31/2016 年
项目
金额 增幅 金额
应收账款余额 45,864.68 7.23% 42,770.87
其中：化工业务 42,453.01 -0.74% 42,770.87
供应链业务 3,411.68 N/A -
营业收入 2,222,619.70 278.30% 587,524.11
其中：化工业务 952,327.82 62.09% 587,524.11
供应链业务 1,270,291.89 N/A -
2017 年公司营业收入增长 278.30%，同时应收账款余额增长 7.23%，主要原
因如下：
1、2017 年客户使用银行承兑汇票进行结算的化工业务收入规模大幅增加，
导致化工业务的应收账款余额较上年末略有减少
2017 年公司化工业务营业收入增长 62.09%，而化工业务应收账款余额降幅
为 0.74%，主要系 2017 年客户使用银行承兑汇票进行结算的化工业务收入规模
有所增加，导致 2017 年末公司化工业务应收票据余额较 2016 年末增加 50,618.96
万元，增幅为 99.39%。
若考虑应收票据余额的增长，2017 年末公司化工业务应收账款及应收票据
余额合计为 144,000.17 万元，较 2016 年末增加 50,301.10 万元，增幅为 53.68%，
与公司化工业务收入 62.09%的增幅较为匹配。
2、公司 2017 年在开展供应链业务初期主要采取先款后货的销售方式，导致
供应链业务收入快速增长的同时相关应收账款余额增加较少
公司于 2017 年度新设供应链业务板块，拓展化工等供应链管理业务。公司
在化工行业深耕多年，积累了丰富的市场渠道与客户资源，在此基础上，供应链
管理业务得到快速发展。公司在开展供应链业务初期为控制风险主要采取先款后
79
货的销售方式，导致 2017 年公司供应链业务收入达 1,270,291.89 万元，而年末
供应链业务应收账款余额仅为 3,411.68 万元。
（二）2018 年应收账款增长与营业收入增长不匹配的原因及合理性
2018 年，公司应收账款及营业收入变动情况为：
金额：万元
2018-12-31/2018 年 2017-12-31/2017 年
项目
金额 增幅 金额
应收账款余额 185,614.46 304.70% 45,864.68
其中：化工业务 39,002.49 -8.13% 42,453.01
供应链业务 146,611.97 4197.35% 3,411.68
营业收入 2,792,406.21 25.64% 2,222,619.71
其中：化工业务 1,063,935.89 11.72% 952,327.82
供应链业务 1,728,470.32 36.07% 1,270,291.89
2018 年公司营业收入增长 25.64%，同时应收账款增长 304.70%，主要原因
如下：
1、公司 2018 年将 Granite Capital SA 纳入合并报表范围后应收账款余额增
加较多
Granite Capital SA 系成立于 1989 年的石化类大宗商品贸易商，在化工行业
细分产品市场中的贸易规模和市场占有率具有较高地位。公司于 2018 年通过收
购方式取得 Granite Capital SA 公司 51%股权后，全面进入了国际化工供应链板
块。由于 Granite Capital SA 主要采用信用证及信用保险等方式与客户进行结算，
故 2018 年末应收账款余额较大，从而导致公司将其纳入合并范围后应收账款余
额较 2017 年末增加 70,191.79 万元。
2、公司 2018 年对个别资质良好的国内供应链客户给予了更长时间的信用期
为促进国内供应链业务的发展，与优质客户建立更加稳固的合作关系，公司
2018 年对个别资质良好的国内供应链客户给予了 6 个月以内的信用期，导致 2018
年末国内供应链业务应收账款余额较 2017 年末增加 73,008.50 万元。
二、对信用保证方式下应收账款不计提坏账准备的原因与合理性，是否符合
企业实际情况，是否与同行业可比公司相符
（一）信用保证方式下应收账款具有国内国际信用证或信用保险等方式提供
担保，应收账款无法收回的风险很小
报告期各期末公司信用保证方式下应收账款余额分别为 3,445.40 万元、
80
5,645.64 万元、113,217.18 万元和 28,244.89 万元，除 2018 年末信用保证方式下
应收账款余额较大外，其余各期末该类应收账款的余额均较小。
报告期内，为更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司根据应
收账款的不同信用风险特征建立组合来计提坏账准备，其中信用保证方式下应收
账款是指具有国内国际信用证或信用保险等信用保证方式项下的应收账款。由于
该类应收账款存在信用证或信用保险等信用保证方式，应收账款无法收回的风险
很小，因此公司未对信用保证方式下应收账款计提坏账准备，具有合理性。
（二）信用保证方式下应收账款均于期后实现收回
公司信用保证方式下的应收账款均于期后实现收回。截至 2019 年 11 月 13
日，报告期各期末公司信用保证方式下应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
信用保证方式下的应收 截至 2019 年 11 月 13 日
时点 期后回款率
账款余额 期后回款金额
2016-12-31 3,445.40 3,445.40 100.00%
2017-12-31 5,645.64 5,645.64 100.00%
2018-12-31 113,217.18 113,217.18 100.00%
2019-9-30 28,244.89 28,244.89 100.00%
注：期后回款率=报告期各期末信用保证方式下的应收账款截至 2019 年 11 月 13 日期
后回款金额/信用保证方式下的应收账款余额×100%。
从上表可见，报告期各期末，公司信用保证方式下应收账款的期后回款率均
为 100.00%，信用保证方式下的应收账款均已于期后收回。故此，报告期各期末
公司信用保证方式下的应收账款实际未出现坏账，公司对信用保证方式下应收账
款不计提坏账准备符合企业实际情况。
（三）同行业可比公司情况
在国内 A 股上市公司中，对信用证等信用保证方式项下应收账款不计提坏
账准备较为常见，公司对信用保证方式下应收账款不计提坏账准备与同行业上市
公司情况相符。如从事化工业务的三友化工、中泰化学等上市公司均未对信用证
等信用保证方式项下应收账款计提坏账准备，具体情况如下表所示：
上市公司名称 主营业务 应收账款坏账政策
主营粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚 公司对已收取信用证的应收款项、出口退
三友化工 氯乙烯、混合甲基环硅氧烷等系列 税款、应收政府部门的保证金和押金、应
产品的生产、销售 收票据组合不计提坏账准备
中泰化学 主营聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜 中泰集团内部应收款项、与政府部门之间
81
上市公司名称 主营业务 应收账款坏账政策
烧碱、粘胶纤维、粘胶纱四大产品 的往来款项、有信用证担保等风险小的债
权不计提坏账准备
主营化肥的制造与销售、磷矿采选
以信用证结算的应收款项为无风险组合，
云天化 业务、工程材料业务及商贸物流业
预计不会发生损失，不计提坏账准备
务等
将已收到信用证保证担保的应收款项组合
主营铜基材料研发和制造、军工新
作为受到担保的应收款项组合，受到担保
楚江新材 材料及其特种装备研发和制造两大
的应收款项确信可以收回，不计提坏账准
业务
备
信用证组合系以国内信用证、境外信用证
主营民用涤纶长丝的研发、生产和
新凤鸣 结算方式形成的应收账款，坏账风险低，
销售
故不计提坏账准备
生产销售色纱、纤维、纱线、色织 信用期内的国外信用证销售对应的应收账
联发股份
布、纺织品、服装及相关产品 款不计提坏账准备
注：资料来源于巨潮资讯网。
综上所述，公司信用保证方式下应收账款由于存在信用证或信用保险等信用
保证方式，该类应收账款无法收回的风险很小，且报告期各期末信用保证方式下
的应收账款均于期后实现收回，同时国内上市公司对信用证等信用保证方式项下
应收账款不计提坏账准备较为常见。故此，公司未对信用保证方式下的应收账款
组合计提坏账准备符合企业实际情况，与同行业上市公司情况相符。
三、报告期内变更应收账款会计估计的原因及合理性
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，为匹配公司境内外供应链业务特性及业务
发展规模，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司分别于 2018
年和 2019 年 1-9 月对应收款项会计估计进行了变更，具有合理性。具体分析如
下：
（一）公司 2018 年对应收款项会计估计进行变更的原因及合理性
1、针对新收购的境外供应链业务新增会计估计
2018 年 6 月，公司收购了境外 Granite Capital SA 的 51.00%股权，并将其纳
入合并报表范围。收购前，Granite Capital SA 所属境外供应链业务一贯采用的应
收款项坏账计提政策与公司存在不一致。收购后，综合考虑境外供应链业务的特
性、相关客户结构、信用状况等，经公司董事会批准，公司采纳了 Granite Capital
SA 原有应收款项坏账计提政策，即在“按组合计提坏账准备应收款项/账龄组合”
中新增“账龄组合二：国外业务”计提坏账准备，并在“信用保证项下的应收账
82
款组合”确定组合的依据中新增国际信用证或信用保险等信用保证方式项下的应
收账款。
2、针对无风险组合新增会计估计及对单项金额重大判断标准进行变更
（1）针对无风险组合新增会计估计
公司的期货保证金、政府性押金等应收款项不存在回收风险，需在应收款项
坏账准备会计估计中单独明确。因此，经公司董事会批准，公司在“按组合计提
坏账准备应收款项”中新增“无风险组合”，对期货保证金、政府性押金等应收
款项不计提坏账准备。
（2）对单项金额重大判断标准进行变更
随着公司规模的扩大及经营业务的不断发展，尤其是报告期内供应链业务的
快速增长，公司应收款项的规模和金额也在变化，原有单项金额重大的判断标准
为期末余额达到 100 万元（含 100 万元），已不能适应管理需要，有必要提高单
项金额重大的判断标准。因此，经公司董事会批准，公司将期末账面余额占总额
5%（含 5%）且大于 1000 万元（含 1000 万元）的应收款项确定为单项金额重大
的应收款项。
公司本次应收账款会计估计新增和变更采用未来适用法进行会计处理，自
2018 年 7 月 1 日开始执行，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生
影响。
（二）公司 2019 年 1-9 月对应收款项会计估计进行变更的原因及合理性
为简化公司与各子公司间的核算流程，更加客观、公允地反映公司财务状况
以及经营成果，匹配业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的
会计信息，经公司董事会批准，公司将合并范围内公司间形成的应收账款和其他
应收款单独进行减值测试，除有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备。
此外，经公司董事会批准，公司根据供应链业务与化工制造业务应收款项信
用特征差异，以及境内供应链业务与境外供应链业务应收款项信用特征差异，将
信用风险特征组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收款项组合由“账龄组合
一：国内业务”和“账龄组合二：国外业务”变更为“账龄组合一：境内化工制
造业务”、“账龄组合二：境内供应链管理业务”、“账龄组合三：境外供应链业务”
和“账龄组合四：境外供应链业务-滞期费”。
83
公司本次应收款项会计估计新增和变更采用未来适用法进行会计处理，自
2019 年 1 月 1 日开始执行，不会对公司 2018 年度及以前各年度的财务状况和经
营成果产生影响。
四、结合账龄、期后回款、同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备
计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款账龄大部分在 1 年以内且期后回款情况良好。
此外，与同行业可比公司相比，公司与同行业可比公司采用账龄分析法计提应收
账款坏账准备的比例基本一致。报告期各期末公司严格按照应收账款坏账政策计
提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提充分。具体分析如下：
（一）公司应收账款账龄情况
公司应收账款账龄大部分在 1 年以内。报告期各期末，公司按无信用保证项
下的应收账款账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下表所示：
金额：万元；占比：%
2019-9-30 2018-12-31
项目
金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备
1 年以内 145,399.64 92.65 2,277.30 62,513.60 86.94 1,943.73
1至2年 6,577.08 4.19 758.77 4,680.44 6.51 588.05
2至3年 1,991.83 1.27 1,128.89 2,105.70 2.93 874.06
3至4年 927.04 0.59 623.43 872.71 1.21 611.78
4至5年 550.01 0.35 598.91 1,211.08 1.68 1,000.91
5 年以上 1,482.68 0.94 1,386.30 523.17 0.73 523.17
合计 156,928.29 100.00 6,773.61 71,906.69 100.00 5,541.69
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备
1 年以内 31,981.89 79.52 1,599.09 29,304.47 75.01 1,465.22
1至2年 3,184.41 7.92 318.44 3,805.67 9.74 380.57
2至3年 2,083.23 5.18 624.97 3,355.20 8.59 1,006.56
3至4年 1,809.95 4.50 904.97 2,299.22 5.89 1,149.61
4至5年 1,105.20 2.75 884.16 215.83 0.55 172.67
5 年以上 54.36 0.14 54.36 85.86 0.22 85.86
合计 40,219.05 100.00 4,386.01 39,066.25 100.00 4,260.48
从上表可见，报告期各期末对于公司按无信用保证项下的应收账款账龄组合
计提坏账准备的应收账款，其账龄在 1 年以内的比例分别为 75.01%、79.52%、
84
86.94%和 92.65%，呈现逐年上升趋势，表明公司应收账款账龄结构逐期优化，
发生坏账的风险较低。
（二）公司应收账款的期后回款情况
公司应收账款的期后回款情况良好。截至 2019 年 11 月 13 日，报告期各期
末公司应收账款的期后回款情况如下所示：
单位：万元
截至 2019 年 11 月 13 日
时点 应收账款余额 期后回款率
期后回款金额
2016-12-31 42,770.87 39,734.61 92.90%
2017-12-31 45,864.68 41,327.58 90.11%
2018-12-31 185,614.46 173,165.68 93.29%
2019-9-30 185,173.18 104,684.06 56.53%
注：期后回款率=应收账款截至 2019 年 11 月 13 日期后回款金额/应收账款余额×100%。
由上表可见，报告期各期末，公司应收账款的期后回款率分别为 92.90%、
90.11%、93.29%和 56.53%，期后回款比例较高，表明公司应收账款的期后回款
情况良好。
（三）同行业可比公司情况
公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例
具体如下表所示：
单位：%
0-3 个月 3-6 个月 6 个月-1
项目 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
（含） （含） 年（含）
化工行业：
上海石化 0.00 0.00 0.00 30.00 60.00 100.00 100.00 100.00
华锦股份 5.00 5.00 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00
海越能源 5.00 5.00 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
卫星石化 5.00 5.00 5.00 15.00 35.00 100.00 100.00 100.00
平均值 3.75 3.75 3.75 16.25 35.00 67.50 76.25 82.50
本公司化工
5.00 5.00 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
业务
供应链行业：
远大控股 5.00 5.00 5.00 5.00 10.00 30.00 50.00 100.00
苏美达 0.50 0.50 0.50 1.00 8.00 15.00 50.00 100.00
普路通 1.00 1.00 1.00 5.00 10.00 30.00 50.00 100.00
东方银星 2.00 2.00 2.00 5.00 20.00 50.00 50.00 50.00
平均值 2.13 2.13 2.13 4.00 12.00 31.25 50.00 87.50
85
0-3 个月 3-6 个月 6 个月-1
项目 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
（含） （含） 年（含）
本公司境内
0.00 0.00 0.20 5.00 10.00 30.00 50.00 100.00
供应链业务
本公司境外
0.00 1.00 1.00 5.00 10.00 30.00 50.00 100.00
供应链业务
本公司境外
供应链业务 23.00 23.00 23.00 23.00 100.00 100.00 100.00 100.00
-滞期费
注 1：数据来源于巨潮资讯网。
注 2：上海石化 2018 年年度报告、2019 年半年度报告均未披露应收账款坏账计提比例，
故此处引用其 2017 年年度报告披露的账龄分析法应收账款坏账计提比例数据。
从上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司与同行业可比上市公司采用
账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例差异较小，公司应收账款坏账准备计提
充分。
五、中介机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
（一）2017 年公司应收账款增长与营业收入增长不匹配主要系 2017 年票据
结算收入规模大幅增加、国内供应链业务开展初期主要采用先款后货的销售方式
所致；2018 年公司应收账款增长与营业收入增长不匹配主要系 2018 年将 Granite
Capital SA 纳入合并范围、2018 年公司对个别资质良好的国内供应链客户给予了
更长时间的信用期所致，具有合理性。
（二）公司对信用保证方式下应收账款不计提坏账准备主要系该类应收账款
具有国内国际信用证或信用保险等方式提供担保，公司对信用保证方式下的应收
账款不计提坏账准备符合企业实际情况，与同行业公司情况相符。
（三）报告期内公司变更应收账款会计估计主要是为了匹配公司境内外供应
链业务特性及业务发展规模，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
具有合理性。
（四）公司应收账款账龄结构合理、期后回款情况良好，与同行业可比公司
的应收账款坏账准备计提比例差异较小。公司应收账款坏账准备计提充分。
六、补充披露说明
关于 2017、2018 年应收账款增长与营业收入增长不匹配的原因及合理性；
对信用保证方式下应收账款不计提坏账准备的原因与合理性，是否符合企业实
际情况，是否与同行业可比公司相符；结合账龄、期后回款、同行业可比公司
86
情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分，公司已在募集说明书“第七节/
一、/（一）/1、/（3）应收账款”中补充披露。
关于报告期内变更应收账款会计估计的原因及合理性，公司已在募集说明
书“第七节/六、/（二）会计估计变更”中补充披露。
问题 9
9、申请人最近一期末库存商品余额和占比大幅上升。请申请人：（1）最近
一期末库存商品余额和占比大幅上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一
致，是否存在库存积压；（2）结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比
公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分，请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、最近一期末库存商品余额和占比大幅上升的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致，是否存在库存积压
（一）最近一期末库存商品余额和占比上升的原因及合理性
2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，公司库存商品账面余额及其占存货账面余
额比例情况如下：
金额：万元；占比：%
2019-9-30 2018-12-31
类别
金额 占比 金额 占比
库存商品 38,071.22 44.06 21,274.39 30.11
其中：化工业务 23,505.60 27.20 18,779.64 26.58
供应链业务 14,565.62 16.86 2,494.75 3.53
存货账面余额 86,402.51 100.00 70,656.08 100.00
2019 年 9 月 30 日公司库存商品余额为 38,071.22 万元，较 2018 年末增加
16,796.83 万元，增幅为 78.95%；库存商品余额占存货账面余额的比例为 44.06%，
较 2018 年末增加 13.95 个百分点，主要原因为：
1、菏泽华立于 2019 年 1 月纳入公司合并范围，导致 2019 年 9 月 30 日化工
业务相关库存商品增加 4,376.47 万元
2019 年 1 月，公司通过收购方式取得菏泽华立 34.33%股权后累计持有其 51%
股权，故自 2019 年 1 月起将菏泽华立的库存商品纳入合并报表范围，该因素导
87
致 2019 年 9 月 30 日公司化工业务相关的库存商品余额较 2018 年末增加 4,376.47
万元。
2、随着供应链业务规模的扩大，2019 年 9 月 30 日公司供应链业务相关库
存商品余额较 2018 年末增加 12,070.87 万元
2019 年 1-9 月，公司供应链业务收入由 2018 年 1-9 月的 778,746.34 万元增
长至 1,701,988.89 万元，增幅为 118.55%。故随着公司供应链业务规模的扩大，
公司供应链业务相关的库存商品余额增长较快。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司供应链业务相关的库存商品余额 14,565.62 万
元，占 2019 年 1-9 月供应链业务收入的比例仅为 0.86%，占比较低。
（二）公司库存商品期后结转较快，不存在库存积压情形
报告期各期末，公司库存商品期后结转较快，不存在库存积压情形。公司存
货库龄在 1 年以内的占比分别为 98.43%、98.64%、94.76%和 96.92%，具体详见
本题回复之“二、/（一）/2、公司存货库龄情况”。
（三）同行业可比公司情况
2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，公司及可比上市公司库存商品周转率情况
如下表所示：
单位：次/年
公司名称 2019-9-30 2018-12-31
化工行业：
上海石化 69.20 66.16
华锦股份 27.76 23.40
海越能源 142.90 131.52
卫星石化 28.23 32.58
平均值 67.03 63.41
本公司-化工业务 37.11 40.76
供应链行业：
远大控股 67.83 61.78
苏美达 22.56 27.86
普路通 31.94 30.64
东方银星 N/A N/A
平均值 40.78 40.09
本公司-供应链业务 263.20 736.63
注 1：库存商品周转率=营业成本÷［（期初库存商品+期末库存商品）÷2］；为便于比较，
2019 年 9 月 30 日的库存商品周转率已进行年化处理。
88
注 2：东方银星 2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月 30 日的库存商品余额均为 0。
注 3：由于可比上市公司均未披露 2019 年 9 月 30 日的库存商品余额，故上述可比上市
公司 2019 年 9 月 30 日的库存商品周转率为 2019 年 6 月 30 日库存商品周转率年化后的数据。
从上表可见，与化工行业可比公司相比，2019 年 9 月 30 日公司及可比公司
的库存商品周转率相比 2018 年末均总体保持稳定。
与供应链行业可比公司相比，2019 年 9 月 30 日公司供应链业务的库存商品
周转率相比 2018 年末下降较多，主要系随着供应链业务规模的扩大，2019 年 9
月 30 日公司供应链业务的库存商品较 2018 年末有所增加所致。公司供应链业务
的库存商品周转率高于同行业可比公司，库存商品周转情况良好。
二、结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告
期末存货跌价准备计提是否充分
公司存货库龄大部分在 1 年以内，大部分存货均在 1 个月内用于生产或对外
销售，不存在库存积压情形。报告期内公司严格按照《企业会计准则》的规定计
提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。具体分析如下：
（一）公司存货构成及库龄情况
1、公司存货构成情况
公司存货主要由原材料和库存商品构成。报告期各期末，公司存货账面余额
构成情况如下：
金额：万元；占比：%
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 42,524.67 49.22 38,164.63 54.01 40,435.22 54.39 42,483.63 62.13
在产品 878.06 1.02 745.03 1.05 901.80 1.21 917.56 1.34
库存商品 38,071.22 44.06 21,274.39 30.11 27,337.09 36.77 23,866.50 34.90
发出商品 4,908.42 5.68 2,896.21 4.10 5,559.46 7.48 880.86 1.29
在途物资 - - 7,294.23 10.32 - - - -
其他 20.14 0.02 281.60 0.40 106.18 0.14 231.72 0.34
合计 86,402.51 100.00 70,656.08 100.00 74,339.75 100.00 68,380.28 100.00
从上表可见，报告期各期末，公司原材料和库存商品余额合计占存货余额的
比例分别为 97.03%、91.16%、84.12%和 93.28%，是公司存货最重要的组成部分。
2、公司存货库龄情况
报告期各期末公司存货库龄大部分在 1 年以内。报告期各期末，公司存货库
龄情况如下：
89
金额：万元；占比：%
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 83,737.91 96.92 66,954.19 94.76 73,331.25 98.64 67,303.84 98.43
1 年以上 2,664.60 3.08 3,701.89 5.24 1,008.50 1.36 1,076.43 1.57
合计 86,402.51 100.00 70,656.08 100.00 74,339.75 100.00 68,380.28 100.00
从上表可见，报告期各期末，公司存货库龄在 1 年以内的占比分别为 98.43%、
98.64%、94.76%和 96.92%，公司库龄在 1 年以内存货的占比较高，存货库龄总
体较短。
（二）公司存货周转情况
公司存货周转情况良好，不存在库存积压情形。报告期内，公司存货周转率
及周转天数如下所示：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货周转率（次） 38.64 36.06 28.68 6.93
存货周转天数（天） 9.32 9.98 12.55 51.95
注：为便于比较，2019 年 1-9 月存货周转率已年化处理。
从上表可见，报告期内公司存货周转率分别为 6.93 次、28.68 次、36.06 次
和 38.64 次，存货周转天数分别为 51.95 天、12.55 天、9.98 天和 9.32 天，存货
周转率呈逐年提升趋势。
截至 2019 年 12 月 10 日，报告期各期末公司存货的期后结转情况如下所示：
单位：万元
截至 2019 年 12 月 10 日
截止日 存货余额 期后结转率
的结转金额
2016-12-31 68,380.28 68,304.80 99.89%
2017-12-31 74,339.75 73,564.33 98.96%
2018-12-31 70,656.08 67,505.05 95.54%
2019-9-30 86,402.51 72,034.84 83.37%
注：期后结转率=存货截至 2019 年 12 月 10 日的结转金额/存货余额×100%。
报告期各期末，公司存货期后结转率分别为 99.89%、98.96%、95.54%和
83.37%，期后结转比例较高，表明公司存货的期后周转情况良好。
综上所述，报告期内公司存货周转情况良好，不存在存货积压情形。
（三）同行业可比公司情况
报告期各期末，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备余额占存货账面余
90
额的比例如下表所示：
单位：%
公司名称 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
化工行业：
上海石化 1.88 1.91 2.16 2.06
华锦股份 5.25 11.00 9.88 9.88
海越能源 1.57 2.49 0.72 0.35
卫星石化 - - 0.08 0.59
平均值 2.18 3.85 3.21 3.22
本公司-化工业务 0.01 0.38 0.23 -
供应链行业：
远大控股 1.44 4.96 1.45 0.84
苏美达 0.95 1.78 0.51 0.47
普路通 - - - -
东方银星 N/A N/A - N/A
平均值 0.80 2.25 0.49 0.44
本公司-供应链业务 - 8.71 - N/A
注 1：数据来源于巨潮资讯网。
注 2：东方银星 2016 年末、2017 年末及 2019 年 6 月 30 日的存货账面余额均为 0。
注 3：由于可比上市公司均未披露 2019 年 9 月 30 日的存货跌价准备余额，故上述可比
上市公司 2019 年 9 月 30 日存货跌价准备余额占存货账面余额的比例取自 2019 年 6 月 30
日的比例数据。
从上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司存货跌价准备计提比例总体
低于行业平均水平，主要是因为各公司的产品类型有所不同，各产品的成本及价
格变动情况存在差异，故报告期各期末存货跌价情况亦存在较大差异。具体分析
如下：
化工业务方面，公司化工业务主营甲乙酮、顺酐、异辛烷、MTBE 等产品，
而上海石化主要生产销售成品油、中间石化产品、合成树脂等产品，华锦股份主
营柴油、聚乙烯、聚丙烯、尿素等石化和化肥产品，海越能源主要从事成品油、
商品、液化气的销售以及丙烯、异辛烷的生产与销售，卫星石化主营丙烯酸及酯、
丙烯、高分子乳液、颜料中间体等产品。由于各公司化工业务的主营产品有所不
同，各主营产品的生产成本及价格变动情况存在差异，故报告期各期末存货跌价
情况亦存在较大差异。
供应链业务方面，公司主要从事乙二醇、甲醇、混合芳烃等化工产品的供应
链业务，而远大控股主营石油化工、金属、橡胶等产品的大宗商品贸易，苏美达
91
主要从事金属产品、煤炭、矿产等大宗商品的国内外贸易业务及机电设备进口业
务，普路通主要从事供应链方案设计及优化、采购分销等诸多环节在内的一体化
供应链管理服务，东方银星主营燃料油、煤炭、焦炭等大宗商品贸易。由于各公
司开展供应链业务的具体商品种类有所不同，各商品的采购成本及价格变动情况
存在差异，故报告期各期末存货跌价情况亦存在较大差异。
（四）公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的规定
报告期各期末，公司存货按成本与可变现净值孰低计价，对于存货成本高于
其可变现净值的存货项目计提相应的存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌
价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
存货跌价准备 5.00 473.23 162.94 -
报告期内，由于部分存货的可变现净值低于成本，公司严格按照企业会计准
则的规定，基于谨慎原则计提了相应的存货跌价准备。
综上所述，报告期各期末，公司存货库龄大部分在 1 年以内，存货库龄总体
较短；公司存货期后周转情况良好，大部分存货都在 1 个月内用于生产或对外销
售，不存在存货积压情形。公司已严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准
备，公司存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司最近一期末库存商品余额和占比的上升主要系菏泽华立于 2019
年 1 月纳入公司合并范围后库存商品余额增加，以及随着供应链业务规模的扩大
相关库存商品余额有所增加共同影响所致，具有合理性。公司库存商品期后结转
较快，不存在库存积压情形。
（二）报告期内公司按照企业会计准则的规定以存货成本与可变现净值孰低
原则计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。
问题 10
10、申请人最近一期预付款项增长较快。请申请人补充说明最近一期末预付
账款大幅增加的原因、合理性。请保荐机构发表核查意见。
92
公司最近一期末预付账款的大幅增加主要系根据生产经营需要预付化工及
供应链业务货款有所增加所致。具体分析如下：
一、最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性
2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，公司分业务类型的预付款项变动情况如下：
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31
项目
金额 增减金额 增幅 金额
化工业务 41,746.63 21,252.54 103.70% 20,494.09
供应链业务 31,770.68 16,050.82 102.11% 15,719.86
合计 73,517.32 37,303.38 103.01% 36,213.94
从上表可见，2019 年 9 月 30 日公司预付款项为 73,517.32 万元，较 2018 年
末增加 37,303.38 万元，增幅为 103.01%，主要系：
（一）为保证国庆假期主要原材料供应的稳定性，2019 年 9 月 30 日公司化
工业务的预付账款较 2018 年末增加 21,252.54 万元
根据生产经营需要，并考虑到国庆假期主要原材料供应的稳定性，公司 2019
年 9 月 30 日预付中石化、万华化学等供应商的原材料采购款有所增加，导致 2019
年 9 月 30 日公司化工业务预付款项较 2018 年末增加 21,252.54 万元。
随着后续碳四、丙烷等原料的陆续到货，公司 2019 年 9 月 30 日对中石化、
万华化学等供应商的预付款项已陆续完成结算。
（二）随着供应链业务规模扩大，2019 年 9 月 30 日公司预付供应链业务的
货款金额较 2018 年末增加 16,050.82 万元
随着供应链业务规模扩大，2019 年 9 月 30 日公司预付供应链业务的供应商
货款金额较 2018 年末增加 16,050.82 万元，增幅为 102.11%，与收入增幅相近。
2019 年 1-9 月公司供应链业务收入为 1,701,988.89 万元，较 2018 年 1-9 月增加
923,242.55 万元，增幅为 118.55%。
由于供应链业务具有快周转特性，公司此类预付款项结转较快。2019 年 1-9
月，公司供应链业务的预付款项周转天数（年化后）为 3.81 天，预付款项可于
一周内完成结算。
综上所述，2019 年 9 月 30 日公司预付款项均系正常的生产经营业务产生，
具有真实的交易背景。
93
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司最近一期末预付账款的大幅增加主要系根据生产经营需要预付化工及
供应链业务货款有所增加所致。公司预付款项均系正常的生产经营业务产生，具
有真实的交易背景。
问题 11
11、申请人报告期各期末货币资金大幅增加，短期借款余额同时也大幅増加，
最近一期末新增长期借款 3.3 亿元。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具
体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行
账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细
情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）在货币资金余额较大且逐年增长
的情况下，短期借款余额逐年大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否
存在较大差异。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股
东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司货币资金主要为银行存款，主要用途为支付供应商货款、工程建设开支
等日常经营所需资金；公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保
证金等，存在使用受限情形；公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户
归集等情形。具体情况如下：
（一）货币资金主要为银行存款，主要用途为日常经营所需资金支付
报告期各期末，公司货币资金的具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
库存现金 7.73 0.70 1.19 1.37
银行存款 102,923.46 81,895.36 87,983.85 65,853.95
其他货币资金 71,004.62 24,550.69 15,364.00 4,401.29
合计 173,935.81 106,446.75 103,349.04 70,256.61
94
报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，且主要
存放在公司及子公司开立的基本户、一般户等银行账户内，各银行账户均按照公
司的资金账户管理规定进行管理。
公司银行存款的主要用途为公司日常运营进行资金结算，包括支付供应商货
款、工程建设开支、缴纳税金等。其他货币资金主要为开具银行承兑汇票保证金、
保函保证金、信用证保证金等。
1、2019 年 9 月 30 日公司大额银行存款存放情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司银行存款余额为 102,923.46 万元，其中大额银
行存款（存款余额 1,000 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
东营银行淄博临淄支行 10,190.48 银行存款 否
恒丰银行股份有限公司淄博分行 8,372.25 银行存款 否
中国银行股份有限公司淄博临淄
6,547.74 银行存款 否
支行
渤海银行淄博分行 4,972.36 银行存款 否
中国农业银行股份有限公司淄博
3,354.58 银行存款 否
临淄支行
中国工商银行股份有限公司淄博
2,425.88 银行存款 否
临淄支行
上海浦东发展银行股份有限公司
2,112.86 银行存款 否
淄博分行
青岛银行淄博临淄支行 2,111.22 银行存款 否
山东临淄农村商业银行股份有限
齐翔腾达 2,072.78 银行存款 否
公司
招商银行股份有限公司淄博临淄
1,722.56 银行存款 否
支行
中国农业银行股份有限公司淄博
1,656.06 银行存款 否
胜利路支行
中国农业银行股份有限公司淄博
1,610.61 银行存款 否
临淄齐翔分理处
兴业银行股份有限公司淄博临淄
1,537.35 银行存款 否
支行
中国民生银行股份有限公司淄博
1,329.90 银行存款 否
分行
齐商银行股份有限公司齐都支行 1,091.23 银行存款 否
天津银行股份有限公司济南分行 1,012.85 银行存款 否
青岛思远 交通银行股份有限公司淄博临淄 15,002.69 银行存款 否
95
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
支行
中国民生银行股份有限公司青岛
2,151.70 银行存款 否
分行
兴业银行股份有限公司淄博分行 1,705.71 银行存款 否
齐鲁科力 兴业银行股份有限公司淄博分行 1,146.78 银行存款 否
中国农业银行股份有限公司香港
腾达香港 2,181.74 银行存款 否
分行
中国银行股份有限公司菏泽东城
1,375.00 银行存款 否
支行
菏泽华立
中国建设银行股份有限公司菏泽
1,027.59 银行存款 否
电厂支行
中国工商银行股份有限公司广州
广州供应链 4,432.63 银行存款 否
黄埔支行
Granite Capital S.A.
BNP Paribas(Suisse)SA 3,647.35 银行存款 否
（瑞士）
OCBC USD Fixed Deposit Account 1,735.29 银行存款 否
Integra Petrochemicals
BNP EUR Current Account 1,672.33 银行存款 否
Pte Ltd（新加坡）
UOB USD Current Account 1,296.04 银行存款 否
合计 89,495.56
占银行存款余额的比例 86.95%
2、2018 年 12 月 31 日公司大额银行存款存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司银行存款余额为 81,895.36 万元，其中大额银
行存款（存款余额 1,000 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
渤海银行淄博分行 3,043.97 银行存款 否
恒丰银行股份有限公司淄博分行
3,103.34 银行存款 否
营业部
齐商银行股份有限公司齐都支行 2,184.69 银行存款 否
上海浦东发展银行股份有限公司
5,519.50 银行存款 否
淄博分行
招商银行股份有限公司淄博临淄
齐翔腾达 4,637.27 银行存款 否
支行
中国民生银行股份有限公司淄博
5,062.20 银行存款 否
分行营业部
中国农业银行股份有限公司临淄
7,436.84 银行存款 否
支行
中国农业银行股份有限公司淄博
1,065.02 银行存款 否
胜利路支行
96
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
中国银行股份有限公司淄博临淄
2,733.80 银行存款 否
支行
上海浦东发展银行股份有限公司
青岛思远 4,516.05 银行存款 否
青岛经济技术开发区支行
中国银行股份有限公司淄博高新
齐鲁科力 1,916.36 银行存款 否
支行
中国农业银行股份有限公司香港
腾达香港 2,176.59 银行存款 否
分行
中国工商银行股份有限公司广州
广州供应链 3,508.45 银行存款 否
黄埔支行
中国建设银行股份有限公司广州
淄博供应链 1,750.73 银行存款 否
同和支行
Granite Capital S. A.
BNP Paribas(Suisse) SA 3,658.49 银行存款 否
（瑞士）
BNP Paribas(Suisse) SA 1,629.70 银行存款 否
Integra Petrochemicals CREDIT SUISSE (Switzerland)
2,660.97 银行存款 否
Europe AG（瑞士） Ltd.
ING Belgium 1,961.80 银行存款 否
Banque Cantonale de Genève 2,783.81 银行存款 否
BNP Paribas (Suisse) SA 1,744.94 银行存款 否
Integra Petrochemicals CREDIT SUISSE (Switzerland)
3,459.30 银行存款 否
Pte Ltd（新加坡） Ltd.
Rabobank International 1,034.73 银行存款 否
United Overseas Bank Limited 1,137.62 银行存款 否
合计 68,726.15
占银行存款余额的比例 83.92%
注：发行人子公司腾辉公司 2018 年末存在 35 万元银行存款被法院冻结的情形，已于
2019 年 1 月解除冻结。
3、2017 年 12 月 31 日公司大额银行存款存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司银行存款余额为 87,983.85 万元，其中大额银
行存款（存款余额 1,000 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
恒丰银行股份有限公司淄博分
2,731.36 银行存款 否
行营业部
山东临淄农村商业银行股份有
2,006.10 银行存款 否
齐翔腾达 限公司
上海浦东发展银行股份有限公
9,542.73 银行存款 否
司淄博分行
招商银行股份有限公司淄博临 6,039.26 银行存款 否
97
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
淄支行
浙商银行股份有限公司济南分
3,068.34 银行存款 否
行
中国民生银行股份有限公司淄 1,018.63 银行存款 否
博分行营业部
中国农业银行股份有限公司临
7,238.80 银行存款 否
淄支行
中国农业银行股份有限公司淄
2,775.66 银行存款 否
博临淄齐翔分理处
中国农业银行股份有限公司淄
3,672.90 银行存款 否
博石化支行
中国银行股份有限公司淄博临
3,005.86 银行存款 否
淄支行
中国邮政储蓄银行股份有限公
5,010.15 银行存款 否
司淄博市临淄区支行
上海浦东发展银行股份有限公
7,855.50 银行存款 否
司青岛经济技术开发区支行
青岛思远
中国农业银行股份有限公司淄
16,003.63 银行存款 否
博石化支行
中国农业银行股份有限公司香
腾达香港 2,171.69 银行存款 否
港分行
中国工商股份银行广州黄埔支
广州供应链 1,011.15 银行存款 否
行
中国邮政储蓄银行广州市东区
淄博供应链 4,091.71 银行存款 否
支行
合计 77,243.47
占银行存款余额的比例 87.79%
4、2016 年 12 月 31 日公司大额银行存款存放情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司银行存款余额为 65,853.80 万元，其中大额银
行存款（存款余额 1,000 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
浙商银行股份有限公司济南分
1,000.00 银行存款 否
行
中国农业银行股份有限公司临
齐翔腾达 10,237.66 银行存款 否
淄支行
中国农业银行股份有限公司淄
11,618.00 银行存款 否
博石化支行
上海浦东发展银行股份有限公
青岛思远 9,011.85 银行存款 否
司青岛经济技术开发区支行
98
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
中国农业银行股份有限公司淄
20,004.28 银行存款 否
博石化支行
中国农业银行股份有限公司香
腾达香港 2,125.65 银行存款 否
港分行
合计 53,997.44
占银行存款余额的比例 82.00%
（二）公司其他货币资金存在使用受限的情形
公司其他货币资金存在使用受限的情形，主要由银行承兑汇票保证金、信用
证保证金等构成。报告期各期末，公司其他货币资金受限金额分别为 4,401.29
万元、2,363.80 万元、24,540.51 万元和 70,994.44 万元。
1、2019 年 9 月 30 日公司其他货币资金存放情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他货币资金余额为 71,004.62 万元，其中受
限资金 70,994.44 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
公司主体 银行名称 金额 是否受限 款项性质
浙商银行股份有限公司济南分行 2,065.61 是 银行承兑保证金
东营银行淄博临淄支行 6,400.00 是 银行承兑保证金
中国民生银行股份有限公司淄博分行营业部 30,000.00 是 银行承兑保证金
中国农业银行股份有限公司临淄支行 4,182.10 是 信用证保证金
500.00 是 信用证保证金
上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行
齐翔腾达 105.00 是 掉期保证金
齐商银行股份有限公司齐都支行 2,500.00 是 银行承兑保证金
青岛银行淄博临淄支行 3,400.00 是 银行承兑保证金
天津银行股份有限公司济南分行 666.60 是 信用证保证金
140.00 是 掉期保证金
兴业银行股份有限公司淄博分行
14,630.00 是 信用证保证金
上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技
56.00 是 掉期保证金
青岛思远 术开发区支行
兴业银行股份有限公司淄博分行 137.00 是 掉期保证金
齐鲁科力 中国银行股份有限公司淄博高新支行 332.13 是 保函保证金
兴业银行股份有限公司菏泽分行 5,300.00 是 信用证保证金
菏泽华立
中国农业银行股份有限公司菏泽市中支行 580.00 是 信用证保证金
华泰期货有限公司 0.49 否 期货账户资金
淄博供应链
金创黄金（上海）有限公司 9.58 否 期货账户资金
广州供应链 华泰期货有限公司 0.10 否 期货账户资金
合计 71,004.62 -- --
99
2、2018 年 12 月 31 日公司其他货币资金存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他货币资金余额为 24,550.69 万元，其中受
限金额为 24,540.51 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
公司主体 银行名称 金额 是否受限 款项性质
齐商银行股份有限公司齐都支行 2,500.00 是 银行承兑保证金
浙商银行股份有限公司济南分行 2,065.61 是 银行承兑保证金
齐翔腾达
中国民生银行股份有限公司淄博分行营业部 10,000.00 是 银行承兑保证金
兴业银行股份有限公司淄博分行 9,474.65 是 短期借款保证金
腾辉公司 兴业银行股份有限公司淄博临淄支行 1.00 是 保函保证金
齐鲁科力 中国银行股份有限公司淄博高新支行 499.24 是 银行承兑保证金
淄博供应链 华泰期货有限公司 0.10 否 期货账户资金
广州供应链 华泰期货有限公司 10.08 否 期货账户资金
合计 24,550.69 -- --
3、2017 年 12 月 31 日公司其他货币资金存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司其他货币资金余额为 15,364.00 万元，其中受
限金额为 2,363.80 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
公司主体 银行名称 金额 是否受限 款项性质
上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行 520.00 是 银行承兑保证金
齐翔腾达 中国银行股份有限公司淄博临淄支行 467.00 是 银行承兑保证金
兴业银行股份有限公司淄博分行 105.00 是 银行承兑保证金
腾辉公司 兴业银行股份有限公司淄博临淄支行 1.00 是 保函保证金
上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济
青岛思远 1,036.00 是 银行承兑保证金
技术开发区支行
齐鲁科力 中国银行股份有限公司淄博高新支行 234.80 是 保函保证金
淄博供应链 华泰期货有限公司 0.10 否 期货账户资金
华泰期货有限公司 0.10 否 期货账户资金
广州供应链
中国工商银行股份有限公司广州黄埔支行 13,000.00 否 理财账户资金
合计 15,364.00 -- --
4、2016 年 12 月 31 日公司其他货币资金存放情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司其他货币资金余额为 4,401.29 万元，均为受
限资金，具体存放情况如下：
100
单位：万元
公司主体 银行名称 金额 是否受限 款项性质
上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技
青岛思远 4,262.95 是 银行承兑保证金
术开发区支行
齐鲁科力 中国银行股份有限公司淄博高新支行 138.34 是 保函保证金
合计 4,401.29 -- --
（三）公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金。公司及境
内子公司的货币资金主要存放于中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限
公司等银行机构。公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对
公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对
公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现
余额管理的情形。
公司的境外银行账户主要由公司收购的 Granite Capital SA 及其下属子公司
开立，Granite Capital SA 每月向公司财务部提供银行对账单及收支台账，且公司
会计师各年末均向境外银行开展银行存款函证并获取回函。经定期核对，公司境
外银行账户账实相符，不存在被控股股东、实际控制人及同一控制下的关联方占
用、共管、归集的情形。
公司控股股东、实际控制人已出具声明：“本公司及本公司控制的其他企业
独立开立银行账户/本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立
开立银行账户，不存在与齐翔腾达及其子公司共用银行账户的情形，不存在与齐
翔腾达及其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等协议，不存在任何资金
池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情形。”
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收
入与货币资金余额是否匹配
报告期内公司财务费用中的利息收入与货币资金余额相匹配。具体分析如
下：
（一）最近三年一期财务费用构成明细情况
报告期内，公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 9,207.70 8,210.42 4,135.32 3,488.66
101
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息收入 -951.52 -556.93 -376.81 -367.46
汇兑损益 -2,004.32 -1,871.80 2,095.47 -995.50
手续费及其他 3,484.01 1,379.85 194.42 81.93
合计 9,735.88 7,161.54 6,048.40 2,207.63
从上表可见，报告期内公司财务费用主要为利息收支、汇兑损益、手续费及
其他。
（二）最近三年一期公司利息收入与货币资金余额相匹配
报告期内公司平均存款利率较低，主要系 2016-2018 年公司货币资金以活期
存款为主，以及 2019 年 1-9 月公司未预提尚未到期的定期存款利息收入所致。
报告期内，公司货币资金余额与利息收入匹配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 月末 162,846.70 85,612.13 88,103.60 107,578.10
2 月末 156,477.81 83,633.78 86,883.41 108,649.55
3 月末 164,768.31 138,183.27 94,616.14 74,934.65
4 月末 193,983.13 128,213.19 85,637.47 91,638.44
5 月末 202,245.09 140,293.66 74,668.22 51,214.54
6 月末 193,140.87 112,136.60 76,842.00 48,459.05
7 月末 201,082.34 124,461.09 71,154.53 52,892.99
8 月末 202,104.52 153,336.10 93,264.40 63,170.35
9 月末 173,935.81 166,314.52 88,955.17 63,191.67
10 月末 - 128,277.80 77,138.30 63,822.46
11 月末 - 93,561.40 62,067.03 48,489.89
12 月末 - 106,446.75 103,349.04 70,256.61
月均货币资金余额 183,398.29 121,705.86 83,556.61 70,358.19
利息收入 951.52 556.93 376.81 367.46
平均存款利率 0.69% 0.46% 0.45% 0.52%
注：上表只考虑了银行存款利息收入，未考虑理财产品投资收益；为便于比较，2019
年 1-9 月的平均存款利率已年化处理。
102
从上表可见，报告期内公司平均存款利率分别为 0.52%、0.45%、0.46%和
0.69%，总体处于较低水平。
鉴于报告期内公司平均存款利率较低，且公司日常购买银行理财产品时，相
关理财收益计入投资收益，故综合考虑银行存款利息收入和理财投资收益对货
币资金收益测算如下：
1、报告期内公司利息收入测算过程
（1）2016 年利息收入测算过程
①定期存款利息测算
2016 年，公司定期存款及对应利息收入测算金额如下：
单位：万元
银行名称 购买金额 起始日 到期日 年利率 应计利息收入
1,000.00 2015/2/12 2016/2/12 3.30% 5.50
浙商银行济南支行
1,000.00 2016/2/14 2017/2/14 1.95% 16.25
300.00 2015/11/7 2016/2/7 1.38% 0.69
300.00 2016/2/7 2016/5/7 1.38% 1.03
齐商银行华侨城支行 300.00 2016/5/7 2016/8/7 1.38% 1.03
300.00 2016/8/7 2016/11/7 1.38% 1.03
300.00 2016/11/7 2017/2/7 1.38% 0.34
3,700.00 2016/2/22 2016/4/6 2.30% 10.40
2,000.00 2016/4/1 2016/4/15 2.30% 1.79
1,000.00 2016/4/29 2016/5/3 2.30% 0.26
2,000.00 2016/4/29 2016/5/23 2.30% 3.07
1,000.00 2016/5/3 2016/5/23 2.30% 1.28
兴业银行淄博分行
1,000.00 2016/5/4 2016/5/23 2.30% 1.21
2,000.00 2016/6/2 2016/7/1 2.30% 3.71
2,000.00 2016/9/12 2016/9/18 2.30% 0.77
2,000.00 2016/9/30 2016/10/8 2.30% 1.02
3,000.00 2016/11/30 2016/12/28 2.30% 5.37
400.00 2015/8/4 2016/2/4 2.05% 1.37
540.00 2015/8/14 2016/2/14 2.05% 1.85
中国农业银行胜利路支行 1,200.00 2015/9/18 2016/3/18 1.80% 5.40
120.00 2015/11/23 2016/5/23 1.55% 0.78
800.00 2016/3/10 2016/9/10 1.55% 6.20
2,000.00 2016/2/1 2016/5/3 5.30% 26.50
中国农业银行香港分行
2,000.00 2016/5/3 2016/12/5 2.45% 28.58
103
银行名称 购买金额 起始日 到期日 年利率 应计利息收入
合计 125.41
②分层计息存款利息测算
2016 年，公司进行现金管理的方式主要为购买低风险保本收益型理财或可
实时赎回的低风险浮动收益型理财，故未办理分层计息存款业务。
③理财收益测算
2016 年，公司在中国农业银行、上海浦发银行等银行购买了“金钥匙安
心快线”、“本利丰 62 天”、“利多多”等理财产品。上述理财产品均为低风险的
保本收益型理财或可实时赎回的低风险浮动收益型理财，其收益测算如下：
单位：万元
产品名称 银行名称 年化收益率 日均余额 测算理财收益
金钥匙安心快线 2.56% 11,121.02 284.70
中国农业银行
本利丰 62 天 3.0575% 380.32 11.63
利多多通知存款 B 1.10%（注 1） 2,009.88 22.11
上海浦发银行
流动利 D 1.10%（注 2） 5,170.64 56.88
财富日日升 中国邮政储蓄银行 3.20% 131.51 4.21
合计 379.52
注 1：上海浦发银行“利多多通知存款 B”理财产品将每笔转存资金自动转为七天通知
存款，并自转入之日起每 7 天计息一次，故以上测算采用该银行七天通知存款利率。
注 2：上海浦发银行“流动利 D”理财产品对每笔转存资金，根据期限不同适用不同利
率，公司资金留存天数主要在 8-14 天，适用七天通知存款利率。
注 3：“金钥匙安心快线”为可实时赎回、当日到账的理财产品，故收益率相对较低。
④活期存款利息测算
剔除上述定期存款及理财产品金额后，公司 2016 年银行活期存款及利息测
算过程如下：
单位：万元
理财产品及分层计
货币资金余额 定期存款余额 活期存款余额
日期 息存款余额
① ② ④=①-②-③
③
2016/1/31 107,578.11 3,560.00 18,813.37 85,204.74
2016/2/29 108,649.56 4,620.00 18,813.37 85,216.19
2016/3/31 74,934.65 4,220.00 18,813.37 51,901.28
2016/4/30 91,638.44 4,220.00 18,813.37 68,605.07
2016/5/31 51,214.54 4,100.00 18,813.37 28,301.17
2016/6/30 48,459.05 4,100.00 18,813.37 25,545.68
104
理财产品及分层计
货币资金余额 定期存款余额 活期存款余额
日期 息存款余额
① ② ④=①-②-③
③
2016/7/31 52,892.99 4,100.00 18,813.37 29,979.62
2016/8/31 63,170.35 4,100.00 18,813.37 40,256.98
2016/9/30 63,191.67 3,300.00 18,813.37 41,078.30
2016/10/31 63,822.46 3,300.00 18,813.37 41,709.09
2016/11/30 48,489.89 3,300.00 18,813.37 26,376.52
2016/12/31 70,256.61 1,300.00 18,813.37 50,143.24
活期存款月均余额 47,859.82
活期存款利率 0.35%
活期存款利息收入测算数 167.51
注：上表中各月末的理财产品及分层计息存款余额为理财产品日均余额、分层计息存
款日均余额的合计数。
⑤测算结果
综合上述定期存款、分层计息存款、活期存款利息收入测算结果及银行理财
收益，2016 年公司利息收入测算情况如下：
单位：万元
项目 2016 年
定期存款应计利息收入测算数① 125.41
分层计息存款利息收入测算数② -
活期存款利息收入测算数③ 167.51
银行理财收益测算数④ 379.52
银行存款收益测算数合计⑤=①+②+③+④ 672.44
货币资金平均余额 70,358.19
存款综合收益率 0.96%
从上表可见，综合考虑银行理财投资收益及预提定期存款利息收入因素后，
2016 年公司存款综合收益率为 0.96%。
（2）2017 年利息收入测算过程
①定期存款利息测算
2017 年，公司定期存款及对应利息收入测算金额如下：
单位：万元
银行名称 购买金额 起始日 到期日 年利率 应计利息收入
1,000.00 2016/2/14 2017/2/14 1.95% 3.25
浙商银行济南分行
1,000.00 2017/2/15 2018/2/15 1.95% 16.25
105
银行名称 购买金额 起始日 到期日 年利率 应计利息收入
300.00 2017/5/24 2017/11/24 1.56% 2.34
威海市商业银行淄博分行
300.00 2017/11/24 2018/5/24 1.56% 0.39
兴业银行淄博分行 3,000.00 2017/1/26 2017/2/27 2.30% 6.13
300.00 2016/11/7 2017/2/7 1.38% 0.69
300.00 2017/2/7 2017/5/7 1.38% 1.03
齐商银行华侨城支行
300.00 2017/5/7 2017/8/7 1.38% 1.03
300.00 2017/8/7 2017/11/7 1.38% 1.03
5,880.78 2017/3/13 2017/4/13 1.25% 6.13
3,267.10 2017/3/13 2017/5/24 1.38% 7.49
1,960.26 2017/3/13 2017/6/13 1.66% 8.14
1,960.26 2017/3/21 2017/4/21 1.38% 2.25
2,286.97 2017/4/17 2017/5/17 1.42% 2.71
5,880.78 2017/4/19 2017/5/19 1.42% 6.96
1,960.26 2017/4/24 2017/5/24 1.42% 2.32
5,880.78 2017/5/24 2017/6/24 1.40% 6.86
上海浦发银行青岛经济技术
3,267.10 2017/5/24 2017/6/24 1.40% 3.81
开发区支行
3,920.52 2017/5/24 2017/6/24 1.40% 4.57
1,960.26 2017/5/24 2017/6/24 1.40% 2.29
1,960.26 2017/6/13 2017/7/27 1.52% 2.48
1,960.26 2017/6/13 2017/9/13 1.52% 7.45
1,960.26 2017/6/27 2017/7/27 1.61% 2.63
3,920.52 2017/6/27 2017/7/27 1.61% 5.26
3,267.10 2017/6/27 2017/7/27 1.61% 4.38
5,880.78 2017/6/27 2017/7/27 1.61% 7.89
310.00 2017/8/7 2018/2/23 1.50% 1.55
上海浦发银行淄博分行
210.00 2017/8/22 2018/2/23 1.50% 1.05
2,000.00 2017/3/3 2017/5/4 5.50% 18.33
中国农业银行香港分行
2,000.00 2017/5/4 2017/8/4 4.10% 20.50
合计 157.19
②分层计息存款利息测算
2017 年，公司进行现金管理的方式主要为购买低风险保本收益型理财或可
实时赎回的低风险浮动收益型理财，故未办理分层计息存款业务。
106
③理财收益测算
2017 年，公司继续在中国农业银行、上海浦发银行等银行购买“金钥匙安
心快线”、“利多多”等理财产品。上述理财产品均为低风险的保本收益型理财
或可实时赎回的低风险浮动收益型理财，其收益测算如下：
单位：万元
产品名称 银行名称 年化收益率 日均余额 测算理财收益
金钥匙安心快线 中国农业银行 2.82% 7,733.41 218.08
利多多通知存款 B 1.10% 845.57 9.30
上海浦发银行
流动利 D 1.10% 1,897.77 20.88
财富日日升 中国邮政储蓄银行 3.20% 91.23 2.92
乾元-日积利 中国建设银行 3.01% 230.96 6.95
日增利 S 款 中国交通银行 2.36% 712.33 16.84
合计 274.97
④活期存款利息测算
剔除上述定期存款及理财产品金额后，公司 2017 年银行活期存款及利息测
算过程如下：
单位：万元
理财产品及分层计
货币资金余额 定期存款余额 活期存款余额
日期 息存款余额
① ② ④=①-②-③
③
2017/1/31 88,103.60 1,300.00 11,511.27 75,292.33
2017/2/28 86,883.41 1,300.00 11,511.27 74,072.13
2017/3/31 94,616.14 16,368.40 11,511.27 66,736.47
2017/4/30 85,637.47 18,655.37 11,511.27 55,470.83
2017/5/31 74,668.21 20,588.92 11,511.27 42,568.02
2017/6/30 76,841.99 22,549.18 11,511.27 42,781.54
2017/7/31 71,154.53 5,560.26 11,511.27 54,083.00
2017/8/31 93,264.40 4,080.26 11,511.27 77,672.87
2017/9/30 88,955.16 2,120.00 11,511.27 75,323.89
2017/10/31 77,138.30 2,120.00 11,511.27 63,507.03
2017/11/30 62,067.03 1,820.00 11,511.27 48,735.75
2017/12/31 103,349.04 1,820.00 11,511.27 90,017.77
活期存款月均余额 63,855.14
活期存款利率 0.35%
活期存款利息收入测算数 223.49
注：上表中各月末的理财产品及分层计息存款余额为理财产品日均余额、分层计息存
107
款日均余额的合计数。
⑤测算结果
综合上述定期存款、分层计息存款、活期存款利息收入测算结果及银行理财
收益，2017 年公司利息收入测算情况如下：
单位：万元
项目 2017 年
定期存款应计利息收入测算数① 157.19
分层计息存款利息收入测算数② -
活期存款利息收入测算数③ 223.49
银行理财收益测算数④ 274.97
银行存款收益测算数合计⑤=①+②+③+④ 655.65
货币资金平均余额 83,556.61
存款综合收益率 0.78%
从上表可见，综合考虑银行理财投资收益及预提定期存款利息收入因素后，
2017 年公司存款综合收益率为 0.78%。
（3）2018 年利息收入测算过程（考虑银行理财投资收益及预提定期存款利
息收入因素）
①定期存款利息测算
2018 年，公司定期存款及对应利息收入测算金额如下：
单位：万元
银行名称 购买金额 起始日 到期日 年利率 应计利息收入
浙商银行济南分行 1,000.00 2017/2/15 2018/2/15 1.95% 3.25
7,000.00 2018/4/4 2018/4/11 4.10% 5.58
兴业银行淄博分行 10,000.00 2018/4/8 2018/4/25 4.10% 19.36
7,000.00 2018/4/13 2018/4/20 4.10% 5.58
300.00 2017/11/24 2018/5/24 1.56% 1.95
威海市商业银行淄博分行
300.00 2018/5/24 2018/11/24 1.56% 2.34
300.00 2018/2/7 2018/5/7 1.38% 1.03
齐商银行华侨城支行
300.00 2018/5/7 2018/8/7 1.38% 1.03
1,250.00 2018/8/2 2019/2/2 1.30% 5.42
齐商银行齐都支行
1,250.00 2018/8/10 2019/2/10 1.30% 5.42
310.00 2017/8/7 2018/2/23 1.50% 0.78
210.00 2017/8/22 2018/2/23 1.50% 0.53
上海浦发银行淄博分行
525.00 2018/2/23 2018/12/5 1.50% 6.56
210.00 2018/5/22 2018/12/5 1.50% 1.84
108
银行名称 购买金额 起始日 到期日 年利率 应计利息收入
3,431.60 2018/5/24 2018/6/24 2.47% 7.05
民生银行青岛分行 1,169.08 2018/7/23 2018/10/23 2.75% 8.04
1,177.04 2018/10/24 2018/11/19 2.75% 2.70
合计 78.44
②分层计息存款利息测算
2018 年公司因活期资金需求增加，且山东证监局要求公司对购买理财相关
的信息披露等事项进行整改，故公司停止购买农业银行“金钥匙.安心快线”天
天利滚利产品，转而开始在渤海银行办理分层计息存款业务。该存款业务以协
议方式约定了不同存款余额对应的计息利率（即“分层利率”），并按每日营业
结束时公司协议银行账户内的存款余额按日计息。
公司分层计息存款及利息测算过程如下：
单位：万元
银行名称 起始日 到期日 年利率 日均余额 利息收入
渤海银行淄博分行 2018/4/18 2018/12/31 1.35% 4,428.18 42.26
合计 42.26
③理财收益测算
2018 年，除上述分层计息存款外，公司继续在中国农业银行购买“金钥匙安
心快线”、“利多多”等活期保本理财产品。上述理财产品均为低风险的保本收
益型理财或可实时赎回的低风险浮动收益型理财，其收益测算如下：
单位：万元
产品名称 银行名称 年化收益率 加权日均余额 测算理财收益
金钥匙安心快线 中国农业银行 2.96% 1,931.90 57.18
利多多通知存款 B 1.10% 1,391.47 15.31
上海浦发银行
流动利 D 1.10% 600.15 6.60
e 灵通 3.05% 82.19 2.51
无 固 定 期 限 超短 期
中国工商银行
人民币理财产品 3.30% 1,178.08 38.88
0701CDQB 号
2.60% 0.27 0.01
步步生金 8688 号 招商银行
3.50% 103.01 3.61
合计 124.10
注 1：公司自 2018 年 9 月起不再购买中国农业银行“金钥匙安心快线”理财产品。
注 2：中国工商银行 0701CDQB 号理财根据账户余额适用 3.30%预期收益率。
109
注 3：招商银行步步生金 8688 号理财根据持有期限不同，适用不同的预期收益率。
④活期存款利息测算
剔除上述定期存款、分层计息存款及理财产品金额后，公司 2018 年银行活
期存款及利息测算过程如下：
单位：万元
理财产品及分层计
货币资金余额 定期存款余额 活期存款余额
日期 息存款余额
① ② ④=①-②-③
③
2018/1/31 85,612.13 1,820.00 5,287.08 78,505.05
2018/2/28 83,633.78 1,125.00 5,287.08 77,221.70
2018/3/31 138,183.27 1,125.00 5,287.08 131,771.19
2018/4/30 128,213.19 1,125.00 9,715.26 117,372.93
2018/5/31 140,293.65 4,766.60 9,715.26 125,811.79
2018/6/30 112,136.60 1,335.00 9,715.26 101,086.34
2018/7/31 124,461.09 2,504.08 9,715.26 112,241.75
2018/8/31 153,336.09 4,704.08 9,715.26 138,916.75
2018/9/30 166,314.52 4,704.08 9,715.26 151,895.18
2018/10/31 128,277.79 4,712.04 9,715.26 113,850.49
2018/11/30 93,561.40 3,235.00 9,715.26 80,611.14
2018/12/31 106,446.75 2,500.00 9,715.26 94,231.49
活期存款月均余额 110,292.99
活期存款利率 0.35%
活期存款利息收入测算数 386.03
注：上表中各月末的理财产品及分层计息存款余额为理财产品日均余额、分层计息存
款日均余额的合计数。
⑤测算结果
综合上述定期存款、分层计息存款、活期存款利息收入测算结果及银行理财
收益，2018 年公司利息收入测算情况如下：
单位：万元
项目 2018 年
定期存款应计利息收入测算数① 78.44
分层计息存款利息收入测算数② 42.26
活期存款利息收入测算数③ 386.03
银行理财收益测算数④ 124.09
银行存款收益测算数合计⑤=①+②+③+④ 630.82
货币资金平均余额 121,705.86
110
项目 2018 年
存款综合收益率 0.52%
从上表可见，综合考虑银行理财投资收益及预提定期存款利息收入因素后，
2018 年公司存款综合收益率为 0.52%。
（4）2019 年 1-9 月利息收入测算过程（考虑银行理财投资收益及预提定期
存款利息收入因素）
①定期存款利息测算
2019 年 1-9 月，公司定期存款及利息测算过程如下：
单位：万元
银行名称 购买金额 起始日 到期日 年利率 利息收入
3,359.65 2019/4/12 2019/7/17 3.25% 27.30
中国农业银行淄博临淄支行
3,347.85 2019/3/29 2019/7/3 3.26% 36.38
56.00 2019/6/27 2019/9/30 0.70% 0.10
81.00 2019/4/29 2019/10/25 0.70% 0.24
2,250.00 2019/6/6 2020/6/5 2.22% 12.49
兴业银行淄博分行 1,380.00 2019/3/22 2020/3/22 2.21% 15.25
3,000.00 2019/1/30 2020/1/30 2.21% 44.20
3,000.00 2019/1/29 2020/1/29 2.21% 44.20
5,000.00 2019/1/17 2020/1/16 2.21% 73.67
3,200.00 2019/1/11 2019/11/30 4.00% 85.33
兴业银行菏泽分行
2,100.00 2018/11/30 2019/11/30 3.90% 61.43
天津银行济南分行 666.60 2019/5/23 2019/11/22 3.70% 8.22
青岛银行淄博临淄支行 3,400.00 2019/2/18 2020/2/14 3.70% 73.38
2,500.00 2019/2/20 2020/2/20 1.30% 18.96
齐商银行齐都支行 1,250.00 2018/8/10 2019/2/10 1.30% 2.71
1,250.00 2018/8/2 2019/2/2 1.30% 2.71
浦发银行淄博分行 500.00 2019/1/30 2020/1/25 1.30% 4.33
42.00 2019/6/25 2019/9/24 0.75% 0.08
浦发银行青岛开发区支行
14.00 2019/5/9 2019/8/6 0.75% 0.03
15,000.00 2019/4/17 2020/4/17 2.70% 168.75
民生银行淄博分行 5,000.00 2019/1/23 2020/1/23 3.86% 128.67
10,000.00 2018/12/11 2019/12/11 4.05% 303.75
东营银行淄博临淄支行 6,400.00 2019/1/30 2020/1/13 2.25% 96.00
合计 1,208.18
111
②分层计息存款利息测算
报告期内，为提高存款收益水平，除渤海银行外，公司亦在东营银行及中国
银行办理了分层计息存款业务。
2019 年 1-9 月，公司分层计息存款及利息测算过程如下：
单位：万元
银行名称 起始日 到期日 年利率 日均余额 利息收入
东营银行临淄支行 2019/1/21 无 4.00% 16,459.84 460.88
中国银行临淄支行 2019/4/22 无 2.75% 9,881.56 121.65
渤海银行淄博分行 2018/4/18 无 1.35% 3,289.49 33.55
合计 616.08
③理财收益测算
2019 年，公司购买了“金钥匙安心快线”、“利多多”、“中银日积月累-日
计划”等活期理财产品。上述理财产品均为低风险的保本收益型理财或可实时
赎回的低风险浮动收益型理财，其收益测算如下：
单位：万元
产品名称 银行名称 年化收益率 日均余额 测算理财收益
金钥匙安心快线 中国农业银行 2.95% 1,328.51 29.31
2.91% 1,179.45 25.67
汇增利 上海浦发银行
2.73% 1,791.81 36.59
e 灵通 中国工商银行 2.95% 618.90 13.66
中银日积月累-日计划 中国银行 2.90% 2,417.78 52.44
天启 556 号 中航信托 6.50% 329.67 16.03
合计 173.70
注 1：因未满一年，测算理财收益=日均余额×年化收益率×（273/365）。
注 2：发行人自 2019 年 6 月起重新开始购买中国农业银行“金钥匙安心快线”理财
产品。
注 3：浦发银行汇增利产品随存入时间不同，存在收益率差异。
④活期存款利息测算
2019 年 1-9 月，公司活期存款及利息测算过程如下：
单位：万元
理财产品及分层计
货币资金余额 定期存款余额 活期存款余额
日期 息存款余额
① ② ④=①-②-③
③
2019/1/31 162,846.70 40,700.00 27,415.46 94,731.24
2019/2/28 156,477.81 44,100.00 27,415.46 84,962.35
112
理财产品及分层计
货币资金余额 定期存款余额 活期存款余额
日期 息存款余额
① ② ④=①-②-③
③
2019/3/31 164,768.31 48,827.85 27,415.46 88,525.01
2019/4/30 193,983.13 67,268.50 37,297.01 89,417.61
2019/5/31 202,245.09 67,949.10 37,297.01 96,998.98
2019/6/30 193,140.87 70,297.10 37,297.01 85,546.75
2019/7/31 201,082.34 63,589.60 37,297.01 100,195.73
2019/8/31 202,104.52 63,575.60 37,297.01 101,231.91
2019/9/30 173,935.81 64,057.60 37,297.01 72,581.19
活期存款月均余额 90,465.64
活期存款利率 0.35%
活期存款利息收入 237.47
注：上表中各月末的理财产品及分层计息存款余额为理财产品日均余额、分层计息存
款日均余额的合计数。
⑤测算结果
综合上述定期存款、分层计息存款、活期存款利息收入测算结果及银行理财
收益，2019 年 1-9 月公司利息收入测算情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月
定期存款应计利息收入测算数① 1,208.18
分层计息存款利息收入测算数② 616.08
活期存款利息收入测算数③ 237.47
银行理财收益测算数④ 173.70
银行存款收益测算数合计⑤=①+②+③+④ 2,235.43
货币资金平均余额 183,398.29
存款综合收益率 1.63%
注：为便于比较，存款综合收益率已年化处理。
从上表可见，综合考虑银行理财投资收益及预提定期存款利息收入因素后，
2019 年 1-9 月公司存款年化综合收益率为 1.63%。
（5）报告期内测算结果对比
综合上述定期存款、分层计息存款、活期存款利息收入测算结果及银行理财
收益，报告期各期公司利息收入测算情况如下：
113
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
定期存款应计利息收入测算数① 1,208.18 78.44 157.19 125.41
分层计息存款利息收入测算数② 616.08 42.26 - -
活期存款利息收入测算数③ 237.47 386.03 223.49 167.51
银行理财收益测算数④ 173.70 124.09 274.97 379.52
银行存款收益测算数合计
2,235.43 630.82 655.65 672.44
⑤=①+②+③+④
货币资金平均余额 183,398.29 121,705.86 83,556.61 70,358.19
存款综合收益率 1.63% 0.52% 0.78% 0.96%
综上，综合考虑银行理财投资收益及预提定期存款利息收入因素后，报告期
内公司存款综合收益率分别为 0.96%、0.78%、0.52%和 1.63%，其中 2016-2018
年公司存款综合收益率呈下降趋势，2019 年 1-9 月有所提高。
（6）测算差异说明
上述测算过程考虑了预提定期存款利息影响。由于公司在年中仅对实际收到
的定期存款利息收入进行确认，故按公司利息收入确认方法，将预提利息调整
为实收利息后，上述测算结果与账面数的差异如下：
单位：万元
项目 计算方式 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
银行存款收益测算数合计（应计） A 2,235.43 630.82 655.65 672.44
预提利息影响数 B -1,127.87 8.41 -2.65 23.23
银行存款收益测算数合计（实收） C=A+B 1,107.56 639.22 653.00 695.67
利息收入及理财收益账面数 D 1,132.29 643.64 640.09 715.19
差异率 E=(C-D)/D -2.18% -0.69% 2.02% -2.73%
从上表可见，将预提利息调整为实收利息后，报告期内公司银行存款收益测
算数（实收口径）与账面数存在一定差异，差异率分别为-2.73%、2.02%、-0.69%
和-2.18%，主要系以上测算以各月末余额平均值为基础进行，未精确到日均余
额，故与实际占用余额及天数存在差异所致。上述测算差异较小，公司账面确
认的银行存款收益与货币资金结构一致。
2、2016-2018 年存款综合收益率呈下降趋势的原因及合理性
2016-2018 年公司采用月均余额计算方式的货币资金结构表如下：
单位：%
114
理财产品及分层
活期存款 定期存款 合计
计息存款
项目
占比 利率 占比 利率 占比 利率 占比 利率
2018 年度 90.62 0.35 2.30 2.80 7.07 1.93 100.00 0.52
2017 年度 76.42 0.35 9.80 1.92 13.78 2.39 100.00 0.78
2016 年度 68.02 0.35 5.24 3.40 26.74 2.02 100.00 0.93
由上表可见，2016-2018 年公司平均存款利率下降，主要原因为：2016-2018
年公司活期存款占比整体呈现上升趋势、2016-2018 年公司理财产品及分层计息
存款占比减少。具体分析如下：
（1）2016-2018 年公司活期存款占比整体呈现上升趋势
受营运资金需求、在建工程投资金额较高且持续增长，短期借款较多，外延
收购的资金支出较多，前次募集资金陆续使用完毕以及逐步涉入化工供应链业
务等多方面因素的影响，公司活期存款占货币资金的比例较高且整体呈现上升
趋势。
2016-2018 年，公司活期存款占存款比例不断上升，分别为 68.02%、76.42%、
90.62%，其利率低于同期定期存款及理财利率，如国内银行活期存款利率仅为
0.35%。因此，公司活期存款占比上升导致平均存款利率下降。
2016-2018 年，公司月度货币资金余额、在建工程月度投资金额、月度营运
资金需求量如下表：
单位：万元
在建工程投资额
年份 项目 货币资金余额 营运资金需求量
（月发生额）
2018 年 1 月 85,612.13 2,665.77 185,800.57
2018 年 2 月 83,633.78 4,873.64 216,803.52
2018 年 3 月 138,183.27 1,235.36 188,918.55
2018 年 4 月 128,213.19 417.24 207,978.52
2018 年度
2018 年 5 月 140,293.66 831.47 210,357.14
2018 年 6 月 112,136.60 3,979.77 241,563.03
2018 年 7 月 124,461.09 3,688.22 221,279.58
2018 年 8 月 153,336.10 1,050.55 259,356.11
115
在建工程投资额
年份 项目 货币资金余额 营运资金需求量
（月发生额）
2018 年 9 月 166,314.52 424.17 267,314.20
2018 年 10 月 128,277.80 411.57 283,975.22
2018 年 11 月 93,561.40 2,998.25 269,030.62
2018 年 12 月 106,446.75 10,335.85 225,867.18
货币资金余额平均值/
在建工程累计发生额/ 121,705.86 32,911.86 231,520.35
营运资金平均需求量
2017 年 1 月 88,103.60 4,832.77 101,866.79
2017 年 2 月 86,883.41 1,647.31 108,109.47
2017 年 3 月 94,616.14 2,022.46 117,576.57
2017 年 4 月 85,637.47 1,774.23 116,379.14
2017 年 5 月 74,668.22 4,089.12 129,853.05
2017 年 6 月 76,842.00 1,863.84 140,063.05
2017 年 7 月 71,154.53 2,716.10 160,289.72
2017 年度
2017 年 8 月 93,264.40 12,404.34 154,025.82
2017 年 9 月 88,955.17 2,856.12 153,927.40
2017 年 10 月 77,138.30 1,527.31 189,220.65
2017 年 11 月 62,067.03 1,114.44 197,637.12
2017 年 12 月 103,349.04 8,897.10 188,356.57
货币资金余额平均值/
在建工程累计发生额/ 83,556.61 45,745.14 146,442.11
营运资金平均需求量
2016 年 1 月 107,578.10 3,973.63 84,192.44
2016 年 2 月 108,649.55 4,811.04 82,032.35
2016 年 3 月 74,934.65 4,862.96 89,134.94
2016 年 4 月 91,638.44 2,365.17 80,492.27
2016 年度
2016 年 5 月 51,214.54 10,122.27 91,764.83
2016 年 6 月 48,459.05 9,673.63 89,631.66
2016 年 7 月 52,892.99 6,988.17 94,199.75
2016 年 8 月 63,170.35 8,525.97 77,865.50
116
在建工程投资额
年份 项目 货币资金余额 营运资金需求量
（月发生额）
2016 年 9 月 63,191.67 22,161.66 68,858.22
2016 年 10 月 63,822.46 4,311.62 71,159.93
2016 年 11 月 48,489.89 1,953.27 98,222.58
2016 年 12 月 70,256.61 8,197.73 87,817.62
货币资金余额平均值/
在建工程累计发生额/ 70,358.19 87,947.12 84,614.34
营运资金平均需求量
注：月末营运资金需求=（应收票据+应收账款+预付款项+存货）-（应付票据+应付账
款+预收账款）
2016-2018 年，公司月度货币资金余额、在建工程投资金额（累计）、月度
营运资金需求量如下图所示：
表：公司资金需求情况
单位：万元
300,000.00
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
-
月度货币资金余额 在建工程投资金额（累计） 月度营运资金需求量
由上图可见，虽然 2016-2018 年公司货币资金有所增长，但由于公司营运资
金需求、在建工程投资金额均持续增长，且短期借款较多，外延收购的资金支
出较多，以及受到前次募集资金陆续使用完毕的影响，公司需常备一定规模的
流动资金，分析如下：
①运营规模增长导致营运资金需求量增加
2016-2018 年，公司运营规模增长较快，营业收入年化增长率为 118.01%。
一方面，2016 年公司前次募投项目“45 万吨低碳烷烃脱氢项目”投产，化工产
117
品产能大幅增加，“碳四+碳三”产业布局进一步巩固；另一方面，自 2017 年开
始公司逐步涉入化工供应链业务。
受此影响，公司的营运资金需求不断增加，由 2016 年的 84,614.34 万元增
长至 2018 年的 231,520.35 万元。
②在建工程持续投入导致对货币资金的持续需求
2016-2018 年，公司报告期内持续投资于 45 万吨低碳烷烃脱氢项目、乳液
化工二期 改造项目、20 万 吨/年 MMA 项目等 化工项目，累计投 入在建工程
166,604.12 万元，导致对货币资金的持续需求。
③短期借款增长较快对公司货币资金存在一定影响
2016-2018 年 各 年 末 ， 公 司 短 期 借 款 余 额 分 别 为 119,695.82 万 元 、
164,749.00 万元、207,695.05 万元，占 2016-2018 年货币资金余额平均值的比
例分别为 170.12%、197.17%和 170.65%，年化增长率为 31.73%。
短期借款增长对公司货币资金存在以下影响：一方面，为了满足短期借款偿
付的需求，公司需在到期前预留一定的资金；另一方面，短期借款发放时也会
导致公司的活期存款余额在短时间内出现较大幅度的增加。比如，公司合计 3.5
亿元的数笔贷款在 2017 年底到账，导致 2017 年末货币资金余额增长较大。
④2018 年公司“外延”收购的资金支出较多
公司持续通过“内生+外延”方式，巩固行业地位，2018 年以来收购支出资
金较多，包括：A、公司通过增资及收购股权的方式持有菏泽华立 51%股权，其
中增资款项 3 亿元在 2018 年已支付完毕；收购股权款项 6.18 亿元在 2018 年 12
月起陆续支付；B、收购 Granite Capital SA 51%股权支付 2.34 亿元（3,600
万美元），已在 2018 年支付完毕。上述收购支出合计达到 11.52 亿元。
⑤前次募投项目资金陆续使用完毕
2014 年，公司发行可转换公司债券（募集资金净额为 12.18 亿元），用于
45 万吨低碳烷烃脱氢项目。随着上述募集资金陆续运用于在建工程建设，并于
报告期内使用完毕，公司的资金充裕程度有所下降，投资于定期存款或理财产
品的比例相应下降，活期存款占比相应增加。
118
⑥总结
综上，受上述原因影响，公司资金需求较为紧张。为优先满足经营中的各项
资金需求，公司主要将资金用于活期存款，其占比从 2016 年的 68.02%上升至
2018 年的 90.62%，导致此期间公司总体存款利率水平较低。
（2）2016-2018 年公司理财产品及分层计息存款占比减少
为提高资金使用效率，报告期内公司在不影响正常经营和资金安全的前提
下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。公司进行现金管理的方式主要
为购买低风险保本收益型理财或可实时赎回的低风险浮动收益型理财，以及对
活期存款账户办理分层计息存款业务。2016-2018 年，公司购买的理财产品及分
层计息存款情况如下：
单位：%
理财产品及分层计息存款 其中，“金钥匙.安心快线”
项目
占货币资金比例 占货币资金比例
2018 年度 7.07 1.59
2017 年度 13.78 9.26
2016 年度 26.74 15.81
公司购买的理财产品及分层计息存款主要为 1 天期限的超短期、高流动性理
财产品，其收益率高于活期存款，约为 1.93%-2.39%。受运营规模导致营运资金
需求量增加等多种因素影响，2017 年其占存款比例从 2016 年的 26.74%下降至
13.78%。
2018 年，该比例相比 2017 年进一步下降，为 7.07%。主要原因为：公司主
要购买的理财产品为农业银行“金钥匙.安心快线”天天利滚利产品，该产品为
可随时赎回的现金管理产品，公司在报告期内进行了多次购买及赎回。2018 年，
山东证监局认为应按全年累计金额履行审议程序，要求公司对此事项进行整改。
关于该事项的具体情况，详见本反馈回复之“二、一般问题”之“问题 1”。
公司于 2018 年 9 至 12 月间停止购买农业银行“金钥匙.安心快线”产品，
并履行了相应的整改措施。受此影响，公司 2018 年理财产品及分层计息存款占
货币资金比例出现下降，导致平均存款利率下降。
119
（3）可比公司情况对比
单位：%
公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海石化 3.87 3.43 4.07
华锦股份 1.06 1.30 1.21
海越能源 1.41 0.49 0.59
卫星石化 1.49 1.08 0.47
可比公司平均 1.96 1.57 1.58
公司平均存款利率
0.46 0.45 0.52
（按月均余额）
注：可比公司存款利率=本年利息收入/上年末及本年各季度末货币资金的平均余额
由上表可见，可比公司存款利率相对较高。具体分析如下：
①上海石化、华锦股份分别隶属于中国石油化工股份有限公司、中国兵器工
业集团有限公司，实力雄厚。截至 2018 年末，这两家公司货币资金余额分别为
102.42 亿元、86.50 亿元，资金面相对宽裕，日常资金管理收益水平较高。
②海越能源 2016 年末、2017 年末货币资金余额分别为 5.18 亿元、11.27
亿元，相对上海石化、华锦股份规模较小，主要满足于经营需求。因此，其
2016-2017 年存款利率较低，分别为 0.59%、0.49%。公司 2016、2017 年末货币
资金余额分别为 7.03 亿元、10.33 亿元，存款利率分别为 0.52%、0.45%，与海
越能源水平相当。
由于海越能源 2017 年末出售了浙江耀江文化广场投资开发有限公司 30%股
权，且 2018 年盈利水平相比 2016-2017 年大幅增长，2018 年末货币资金余额增
长至 15.53 亿元，资金面相对宽松、定期存款余额较大，存款利率提升至 1.41%；
而公司 2018 年末货币资金余额为 10.64 亿元，资金较为紧张，活期存款占比较
高，导致平均存款利率水平较低。
③卫星石化 2016 年货币资金余额为 7.39 亿元，相对上海石化、华锦股份规
模较小，主要满足于经营需求，其存款利率为 0.47%。公司 2016 年末货币资金
余额为 7.03 亿元，存款利率为 0.52%，与卫星石化水平相当。
由于该公司 2017 年 8 月非公开发行股票成功（募集资金净额 29.68 亿元），
且主营业务丙烯近年来表现较好，其 2017 年末、2018 年末货币资金余额分别增
120
长至 16.96 亿元、31.25 亿元，资金面相对宽松，存款利率也相应提升至 1.08%、
1.49%。
3、2017 年末货币资金余额在较 2016 年末增加 3.31 亿元的情况下，2017
年利息收入仅较 2016 年增加 9.35 万元的原因及合理性
公司 2016-2017 年度利息收入情况如下表：
单位：万元
月均货币资金余额 利息收入 平均存款利率
项目
A B C=B/A
2017 年度 83,556.61 376.81 0.45%
2016 年度 70,358.19 367.46 0.52%
变动值 13,198.42 9.35 -0.07%
（1）公司 2017 年货币资金余额相比 2016 年增长幅度不大
公司 2017 年货币资金余额较 2016 年增加 3.31 亿元，主要是因为公司合计
3.5 亿元的数笔贷款在 2017 年底到账，导致 2017 年末货币资金余额偏高，推高
了货币资金增长幅度，具体明细如下：
表：公司 2017 年底新增贷款情况表
单位：万元
序号 银行 金额 到账日
1 招商银行临淄支行 15,000.00 2017/12/25-2017/12/26
2 淄博市农业银行临淄石化支行 10,000.00 2017/12/29
3 齐商银行股份有限公司齐都支行 10,000.00 2017/12/27-2017/12/30
合计 35,000.00
公司 2016-2017 年货币资金余额变动情况如下图：
图：发行人2016年末货币资金为年内相对低点 图：发行人2017年末货币资金为年内最高点
（单位：亿元） （单位：亿元）
12.00 12.00
10.00 10.00
8.00 8.00
6.00 6.00
4.00 4.00
2.00 2.00
- -
121
因此，为更准确反映公司货币资金情况，采用月均口径统计会更为合理。经
统计，公司 2017 年月均货币资金余额为 83,556.61 万元，相比 2016 年增长
13,198.42 万元，增长幅度相对不大。
（2）公司 2017 年度活期资金占比上升，导致平均存款利率下降
2017 年，受公司工程项目建设等资本性开支较大，以及经营规模的扩大导
致营运资金需求相应增加等因素的影响，公司活期资金占比相比 2016 年有所上
升，平均存款利率由 0.52%小幅下降至 0.45%。
受上述原因影响，公司 2017 年利息收入相比 2016 年增长 9.35 万元，具有
合理性。
综上 1-3 所述，考虑银行理财投资收益及定期存款利息收入时间性因素后，
报告期内公司存款综合收益率分别为 0.96%、0.78%、0.52%和 1.63%。其中
2016-2018 年公司存款综合收益率较低，主要系公司货币资金以活期存款为主，
而活期存款利率较低所致，符合公司实际状况。
三、在货币资金余额较大且逐年增长的情况下，短期借款余额逐年大幅增加
的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
公司短期借款余额的增加主要系随着经营规模的扩大营运资金需求相应增
加，经营活动产生的现金流已难以满足投资活动的资金需要，以及货币资金中的
受限资金占比较高所致。具体分析如下：
（一）在货币资金余额较大且逐年增长的情况下，短期借款余额逐年大幅增
加的原因、合理性
报告期各期末，公司货币资金及短期借款变动情况如下：
金额：万元
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
货币资金 173,935.81 63.40 106,446.75 3.00 103,349.04 47.10 70,256.61
短期借款 194,988.47 -6.12 207,695.05 26.07 164,749.00 37.64 119,695.82
从上表可见，2016-2018 年末，公司货币资金及短期借款余额逐年增加，主
要原因为：
1、随着经营规模的扩大，公司营运资金需求相应增加
公司于2017年度新设供应链业务板块，拓展化工等供应链业务。通过利用在
化工行业深耕多年积累的市场渠道与客户资源，公司供应链业务得到快速发展。
122
2016-2018年度及2019年1-9月，公司营业收入分别为587,524.11万元、2,222,619.70
万元、2,792,406.21万元和2,404,565.14万元，收入规模持续快速增长，2016-2018
年度的复合增长率为118.01%。随着公司经营规模的扩大，单纯依靠公司自身的
资金积累已难以满足公司业务快速发展的需要。
故此，为保证公司的资金安全和流动性，公司近年来适当增加了短期借款，
具有合理性。
2、公司经营活动产生的现金流已难以满足投资活动的资金需要
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 59,449.61 90,405.37 29,248.64 63,724.53
投资活动产生的现金流量净额 -49,962.62 -92,386.58 -23,694.60 -39,201.48
筹资活动产生的现金流量净额 11,952.80 -20,983.39 31,596.55 -40,182.31
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，盈利质量良好。同
时，为拓展碳四产业链，丰富下游产品领域，并使公司化工供应链业务向国际化
工供应链领域延伸，公司报告期内工程项目建设开支较大，且相继收购了 Granite
Capital SA 及菏泽华立，导致报告期内公司投资活动产生的现金流量净额合计为
-205,245.28 万元。
未来，公司还将通过一系列措施，继续完善“碳四+碳三”产业链布局，包
括：通过本次募投项目扩大丙烯产销规模，缓解公司丙烯产能不足的矛盾；通过
环氧丙烷等项目向丙烯下游产品延伸等。可见，未来几年内，公司围绕化工主业
仍将有较大规模的投资支出。
故此，由于仅依靠经营活动产生的现金流已无法满足所需投资，公司需要通
过短期借款等方式筹集必要的外部资金作为补充。
3、公司货币资金中的受限资金占比较高，导致实际可用于日常运营的资金
较为有限
报告期各期末，公司货币资金中的受限资金情况如下：
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
货币资金 173,935.81 106,446.75 103,349.04 70,256.61
其中：受限资金 70,994.44 24,575.51 2,363.80 4,401.29
受限资金占比 40.82% 23.09% 2.29% 6.26%
123
从上表可见，截至 2019 年 9 月 30 日，公司货币资金中的受限资金为 70,994.44
万元，占该期末货币资金的比例达 40.82%，占比较高。
公司受限货币资金主要由银行承兑汇票保证金、信用证保证金等构成。尽管
公司账面货币资金余额较大，但由于受限货币资金占比较高，导致公司实际可用
于日常运营的资金较为有限。
故此，公司有必要通过短期借款等方式筹集资金，以满足公司经营规模扩大
后相应增长的营运资金需求。
（二）与同行业可比公司比较情况
报告期各期末，公司及同行业可比上市公司货币资金及短期借款情况比较如
下：
单位：%
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
公司名称 比例
/2019 年 1-9月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
化工行业
货币资金/营业收入 12.27 9.50 10.33 6.98
上海石化
短期借款/营业收入 1.38 0.46 0.66 0.70
货币资金/营业收入 20.28 23.58 18.79 14.10
华锦股份
短期借款/营业收入 17.62 13.81 39.08 42.34
货币资金/营业收入 20.72 7.25 9.80 5.29
海越能源
短期借款/营业收入 2.98 9.06 18.18 15.77
货币资金/营业收入 55.10 31.16 20.71 13.80
卫星石化
短期借款/营业收入 64.48 35.78 20.99 32.21
货币资金/营业收入 27.09 17.87 14.91 10.04
平均值
短期借款/营业收入 21.62 14.78 19.73 22.76
供应链行业
货币资金/营业收入 5.63 4.21 3.19 5.99
远大控股
短期借款/营业收入 0.53 0.47 1.06 3.22
货币资金/营业收入 83.54 156.77 220.96 349.67
普路通
短期借款/营业收入 77.19 150.52 186.04 237.63
货币资金/营业收入 11.96 10.06 10.18 13.13
苏美达
短期借款/营业收入 11.20 11.82 11.92 12.87
东方银星 货币资金/营业收入 0.90 4.93 55.61 611.28
124
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
公司名称 比例
/2019 年 1-9月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
短期借款/营业收入 5.50 0.00 0.00 16.33
货币资金/营业收入 25.51 43.99 72.48 245.02
平均值
短期借款/营业收入 23.60 40.70 49.76 67.51
货币资金/营业收入 7.23 3.81 4.65 11.96
本公司
短期借款/营业收入 8.11 7.44 7.41 20.37
从上表可见，报告期内公司货币资金与营业收入的比例、短期借款与营业收
入的比例均低于行业平均水平。可见，与同行业可比上市公司相比，公司货币资
金及短期借款规模处于合理水平。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师履行的主要核查程序包括：获取报告期内发行人的财务管
理制度，了解和复核管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效
性；获取银行提供的已开立账户清单，与发行人账上记载情况进行核对，确定银
行账户的完整性和使用的合规性；获取发行人的银行对账单，并对主要银行账户
的开户行进行函证、走访，核查发行人银行账户的余额信息、是否存在货币资金
使用受限以及货币资金归集或余额管理情况；获取发行人的定期存单、分层计息
存款协议、银行理财协议等资料，对报告期内发行人货币资金余额与利息收入
的匹配情况进行测算；结合发行人报告期内的经营情况、筹资情况、在建工程
投入等资本性支出情况，运用分析性程序分析发行人货币资金余额及其收益率
的合理性；获取发行人的银行借款合同及函证资料、发行人的未来资金支出计划
资料，了解和复核借款的期限、金额，了解发行人短期借款的必要性及合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
（一）公司货币资金主要为银行存款，主要用途为支付供应商货款、工程建
设开支等日常经营所需资金；公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信
用证保证金等，存在使用受限情形；公司不存在与大股东及关联方资金共管、银
行账户归集等情形。
（二）公司财务费用中的利息收入主要包括定期存款利息、分层计息存款利
息和活期存款利息，报告期内公司利息收入与货币资金余额相匹配。
（三）公司短期借款余额的增加主要系随着经营规模的扩大，公司营运资金
125
需求相应增加，以及经营活动产生的现金流已难以满足投资活动的资金需要所
致，具有合理性。
问题 12
12、申请人 2017 年营业收入增长 278%，净利润增长 71%，2018 年在营业
收入增长 25.6%的情况下净利润下滑，申请人净利润变动与营业收入变动不匹
配。申请人最近一期扣非归母净利润同比下降 35.71%。报告期各期申请人综合
毛利率分别为 18.35%、8.02%、6.78%和 5.4%，持续大幅下降。请申请人补充说
明和披露：（1）申请人 2017、2018 年净利润变动与营业收入变动不匹配的原因
及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）最近一期业绩下滑的原因，与同行
业可比公司是否一致；（3）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募
投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（4）综合
毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会继续
下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司 2017、2018 年净利润变动与营业收入变动不匹配的原因及合理性，
与同行业可比公司是否一致
2016-2018 年，公司利润主要构成及变动情况如下表所示：
金额：万元；比例：%
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
一、营业收入 2,792,406.21 25.64 2,222,619.70 278.30 587,524.11
营业成本 2,602,969.92 27.33 2,044,300.73 326.15 479,714.84
二、营业毛利 189,436.29 6.23 178,318.97 65.40 107,809.27
销售费用 16,341.29 3.96 15,718.42 41.87 11,079.56
管理费用 31,237.10 42.80 21,875.34 44.48 15,140.94
研发费用 30,728.86 9.02 28,185.65 56.48 18,012.60
财务费用 7,161.54 18.40 6,048.40 173.98 2,207.63
三、营业利润 97,713.26 -1.50 99,197.09 78.01 55,726.25
四、扣非归母净利润 79,020.43 -3.52 81,904.38 70.97 47,905.63
126
公司 2017、2018 年净利润变动与营业收入变动幅度不一致，主要系 2017
年以来公司供应链业务收入增长较快但利润贡献低，以及 2018 年公司化工业务
毛利率有所下降所致。具体分析如下：
（一）公司 2017 年净利润变动与营业收入变动幅度不一致主要系供应链业
务收入增长较快但利润贡献低所致
2016-2017 年，公司分业务类型的收入及扣非归母净利润情况如下所示：
金额：万元，比例：%
2017 年 2016 年
项目
收入 变动率 净利润 变动率 毛利率 收入 净利润 毛利率
化工业务 952,327.82 62.09 80,401.72 67.83 18.30 587,524.11 47,905.63 18.35
供应链业务 1,270,291.89 N/A 1,502.66 N/A 0.32 - - -
合计 2,222,619.70 278.30 81,904.38 70.97 8.02 587,524.11 47,905.63 18.35
1、化工业务方面，2017 年公司化工业务收入增幅为 62.09%，毛利率与上
年基本持平，净利润增幅为 67.83%，公司 2017 年化工业务净利润变动与收入变
动幅度基本一致。
2、供应链业务方面，公司于 2017 年新设供应链业务板块，借助化工行业
积累的市场渠道与客户资源，供应链业务得到快速发展。2017 年公司实现供应
链业务收入 1,270,291.89 万元，收入占比达 57.15%，从而带动公司 2017 年营
业收入较 2016 年大幅增长 278.30%。但供应链业务对公司净利润贡献较化工业
务低，2017 年毛利率为 0.32%，净利润占比为 1.83%，从而导致公司 2017 年营
业收入增幅显著高于扣非归母净利润增幅。
可见，公司 2017 年供应链业务收入增长较快但利润贡献低，系 2017 年净
利润变动与营业收入变动幅度不一致的主要原因。
（二）公司 2018 年净利润变动与营业收入变动幅度不一致主要系化工业务
毛利率有所下降，以及供应链业务收入增长较快但利润贡献低共同影响所致
2017-2018 年，公司分业务类型的收入及扣非归母净利润情况如下所示：
金额：万元，比例：%
2018 年 2017 年
项目
收入 变动率 净利润 变动率 毛利率 收入 净利润 毛利率
化工业务 1,063,935.89 11.72 75,989.69 -5.49 16.61 952,327.82 80,401.72 18.30
供应链业务 1,728,470.32 36.07 3,030.74 101.69 0.74 1,270,291.89 1,502.66 0.32
合计 2,792,406.21 25.64 79,020.43 -3.52 6.78 2,222,619.70 81,904.38 8.02
127
1、2018 年受化工行业周期性因素影响，公司化工业务毛利率有所下降
化工业务方面，2018 年公司化工业务收入增长 11.72%，而净利润下降 5.49%，
公司 2018 年化工业务净利润变动与收入变动幅度不一致，主要系 2018 年化工
业务毛利率有所下降所致。
受化工行业周期性因素影响，2018 年公司化工其他类产品毛利率由 30.32%
下降至 12.09%，带动公司化工业务总体毛利率由 18.30%下降至 16.61%，进而导
致 2018 年公司化工业务收入增长 11.72%，而净利润下降 5.49%。
2、2018 年公司供应链业务收入增长较快但利润贡献低
供应链业务方面，2018 年公司供应链业务收入增长 36.07%，供应链收入占
比由 2017 年的 57.15%进一步提升至 2018 年的 61.90%，受此影响，公司 2018
年营业收入增幅达 25.64%。但供应链业务对公司净利润贡献较化工业务低，2018
年毛利率为 0.74%，净利润占比为 3.84%，系导致公司 2018 年净利润变动与营
业收入变动幅度不一致的主要原因。
综上 1-2 所述，公司 2018 年净利润变动与营业收入变动幅度不一致主要系
化工业务毛利率有所下降，以及供应链业务收入增长较快但利润贡献低共同影
响所致。
（三）与同行业可比公司对比情况
2017 及 2018 年，公司营业收入、扣非归母净利润变动情况与同行业可比上
市公司的比较如下：
单位：%
2018 年 2017 年
公司名称
营业收入增幅 净利润增幅 营业收入增幅 净利润增幅
化工行业
上海石化 17.12 -19.48 18.13 6.28
华锦股份 8.81 -45.80 15.84 1.09
海越能源 86.16 N/A 17.47 N/A
卫星石化 22.49 -12.58 52.91 238.46
平均值 33.65 -25.95 26.09 81.94
本公司-化工业务 11.72 -5.49 62.09 67.83
供应链行业
远大控股 -34.97 N/A 34.02 N/A
苏美达 10.63 91.47 47.66 335.59
普路通 7.28 15.58 49.67 -65.79
东方银星 457.52 -27.26 1,051.58 N/A
128
2018 年 2017 年
公司名称
营业收入增幅 净利润增幅 营业收入增幅 净利润增幅
平均值 110.12 26.60 295.73 134.90
本公司-供应链业务 36.07 101.69 N/A N/A
注 1：数据来源于 WIND 资讯。
注 2：海越能源 2016-2017 年扣非归母净利润为负，2018 年实现扭亏为盈；远大控股
2016 年盈利，2017-2018 年扣非归母净利润均为负；东方银星 2017 年扭亏为盈，故净利润
增幅剔除该类异常值的影响。
从上表可见，与化工行业可比上市公司相比，2017 及 2018 年公司营业收入
及净利润变动趋势与行业情况一致，但增幅与各可比公司差异较大，主要系各公
司化工业务的产品类型、产品结构有所不同所致。卫星石化 2017 年净利润增幅
远高于收入增幅，主要原因系卫星石化 2016 年对部分出现减值迹象的在建工程、
固定资产计提了 7,377.37 万元资产减值损失，导致 2016 年净利润相对较低。
与供应链行业可比上市公司相比，2018 年公司营业收入及净利润增幅与各
可比公司差异较大，主要是因为各公司开展供应链业务的具体商品种类、经营模
式和市场地位有所不同所致。东方银星 2018 年营业收入增幅远高于净利润的主
要原因系：东方银星 2018 年新增了毛利率较低的燃料油、钢材和润滑油等供应
链业务，导致收入大幅上升但营业毛利上升幅度较小；此外，受 2018 年承租的
办公面积增加、筹划重大资产重组以及开展燃料油业务等事项影响，东方银星
2018 年期间费用大幅增加。
二、最近一期净利润下滑的原因，与同行业可比公司是否一致
2018 年 1-9 月及 2019 年 1-9 月，公司利润主要构成及变动情况如下表所示：
金额：万元；比例：%
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
项目
金额 增减金额 增幅 金额
一、营业收入 2,404,565.14 843,090.48 53.99 1,561,474.66
营业成本 2,268,747.37 848,957.25 59.79 1,419,790.11
二、营业毛利 135,817.77 -5,866.78 -4.14 141,684.55
销售费用 13,856.69 2,443.63 21.41 11,413.06
管理费用 24,954.02 6,293.85 33.73 18,660.17
研发费用 19,765.35 2,497.16 14.46 17,268.18
财务费用 9,735.88 5,647.12 138.11 4,088.76
三、营业利润 63,632.55 -20,898.30 -24.72 84,530.86
四、扣非归母净利润 47,524.93 -19,327.01 -28.91 66,851.94
公司 2019 年 1-9 月扣非归母净利润为 47,524.93 万元，较 2018 年 1-9 月减
129
少 19,327.01 万元，降幅为 28.91%，主要系受化工行业周期性因素及公司生产装
置例行停车检修的共同影响，2019 年 1-9 月公司甲乙酮类及顺酐化工类产品毛利
有所减少所致。
（一）最近一期净利润下滑的原因分析
受化工行业周期性因素及公司生产装置例行停车检修的共同影响，2019 年
1-9 月公司甲乙酮类及顺酐化工类产品毛利有所减少，是导致公司主营业务毛利
下降，进而导致 2019 年 1-9 月净利润下滑的主要原因。
2018 年 1-9 月及 2019 年 1-9 月，公司主营业务收入按不同产品分类情况如
下：
金额：万元；比例：%
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
产品名称 项目
金额 增幅/增减 金额
化工业务
收入 165,318.07 -20.14 207,015.84
成本 124,177.74 -19.30 153,869.25
甲乙酮类
毛利 41,140.32 -22.59 53,146.59
毛利率 24.89 -0.78 25.67
收入 409,627.76 -10.24 456,378.62
成本 356,241.97 -9.56 393,880.49
顺酐化工类
毛利 53,385.79 -14.58 62,498.13
毛利率 13.03 -0.66 13.69
收入 111,202.68 10.92 100,256.31
成本 93,788.00 10.67 84,744.61
化工其他类
毛利 17,414.68 12.27 15,511.70
毛利率 15.66 0.19 15.47
收入 686,148.50 -10.15 763,650.77
成本 574,207.71 -9.22 632,494.35
化工业务合计
毛利 111,940.79 -14.65 131,156.42
毛利率 16.31 -0.86 17.17
供应链业务
收入 1,701,988.89 118.55 778,746.34
成本 1,683,887.17 117.53 774,077.27
供应链业务
毛利 18,101.72 287.70 4,669.06
毛利率 1.06 0.46 0.60
130
从上表可见，2019 年 1-9 月公司营业毛利较 2018 年 1-9 月下降了 4.14%，
主要系公司甲乙酮类产品毛利下降 22.59%、顺酐化工类产品毛利下降 14.58%所
致。具体分析如下：
1、受甲乙酮销售均价下降及甲乙酮装置例行停车检修影响，2019 年 1-9 月
公司甲乙酮类产品毛利较上年同期下降 22.59%
公司甲乙酮类产品主要包括甲乙酮、异丁烯和叔丁醇等多种产品，报告期内
该类产品占化工业务收入的比例约为 25%。
受化工行业周期性因素影响，2019 年 1-9 月公司甲乙酮销售均价为 6,215.72
元/吨，较 2018 年 1-9 月降幅为 17.13%。此外，子公司青岛思远 8 万吨/年的甲
乙酮装置于 2019 年 5 月末至 8 月上旬开展例行停车检修，使得甲乙酮产量减少
约 2.5 万吨，进而导致 2019 年 1-9 月甲乙酮销量较上年同期减少 11.05%。
故此，受甲乙酮销售均价及销量下降双重因素影响，2019 年 1-9 月公司甲乙
酮类产品收入较上年同期下降 20.14%，进而导致 2019 年 1-9 月公司甲乙酮类产
品毛利较上年同期下降 22.59%。
2、受顺酐、MTBE 等产品销售均价下降及装置例行停车检修影响，2019
年 1-9 月公司顺酐化工类产品毛利较上年同期下降 14.58%
公司顺酐化工类产品主要包括顺酐、MTBE、异辛烷和丙烯等多种产品，报
告期内该类产品占化工业务收入的比例约为 55%。
受化工行业周期性因素影响，2019 年 1-9 月公司部分产品价格有所下降，如：
顺酐的销售均价为 5,702.20 元/吨，较 2018 年 1-9 月降幅为 22.55%；MTBE 的销
售均价为 4,895.02 元/吨，较 2018 年 1-9 月降幅为 5.72%；异辛烷销售均价为
4,545.70 元/吨，较 2018 年 1-9 月降幅为 11.43%。此外，公司 45 万吨/年低碳烷
烃脱氢装置于 2019 年 6 月下旬至 7 月上旬开展例行停车检修，导致 MTBE 产量
有所减少。上述因素共同导致 2019 年 1-9 月公司 MTBE 销量较上年同期减少
36.34%。
故此，受上述因素的共同影响，2019 年 1-9 月公司顺酐化工类收入较上年同
期下降 10.24%，进而导致 2019 年 1-9 月公司顺酐化工类产品毛利较上年同期下
降 14.58%。
131
综上所述，受化工行业周期性因素及公司生产装置例行停车检修的共同影
响，2019 年 1-9 月公司甲乙酮类及顺酐化工类产品毛利有所减少，是导致公司主
营业务毛利下降，进而导致 2019 年 1-9 月净利润下滑的主要原因。
（二）与同行业可比公司对比情况
2018 年 1-9 月及 2019 年 1-9 月，公司扣非归母净利润与同行业可比上市公
司比较如下：
金额：万元；比例：%
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 增幅
化工行业
上海石化 152,225.20 467,207.50 -67.42
华锦股份 90,139.82 103,367.20 -12.80
海越能源 2,367.48 17,092.60 -86.15
卫星石化 91,627.67 62,313.85 47.04
平均值 84,090.04 162,495.29 -29.83
本公司-化工业务 46,973.62 66,991.48 -29.88
供应链行业
远大控股 4,340.95 -14,708.62 129.51
苏美达 37,992.54 36,396.25 4.39
普路通 5,634.39 7,890.32 -28.59
东方银星 1,079.78 448.24 140.89
平均值 12,261.92 7,506.55 61.55
本公司-供应链业务 551.31 -139.54 495.09
注：数据来源于 WIND 资讯。
从上表可见，与化工行业可比上市公司相比，2019 年 1-9 月公司扣非归母净
利润变动情况与行业平均水平基本一致，但各公司变动方向及幅度仍存在一定差
异，主要是因为各公司化工业务的产品类型、产品结构存在较大差异所致。卫星
石化 2019 年 1-9 月净利润大幅增长，主要原因系其年产 45 万吨丙烷脱氢制丙烯
项目二期投产，丙烯相关产品盈利能力较强所致。
与供应链行业可比上市公司相比，2019 年 1-9 月公司扣非归母净利润变动方
向与行业趋势较为一致。2019 年 1-9 月公司净利润增幅较大，主要是供应链业务
发展较快，且公司自 2018 年 6 月末将 Granite Capital SA 纳入合并范围所致。普
路通 2019 年 1-9 月净利润有所下降，主要系为应对国内整体金融环境趋紧、行
业风险，普路通以服务规模大、资信好、风险低的客户为主，因此向客户收取的
综合服务费率有所降低所致。
132
三、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈
利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性
（一）导致业绩下滑的影响因素已出现好转趋势
1、周期性影响因素已出现好转趋势
（1）2013 年以来主要产品市场价格变化情况
公司主要从事化工产品生产。化工属于周期性行业，其利润实现受到化工产
品周期性的影响。
图：公司主要产品市场价格变化情况
18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
甲乙酮
8,000.00 顺酐
丙烯
MTBE
6,000.00
4,000.00
2,000.00
-
注：2005 年-2012 年间部分品种价格数据缺失。
数据来源：隆众化工、Wind。
由上图可见，公司所生产的主要化工产品价格呈现一定的周期性变动情况。
其中，在 2013 年至 2014 年，产品价格变化不大；2014 年至 2016 年初出现一定
幅度的下降；2016 年至 2017 年末出现一定幅度的回升。
2019 年 1-6 月，受化工行业周期性影响，公司甲乙酮、MTBE 等主要化工
产品的销售均价相比 2018 年同期有所下降；2019 年 7-9 月，公司主要化工产品
销售均价已企稳并有所回升。
133
（2）2018 年以来公司化工板块销售收入、毛利变动情况
图：公司 2018 年以来盈利情况
300,000.00 60,000.00
250,000.00 50,000.00
200,000.00 40,000.00
毛利（右
轴）
150,000.00 30,000.00
100,000.00 20,000.00 收入（左
轴）
50,000.00 10,000.00
- -
可见，2019 年 7 月以来，公司化工板块营业收入、毛利均出现回升态势，
反映出公司业绩下滑的情况已有所好转。
2、公司甲乙酮装置及 45 万吨/年低碳烷烃脱氢装置已检修完成并恢复生产
因催化剂使用寿命及装置运行周期已达上限，公司 8 万吨/年甲乙酮装置、
45 万吨/年低碳烷烃脱氢装置分别于 5 月底、6 月下旬停产检修，对 2019 年产量
造成一定影响。
经检修，低碳烷烃脱氢装置、甲乙酮装置已分别于 2019 年 7 月上旬和 8 月
上旬完成检修并恢复正常生产。
故此，2019 年 8 月下旬以来，公司主要生产装置例行停车检修对产销量造
成的不利影响已经消除。
3、公司通过“碳四+碳三”多元化产业布局，保持较好的盈利能力，能有
效弱化单一产品周期性因素对公司的影响
一直以来，公司致力于不断完善和延伸石油化工深加工业务，形成品种多样
又相互协同的产品组合，以获得对“碳四+碳三”产业链的多元化覆盖。目前，
公司已形成以甲乙酮、顺酐为主导，丙烯等为主要产品组合的产业布局。
公司的生产装置具有柔性设计，可根据市场情况调节公司的产品结构。以丁
烯组分生产线为例，丁烯既可直接用于氧化脱氢生产丁二烯；也可氧化脱氢后聚
134
合得到顺丁橡胶；还可水合脱氢后产出甲乙酮产品；并可与异丁烷配比后用于生
产异辛烷产品。上述设计使公司在不同时期，可以优先保证具有较强盈利能力的
产品生产，从而保持较好的盈利能力，能有效弱化单一产品周期性因素对公司的
影响。
（二）公司业绩波动不会对本次募投项目造成重大不利影响
1、丙烯产品 2019 年以来盈利能力较好，未受其他产品价格波动影响
本次募投项目仅涉及丙烯产品，其 2019 年以来盈利情况如下：
（1）2019 年 1-6 月，公司丙烯产品毛利率为 16.00%，相比 2018 年度的 16.96%
保持基本稳定。
（2）2019 年 7 月份以来，由于丙烷采购价格下滑（沙特 CP 报价由 6 月的
420 美元/吨下滑至 9 月的 350 美元/吨），叠加我国国内丙烯价格上涨（公司 2019
年三季度丙烯销售均价较上半年提升 7.04%），公司丙烯产品毛利率回升明显，
三季度丙烯产品毛利率达 26.70%，1-9 月丙烯产品毛利率已上升至 20.02%。
可见，2019 年以来，丙烯产品盈利能力较好，未受到其他产品价格波动的
影响。
2、丙烯与丙烷价格整体呈现同向变动趋势，存在一定的价差，具有较强的
抗风险能力
图：2013 年以来“丙烷-丙烯”价差变动图
单位：元/吨
10,000.00
9,000.00
8,000.00
7,000.00 价差
6,000.00
5,000.00 丙烷价格
4,000.00
3,000.00 丙烯价格
（不含税）
2,000.00
1,000.00
135
注 1：表中丙烷价格为沙特 CP 报价折算的人民币报价加 20%综合费用（含船运费、关
税、保险费、陆运费等）；
注 2：价差=丙烯价格-1.17*丙烷价格，其中 1.17 为通过丙烷脱氢制取丙烯之转化率。
数据来源：隆众化工（山东丙烯价格）、卓创资讯（丙烷沙特 CP 报价）
近年来，丙烯产品价格与其原材料丙烷价格整体呈现同向变化趋势，存在一
定的价差，体现出较好的抗风险能力。
2019 年 1-9 月，虽然丙烯价格相比 2018 年下降了 10.51%，但丙烷采购价格
也随之下降了 14.88%，大幅抵消了丙烯价格下降的影响。与之对应，公司 2019
年 1-9 月丙烯毛利率为 20.02%，保持了较好的盈利能力。
故此，本次公司业绩波动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（三）公司拟采取的应对措施及有效性
1、对碳四产业链“吃干榨尽”，确保规模化及全产品布局优势
经过多年发展，公司已建立起全面、完善的碳四深加工产业链，拥有丁烷、
异丁烷、丁烯等组分综合利用产线，成为国内规模最大的碳四深加工企业之一。
目前，公司已形成甲乙酮、丁二烯、顺丁橡胶、顺酐、异辛烷等多种碳四产
品的组合。其中在甲乙酮和顺酐两大产品领域，公司产销量均居于全球领先地位。
2019 年 1 月，公司完成对菏泽华立之收购，进一步拓展碳四产业链布局。
2、深化碳三产业链布局，增强抗风险能力
为进一步深化产业链布局，增强抗风险能力，公司于 2014 年通过可转债募
集资金，涉入碳三领域，从事丙烯的生产。
自投产以来，丙烯产品表现良好，呈现供不应求态势。报告期内，公司丙烯
产品产能利用率分别为 101.20%、109.40%、127.60%、130.40%，整体不断走高；
产销率始终维持在 100%左右。
本次公司拟通过实施 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，进一步扩充丙
烯产能，进一步深化碳三产业链布局，将为公司持续增厚利润，增强抗风险能力。
3、在持续做好化工主业的前提下，稳步推进供应链业务，形成有机协同
2017 年开始，公司开始涉入供应链板块，主要从事化工产品的大宗商品供
应链业务，依托在化工行业丰富的行业经验和优势，为客户提供包括信息流，物
流，资金流等多项综合服务在内的供应链服务方案。
公司的供应链业务已取得了较好的整合协同效益，2018 年实现 1,728,470.32
万元收入。
136
未来，公司将在持续做好化工主业的前提下，稳步推进供应链业务。随着供
应链业务的开展，也将进一步为公司接触一线市场信息，拓展化工产品采购、销
售渠道提供帮助，形成“化工+供应链”业务的有机协同。
4、工艺优化及支出管控，深挖管理潜力
公司将持续执行工艺优化、支出管控工作，深挖管理潜力，提升效益：
在生产管理及工艺优化方面，公司将进一步深化各类产品操作标准，加强对
现场工艺操作执行情况的检查，确保生产工艺执行有效性；持续优化产品生产流
程，改进不合理生产工段，在保证生产安全的情况下节能降耗，不断提高生产效
率。
在成本管控方面，公司将持续加强对员工的成本管理意识教育，并结合产品
产量、质量、成本等多方面因素对薪酬考核制度持续优化；对中层以上管理人员，
在考核中持续提高成本、费用管控的考核因素。通过以上措施，确保深挖管理潜
力，降低成本及相关费用。
四、综合毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关
风险披露是否充分
（一）综合毛利率持续下降的原因及合理性，未来是否会持续下降
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司不同业务板块的收入占比及毛利率情
况如下：
金额：万元；占比：%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
化工业务 29.22 16.75 38.10 16.61 42.85 18.30 100.00 18.35
供应链业务 70.78 1.06 61.90 0.74 57.15 0.32 - -
合计 100.00 5.65 100.00 6.78 100.00 8.02 100.00 18.35
从上表可见，报告期内公司综合毛利率分别为 18.35%、8.02%、6.78%和
5.65%，呈逐期下降态势，主要系毛利率较低的供应链业务收入占比持续提高所
致。具体来说：
1、2016 年度，化工业务是公司主营业务收入的主要来源。随着公司于 2017
年度新设供应链业务板块，2017-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司供应链业务收
入占比分别为 57.15%、61.90%和 70.78%，呈现逐期提高趋势。
137
2、由于公司供应链业务的产品标准化程度高、议价空间较小，故毛利率水
平相对较低。2017-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司供应链业务毛利率分别为
0.32%、0.74%和 1.06%，毛利率处于较低水平但逐期有所提高。
报告期内，公司化工业务毛利率分别为 18.35%、18.30%、16.61%和 16.75%，
2019 年 1-9 月公司化工业务毛利率相比 2018 年度已有所回升。公司化工业务与
供应链业务协同发展，未来公司综合毛利率水平将受收入结构变动、化工行业周
期性影响而波动。
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过 299,000 万元（含），扣除发
行费用后拟用于 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，未来随着该募投项目的
顺利投产，公司丙烯产销规模将得到大幅提升，公司化工业务收入占比将可能有
所提高，进而导致公司综合毛利率出现回升。
（二）与同行业可比公司对比情况
1、化工行业可比公司对比情况
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司化工业务毛利率与同行业可比上市公
司毛利率的比较情况如下表所示：
单位：%
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海石化 16.65 19.24 24.30 28.44
华锦股份 16.04 17.21 23.82 28.19
海越能源 4.46 5.15 5.20 5.86
卫星石化 25.60 20.69 24.50 22.28
平均值 15.69 15.57 19.45 21.19
本公司 16.75 16.61 18.30 18.35
注：数据来源于 WIND 资讯。
从上表可见，与同行业可比上市公司相比，报告期内公司化工业务毛利率与
行业平均水平相近，但各公司毛利率水平存在一定的差异，具体分析如下：
上海石化和华锦股份业务覆盖全产业链，毛利率相对较高。上海石化、华锦
股份均为国内特大型炼油化工一体化企业，其业务覆盖从原油至化工产成品的全
产业链。由于上海石化、华锦股份覆盖的产业链较长，且在产业链的炼油环节（前
端业务）可获得较高利润，导致其综合毛利率较高。而公司仅从事石油产业链的
138
深加工环节（后端业务），故此 2016-2018 年综合毛利率低于上海石化、华锦股
份。2019 年 1-9 月上海石化、华锦股份毛利率下降主要系国际油价波动的影响所
致。
海越能源毛利率总体水平相对较低，主要是由于该公司异辛烷及贸易业务毛
利率较低，影响了整体毛利率。具体为：A、海越能源异辛烷业务 2016-2018 年
占营业收入比例平均为 16.17%，而平均毛利率仅为 0.28%。根据海越能源 2018
年度报告披露，其原因为其异辛烷装置使用国内首次引入的国外专利，在设计和
建造过程中存在较多缺陷和不足。B、海越能源从事较多的贸易业务。2016-2018
年度，海越能源成品油、商品及液化气销售三项业务合计占营业收入的比例平均
为 55.33%，而平均毛利率仅为 1.55%。受上述原因影响，海越能源综合毛利率
较低。海越能源 2016-2018 年丙烯业务分别为 16.38%、14.37%、18.21%，与公
司较为接近。
卫星石化主要从事碳三业务，其产品覆盖丙烯酸及酯、丙烯、高分子乳液、
颜料中间体和 SAP 等。近年来碳三行业景气度较好，2016-2018 年度，卫星石化
主要产品丙烯酸及酯的毛利率分别达 22.07%、24.42%和 22.51%，导致卫星石化
的综合毛利率较高。而公司主要从事碳四业务，虽然碳四产品中的甲乙酮、顺酐
毛利率较高，但亦存在 MTBE、异辛烷等毛利率相对较低的品种，故导致公司综
合毛利率略低于卫星石化。
综上所述，报告期内公司化工业务毛利率与行业平均水平相近，但由于各公
司的产品类型及结构有所不同，导致各公司的毛利率水平存在一定差异，具有合
理性。
2、供应链行业可比公司对比情况
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司供应链管理业务毛利率与同行业可比
上市公司毛利率的比较情况如下表所示：
单位：%
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
远大控股 1.31 0.73 0.66 2.31
苏美达 5.88 6.14 5.67 7.17
普路通 9.25 8.8 6.64 6.27
139
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
东方银星 2.92 1.5 5.18 0.27
平均值 4.84 4.29 4.54 4.00
本公司 1.06 0.74 0.32 -
注：数据来源于 WIND 资讯。
从上表可见，公司的供应链业务毛利率低于各可比上市公司，主要是因为公
司原来主要从事化工板块业务，报告期内逐步进入化工供应链业务，目前尚处于
业务开展初期，且运营资金优先保证化工板块业务，因此供应链业务开展主要倾
向于期限相对较短、风险可控的项目，毛利率也相对较低。
（三）公司综合毛利率下降不会对本次募投项目造成重大不利影响
公司自设立以来一直从事石油化工深加工服务，已建立起全面、完善的碳四
深加工产业链。2016 年下半年伴随混合烷烃脱氢装置投产，公司逐步涉入碳三
的丙烯领域。2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司丙烯销售收入分别为 20,456.26
万元、70,618.63 万元、93,544.12 万元、64,213.56 万元，丙烯已成为公司主要产
品之一。
报告期内，公司丙烯产品的产能、产量、产能利用率和毛利率情况如下：
单位：万吨、%
项目 产能 产量 产能利用率 毛利率
2019 年 1-9 月 7.50 9.78 130.40 20.02
2018 年度 10.00 12.76 127.60 16.96
2017 年度 10.00 10.94 109.40 10.20
2016 年度 3.33 3.37 101.20 20.49
从上表可见，2019 年 1-9 月，公司现有的丙烯产能利用率为 130.40%，产能
利用率较高；丙烯产品毛利率为 20.02%，相比 2018 年度提升了 3.06 个百分点。
且近年来“丙烷-丙烯”总体具有一定的价差，具有较为稳定的盈利能力。具体
详见本题回复之“三、/（二）公司业绩波动不会对本次募投项目造成重大不利
影响”。
综上所述，本次募投项目丙烯产品报告期内整体运营情况良好，具有较稳定
的盈利能力，公司综合毛利率的下降不会对本次募投项目造成重大不利影响。
140
（四）相关风险披露是否充分
关于公司综合毛利率继续下降的风险，公司已在募集说明书之“第三节/一、
/（四）综合毛利率继续下降的风险”进行如下风险提示：
“2017 年，公司开始逐步涉入供应链业务，主要从事化工相关品种。公司
依托于在化工行业丰富的行业经验和优势，为客户及供应商提供化工行业的综合
供应链服务方案。该业务的开展，也为公司接触一线市场信息，拓展化工产品采
购、销售渠道提供了帮助。报告期内，公司供应链业务收入占比持续提升，分别
为 0、57.15%、61.90%和 70.78%；分别为公司贡献毛利 0、4,002.92 万元、12,724.17
万元、18,101.72 万元。
由于供应链业务毛利率低于公司化工业务，随着公司供应链业务收入占比不
断提升，公司综合毛利率由 2016 年度的 18.35%下降至 2019 年 1-9 月的 5.65%。
未来，若公司供应链业务占比进一步提升，公司存在综合毛利率继续下降的风
险。”
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
（一）公司 2017、2018 年净利润变动与营业收入变动幅度不一致，主要系
2017 年以来公司供应链业务收入增长较快但利润贡献低，以及 2018 年公司化工
业务毛利率有所下降所致。
（二）公司最近一期净利润下滑主要系受化工行业周期性因素及公司生产装
置例行停车检修的共同影响，2019 年 1-9 月公司甲乙酮类及顺酐化工类产品毛利
有所减少所致，具有合理性。
（三）导致公司业绩下滑的影响因素已出现好转趋势，不会对公司本次募投
项目及未来盈利造成重大不利影响。公司将采取的相关措施可以在一定程度上应
对业绩下滑。
（四）报告期内公司综合毛利率持续下降主要系毛利率较低的供应链业务收
入占比持续提高所致。未来随着本次募投项目的顺利投产，公司化工业务收入占
比将可能有所提高，进而导致公司综合毛利率出现回升。本次募投项目丙烯产品
具有较稳定的盈利能力，公司综合毛利率下降不会对本次募投项目造成重大不利
影响。公司已在募集说明书中对综合毛利率持续下降的风险进行风险提示。
141
六、补充披露说明
关于公司 2017、2018 年净利润变动与营业收入变动幅度不一致的原因及合
理性，与同行业可比公司是否一致，公司已在募集说明书“第七节/二、/（十
一）净利润变动与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性”中补充披露。
关于公司最近一期业绩下滑的原因，与同行业可比公司是否一致，以及导
致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利
影响，拟采取的应对措施及有效性，公司已在募集说明书“第七节/二、/（十
二）最近一期净利润下滑的原因”中补充披露。
关于公司综合毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一
致，未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，
公司已在募集说明书“第七节/二、/（三）/4、综合毛利率持续下降的原因及
合理性”中补充披露。
关于公司综合毛利率继续下降的风险披露，公司已在募集说明书“第三节/
一、/（四）综合毛利率继续下降的风险”中补充披露。
问题 13
13、申请人最近一期其他应收款增长较快，主要为往来款。请申请人补充说
明最近一期末其他应收款大幅增加的原因、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
公司最近一期末其他应收款的大幅增加主要系 2019 年 1 月将菏泽华立纳入
合并范围后新增了对山东易达利的应收往来款所致。该往来款自 2019 年 1 月以
来已逐步收回。具体分析如下：
一、公司最近一期末其他应收款的大幅增加主要系 2019 年 1 月将菏泽华立
纳入合并范围后新增了对山东易达利的应收往来款所致
2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面原值按款项性质分类
情况如下：
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31
项目
金额 增减金额 金额
往来款 4,928.38 1,781.79 3,146.59
142
押金及保证金 1,723.60 1,261.32 462.28
其他 1,671.14 835.03 836.11
合计 8,323.12 3,878.14 4,444.98
2019 年 9 月 30 日公司其他应收款账面原值较 2018 年末增加 3,878.14 万元，
主要系公司自 2019 年 1 月起将菏泽华立纳入合并报表范围后，新增了菏泽华立
对其原关联方山东易达利的应收往来款所致。截至 2019 年 9 月 30 日，上述应收
往来款原值为 3,061.01 万元。
二、公司自 2019 年 1 月将菏泽华立纳入合并范围以来已逐步收回对山东易
达利的应收往来款
自 2019 年 1 月将菏泽华立纳入合并范围以来，公司已逐步收回对山东易达
利的应收往来款。2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，菏泽华立对山东易达利的应
收往来款原值变动情况如下：
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31
项目
金额 增减金额 增幅 金额
往来款 2,684.84 -3,347.96 -55.50% 6,032.80
应收货款 376.17 -778.28 -67.42% 1,154.45
合计 3,061.01 -4,126.24 -57.41% 7,187.25
从上表可见，菏泽华立对山东易达利的应收往来款原值已由 2018 年末的
7,187.25 万元减少至 2019 年 9 月 30 日的 3,061.01 万元，降幅为 57.41%，自 2019
年 1 月将菏泽华立纳入合并范围以来，公司对山东易达利的应收往来款已大幅减
少。
截至本反馈回复出具日，公司对山东易达利的应收往来款已进一步减少至
2,823.77 万元，后续公司将对剩余款项逐步予以清理。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司最近一期末其他应收款的大幅增加主要系 2019 年 1 月将菏泽华立纳入
合并范围后新增了对山东易达利的应收往来款所致，后续公司将对剩余款项逐步
予以清理。
143
问题 14
14、申请人最近一期末无形资产大幅增加。请申请人补充说明上述无形资产
的确认及入账依据。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、最近一期末无形资产变动情况
2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，公司无形资产账面价值及变动情况如下：
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31
项目
金额 增减金额 增幅 金额
土地使用权 67,323.12 3,026.17 4.71 64,296.95
专利权工业产权 62,697.15 56,289.12 878.42 6,408.03
软件 489.11 106.02 27.68 383.09
商标权 1,382.76 - - 1,382.76
其他 10,089.84 -393.11 -3.75 10,482.95
合计 141,981.97 59,028.19 71.16 82,953.78
由上表可见，2019 年 9 月 30 日公司无形资产账面价值为 141,981.97 万元，
较 2018 年末增加 59,028.19 万元，增幅为 71.16%，主要系公司 2019 年 1 月对菏
泽华立实施非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则，在合并报表层面按照
评估价值对专利权工业产权进行了确认。
二、菏泽华立专利权工业产权的确认及入账依据
对于公司收购菏泽华立 34.33%股权事项，广东中广信资产评估有限公司（以
下简称“广东中广信”）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对菏泽华立各项可
辨认资产和负债的公允价值进行了评估。根据广东中广信出具的“中广信评报字
[2019]第 129 号”评估报告，菏泽华立专利权工业产权、土地使用权等无形资产
于 2018 年 12 月 31 日的评估价值为 65,057.36 万元，具体如下所示：
单位：万元
项目 2018-12-31
土地使用权 3,329.61
专利权工业产权 61,723.68
软件 4.07
合计 65,057.36
144
鉴于公司于 2019 年 1 月通过收购方式取得菏泽华立 34.33%股权后，累计持
有菏泽华立 51%股权，从而形成了非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则
相关规定，公司在购买日编制合并资产负债表时，对于菏泽华立的可辨认资产、
负债应按照企业合并中确定的公允价值列示。
故此，公司在编制 2019 年 1-9 月合并财务报表时依据广东中广信所出具评
估报告确认的无形资产评估价值进行入账，公司收购菏泽华立新增无形资产的确
认及入账依据充分，符合企业会计准则的规定。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司最近一期末无形资产的大幅增加主要是因为 2019 年 1 月将菏泽华立纳
入合并报表范围后，根据评估报告对菏泽华立的专利权工业产权进行了确认，入
账系依据专业评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定，符合企业会
计准则的规定，入账依据充分。
问题 15
15、申请人前次募投项目为 2014 年发行可转债，募投项目实际效益大幅低
于承诺效益。请申请人补充说明前次募投项目实际效益大幅低于承诺效益的原
因，是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目实际效益低于承诺效益的原因
（一）前次募投项目效益实现情况
发行人前次募投项目投资额为 189,978 万元，预计达产后年均实现净利润
61,609 万元。该项目于 2016 年下半年投产。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报
告》，2017 年-2018 年，发行人前次募集资金投资项目分别实现净利润 26,210.88
万元、45,852.54 万元。2018 年实现的净利润为预计净利润的 74.43%。
（二）前次募投项目效益未达预期的原因
1、MTBE、异辛烷为前次募投项目主要产能
前次募投项目产品主要为 MTBE、异辛烷、丙烯、叔丁醇，其产能与占比情
况如下：
145
产品 产能（万吨） 产能占比
MTBE 35 50.00%
异辛烷 20 28.57%
丙烯 10 14.29%
叔丁醇 5 7.14%
合计 70 100.00%
可见：
（1）MTBE 与异辛烷为主要产能，对整体盈利能力影响较大。
（2）丙烯、叔丁醇为次要产能，其产能较小，对整体盈利能力影响有限。
2、因原油价格下降导致 MTBE、异辛烷产品盈利能力下降，但丙烯产品盈
利能力高于预期
（1）原油价格下降导致 MTBE、异辛烷景气程度下降
发行人 2013 年进行项目盈利能力预测时，原油价格为历史高位，主要产品
MTBE、异辛烷之价格也保持在较高水平，因此效益测算结果相对较高。根据可
研报告测算，预测内部收益率为 27.35%。
图：近年来布伦特原油期货价格变动情况（收盘价，均值）
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
-
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：Wind
146
从上图可见，2014 年之后，受化工产品周期性的影响，原油价格出现大幅
下降；2016 年前次募投项目投产时，原油价格处于历史低点。虽然 2017 年以来
原油价格有所回升，但尚未达到前期水平。
前次募投项目之主要产品中，MTBE、异辛烷为汽油调油添加剂，其景气程
度与原油价格相关度较高。受此影响，发行人前次募投项目主要产品（MTBE、
异辛烷）的盈利能力未达预期，影响了前次募投项目的效益实现。
（2）丙烯产品盈利能力高于预测，近年来表现良好
自前次募投项目开始实施以来，丙烯产品长期保持了较强的盈利能力。
一方面，丙烯的下游应用规模不断拓展，需求持续增加。根据卓创资讯统计，
2018 年，我国丙烯表观消费量达 3,334.05 万吨，相比 2014 年增长了 54.73%，复
合增长率为 11.53%。另一方面，由页岩气革命带来的持续增长的丙烷供应，使
丙烷价格长期处于较低水平，存在一定的“丙烷-丙烯价差”。
两方面因素共同作用下，丙烯产品盈利能力始终保持较好水平。通过“产品
销售价格”扣减“对应原材料采购价格”，对丙烯之每吨盈利能力模拟测算，结
果如图：
图：2013 年至今丙烯-丙烷价差变动图
10,000.00
9,000.00
8,000.00
7,000.00 价差
6,000.00
5,000.00 丙烷价格
4,000.00
3,000.00 丙烯价格
（不含税）
2,000.00
1,000.00
注 1：表中丙烷价格为沙特 CP 报价折算的人民币报价加 20%综合费用（含船运费、关
税、保险费、陆运费等）；
注 2：价差=丙烯价格-1.17*丙烷价格，其中 1.17 为通过丙烷脱氢制取丙烯之转化率。
数据来源：隆众化工（山东丙烯价格）、卓创资讯（丙烷沙特 CP 报价）
147
由上图可见，自 2016 年投产后，丙烯与丙烷存在一定的价差。同时自投产
以来，发行人丙烯产品产能利用率较高，2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月的产能
利用率分别为 101.20%、109.40%、127.60%、130.39%；产销率始终维持在 100%
左右。
可见，丙烯产品具有较强的盈利能力。但由于丙烯产品在前次募投项目中的
产能占比较小（仅 14.29%），受 MTBE、异辛烷等主要产品的影响，前次募投项
目效益总体不达预期。
二、导致前次募投项目效益不达预期的原因，对本次募投项目不构成重大不
利影响
（一）本次募投项目仅涉及丙烯产品
由前述分析可知，导致前次募投项目不达预期的原因，主要为受化工产品周
期性的影响，MTBE、异辛烷之盈利能力未达预期。
本次募投项目仅涉及丙烯产品，不涉及 MTBE、异辛烷产品。故此，导致前
次募投项目不达预期的原因，对本次募投项目不构成重大不利影响。
（二）发行人已对本次募投项目作出谨慎预测
表：发行人与可比公司效益测算对比
项目 内部收益率
齐翔腾达 15.07%
金能科技 17.92%（注：包含 PDH 及炭黑两部分）
卫星石化 15.12%
渤海石化 17.72%
发行人已对本次募投项目经济效益进行谨慎的预测，其预测内部收益率为
15.07%，与可比公司水平相当。
可见，本次募投项目效益预测较为谨慎。
综上，保荐机构认为：
发行人前次募投项目实施以来，由于受化工产品周期性的影响，原油价格出
现大幅下降，影响了主要产品 MTBE、异辛烷的效益，导致实际效益与承诺效益
存在一定差异，该等差异符合公司的实际经营情况，具有合理性。
由于本次募投项目不涉及 MTBE、异辛烷产品，而本次募投项目主要产品丙
148
烯在前次募投项目中盈利能力较好；且本次募投项目效益测算具有谨慎性，因此，
上述事项对本次募投项目不构成重大不利影响。
问题 16
16、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金
融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资
总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保
荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司与财务性投资相关的会计科目明细如下：
单位：万元
项目 账面余额 财务性投资金额
交易性金融资产 194.31 194.31
衍生金融资产 204.65 -
借予他人款项 4,132.09 4,132.09
委托理财 580.00 -
财务性投资金额合计（a） 4,326.40
公司合并报表归母净资产（b） 759,682.12
财务性投资总额/公司合并报表归母净资产（a/b） 0.57%
从上表可见，截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额合计为 4,326.40
万元，占 2019 年 9 月 30 日公司合并报表归母净资产的比例为 0.57%，占比较小。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形。具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 194.31 万元，属于财
务性投资。公司的交易性金融资产系对四川泸天化股份有限公司的股票投资。该
股票投资系子公司齐鲁科力通过应收账款债务重组方式取得，持股比例后续不会
进一步扩大，后续公司将根据市场行情择机出售。该投资的具体情况如下：
单位：万元
被投资企业 账面余额 持股比例 初始投资时间
149
被投资企业 账面余额 持股比例 初始投资时间
四川泸天化股份有限公司 194.31 0.02% 2018-9-21
（二）衍生金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产余额为 204.65 万元，为外汇掉
期业务产生的衍生金融资产，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面余额
外汇掉期业务产生的衍生金融资产 204.65
合计 204.65
为提升闲置资金使用效率，公司利用闲置自有外汇资金开展了与日常经营相
匹配的外汇掉期业务。由于公司开展该项业务主要是为了提升闲置资金使用效
率，不以获取投资收益为目的，故因开展外汇掉期业务产生的衍生金融资产不属
于财务性投资。
（三）借予他人款项
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他应收款中存在收购菏泽华立及腾辉公司
前已存在的往来款 4,132.09 万元，具体情况如下：
单位：万元
公司主体 往来单位名称 核算科目 账面余额
菏泽华立 山东易达利化工有限公司 其他应收款 2,684.84
山东双腾石油化工有限公司 其他应收款 957.25
淄博金络经贸有限公司 其他应收款 190.00
淄博市临淄康桥化工有限公司 其他应收款 100.00
腾辉公司
孙英杰 其他应收款 100.00
朱晓飞 其他应收款 50.00
田明富 其他应收款 50.00
合计 -- 4,132.09
1、在公司完成对菏泽华立的收购前，菏泽华立及山东易达利进行了资产重
组，形成了菏泽华立对山东易达利的往来款 6,032.80 万元。该往来款后续陆续
收回，截至 2019 年 9 月 30 日，余额为 2,684.84 万元。
2、在公司完成对腾辉公司的收购前，腾辉公司存在对山东双腾石油化工有
限公司等外部单位或个人的应收往来款。该往来款后续陆续收回，截至 2019 年
9 月 30 日，余额为 1,447.25 万元。
综上所述，2019 年 9 月 30 日公司其他应收款存在往来款 4,132.09 万元，
150
在收购菏泽华立及腾辉公司前已存在,系由于历史原因所形成，并非公司主动借
予他人的款项；公司基于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
（四）委托理财
截至 2019 年 9 月 30 日，公司委托理财余额为 580.00 万元，均不属于财务
性投资，具体情况如下：
单位：万元
委托理财 委托理财金 预期最高年
序号 受托人 起始日期 终止日期
类型 额 化收益率
中国农业银行 保本保证
1 580.00 2019-9-28 2020-9-22 3.20%
菏泽市中支行 收益型
合计 580.00 -- -- --
公司持有理财产品主要是为了提高资金使用效率，合理利用闲置资金，因此
在不影响正常经营的情况下，公司通过购买无风险或低风险银行理财产品的方式
对闲置自有资金进行现金管理。由于该类理财产品均系利用自有资金购买，收益
波动较小、风险较低，故不属于财务性投资。
（五）其他情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的可供出售金
融资产、设立或投资产业基金、并购基金等情形，亦不存在投资金融业务或类金
融业务的情形。
二、公司供应链管理业务不属于类金融业务
公司供应链管理业务不涉及对客户的融资支持，不属于类金融业务，具体分
析如下：
（一）对照《再融资业务若干问题解答（二）》的有关规定，发行人不涉及
类金融业务
1、根据 2019 年 7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，类金
融机构及类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类
金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”而公司从事的供
应链业务为化工产品贸易业务，并不涉及融资租赁、商业保理和小贷业务等类
金融业务。
2、根据《再融资业务若干问题解答（二）》，“与公司主营业务发展密切相关，
符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，
151
暂不纳入类金融计算口径。”公司供应链业务并不涉及融资租赁、商业保理及供
应链金融，且与主营业务发展密切相关。
3、根据《再融资业务若干问题解答（二）》，“发行人不得将募集资金直接或
变相用于类金融业务”。发行人不存在类金融业务；且本次募集资金均投资于发
行人化工板块（70 万吨丙烷脱氢制丙烯项目），不存在直接或变相将募集资金用
于类金融业务的情形。
（二）发行人供应链业务并不属于类金融业务
供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客户
的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货融
资服务等。而公司的供应链管理业务均系围绕化工产品展开的采购及销售业务，
是公司在化工行业长期积累的延伸，其销售定价需在综合考虑市场价格、供求
关系等因素综合确定，能够产生合理的销售毛利和经济效益，不涉及供应链金
融等类金融业务。具体分析如下：
1、公司的供应链业务品种围绕化工品种开展，包括乙二醇、精对苯二甲酸、
有机导热油、混合芳烃、重质石蜡、沥青、甲醇、聚氯乙烯、石油混合二甲苯
等。公司供应链管理业务的开展具备真实的交易背景，有实际的仓储及货物交
割，公司开展相关业务的资金来源于股东投资或银行借款等；公司未向主要客
户、供应商提供借款、担保或其他资金服务，公司供应链管理业务不属于供应
链金融业务。
2、公司供应链业务的盈利模式系基于上游采购及下游销售的价差，而非获
取融资利息或其他金融服务收益。公司对供应链业务的潜在客户进行严格甄选，
对潜在客户的合法经营、负债及诉讼情况及其他可能影响客户资信实力的情况
进行严格要求；在与客户、供应商的销售、采购合同中均对交付产品的规格、
型号、付款方式及交货的方式等内容进行了明确的约定，且采购、销售价格系
根据市场价格、供求关系谈判确定，不存在根据利息费用定价，赚取融资费用
的情形；公司对应收账款规模严格控制，仅对少数优质客户根据其信用资质、
交易金额、交易特性及历史合作经验给予一定的合理商业账期，并形成少量的
经营性往来。2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人供应链业务板块应收账款周转天
数分别为 16 天、23 天（已年化），均处于较低水平，其形成具备合理的商业逻
152
辑，非因提供融资等金融服务形成资金拆借。可见，结合供应链合同条款及业
务情况，公司供应链业务不属于类金融业务。
3、公司成立了淄博齐翔腾达供应链有限公司对供应链业务进行统筹管理，
建立了相关的仓储物流管理体系，服务范围包括东北、华北、华东、华南、新
加坡等区域。公司开展供应链管理业务具备完善的组织架构、充足的人员配备
和相关的仓储物流管理体系，与开展金融业务的生产要素具有显著差别。
4、公司依托于在化工行业丰富的行业经验和优势，与产业链上的上游供应
商和下游客户建立良好的合作关系，凭借集采优势和议价能力，为上下游客户
提供服务。在该过程中，公司通过为客户/供应商提供高效、低成本的销售/采
购服务，完成资源整合，提高产业效率。可见，公司的供应链业务主要立足于
提升产业链效率，而不是为产业链上下游提供融资支持。
综上，公司供应链管理业务均为基于真实化工产品交易背景的贸易业务，是
公司主营业务的延伸，而非供应链金融等类金融业务。公司开展相关业务的资
金来源于股东投资或银行借款等；公司未向主要客户、供应商提供借款、担保
或其他资金服务；公司对客户有严格的遴选机制，并谨慎控制应收账款规模，
不存在变相提供融资的情形；公司开展供应链管理业务具备完善的组织架构和
相关的仓储物流管理体系，拥有开展供应链管理业务所需的生产要素。故此，
公司供应链管理业务不属于供应链金融等类金融业务。
三、公司财务性投资总额相比本次募集资金规模及公司净资产水平均较小，
本次募集资金量具有必要性
（一）公司财务性投资总额相比本次募集资金规模及公司净资产水平均较小
截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额合计为 4,326.40 万元，占本
次募集资金规模的比例为 1.45%，占 2019 年 9 月 30 日公司合并报表归母净资产
的比例为 0.57%，占比均未超过 30%。此外，公司于 2019 年 6 月 5 日召开第四
届临时董事会第二十三次会议，审议通过了关于发行本次可转债的相关议案。在
本次董事会召开前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在其他新投入和拟投入
的财务性投资（包括类金融业务）。
故此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形，不存在已持
153
有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形。
（二）本次募集资金量具有必要性
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过 299,000 万元（含），扣除发
行费用后用于 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，该募投项目顺利投产后，
公司的丙烯产销规模将得到有效提升，从而进一步打造“碳四+碳三”产业链，
深挖石油化工深加工领域，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
本次募集资金规模系以公司现有实际经营情况为基础，经合理测算和审慎论
证后计算得出，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水
平，本次募集资金具有必要性。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形，本次发行可转债董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，
公司不存在其他新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融业务）。
（二）公司化工供应链业务为基于真实化工产品交易背景的贸易业务，与
公司主营业务发展密切相关，不属于供应链金融等类金融业务。
（三）本次募集资金规模系以公司现有实际经营情况为基础，经合理测算和
审慎论证后计算得出，募集资金到位后有利于增强公司的盈利能力和抗风险能
力，具有必要性。
154
二、一般问题
问题 1
1.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表核查意见。
回复：
发行人最近五年不存在受到证券监管部门处罚的情况；发行人最近五年受到
两起证券监管部门和交易所采取监管措施的事项，具体情况如下：
一、最近五年发行人受到的监管措施及整改情况
（一）因程序瑕疵及信息披露问题受到山东证监局的监管措施
1、监管措施内容
（1）“公司 2017 年购买了理财产品，如母公司购买农业银行“金钥匙.安心
快线”天天利滚利产品，全年累计金额 209.02 亿元，占公司 2016 年未经审计净
资产的 355.11%。公司购买理财产品累计交易金额达到股东大会审议标准，但公
司未提交股东大会审议，未按规定在临时报告、定期报告中披露”。
（2）公司 2017 年 7 月 3 日发布《2017 年关于控股股东股份被质押的公告》，
称第一大股东淄博齐翔石油化工集团有限公司所持公司股份部分被质押，用途为
质押贷款。根据质押合同，其股份质押系为其他贷款提供担保”。
针对上述事项，山东证监局对公司出具了《关于对淄博齐翔腾达化工股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（〔2018〕49 号）；对公司董事长车成聚、祝振
茂出具了《关于对车成聚、祝振茂采取出具警示函的决定》（〔2018〕50 号）。
2、具体情况及原因分析
（1）因该产品为可随时赎回的现金管理产品，因此上市公司未就该事项提
交股东大会审议，未能按规定在临时报告、定期报告中披露。
（2）该股份质押的实际用途系为其他贷款提供担保，但上市公司因对合同
条款理解不足，导致将股份质押用途误披露为质押贷款。
155
3、整改措施
（1）公司对上述问题高度重视，相关责任人召开会议讨论出现此次错误的
原因，对公司购买的理财产品进行自查，认真学习了相关规定并总结了教训，并
对山东证监局报送了《整改报告》；严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规
定和要求，于 2018 年 8 月 31 日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了
《关于对使用自有资金进行现金管理进行追认的议案》，独立董事发表了独立意
见；并将以上议案提交 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 9 月 18 日审议。
2018 年 9 月 19 日，公司发布了《关于 2017 年控股股东股份被质押的更正
公告》。
（2）公司已组织相关责任人员加强对公司治理制度以及相关监管法规的学
习，并要求全体员工加强对法律法规的学习和理解，将加强信息披露的精神贯彻
到各项业务中，注重信息披露，及时发现并规避业务中可能出现的风险。
（二）因短线交易而收到深交所监管函
1、监管措施的内容
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2017 年 8 月 24 日下发《关于对
淄博齐翔石油化工集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]143 号）：公司
控股股东齐翔集团于 2017 年 4 月 12 日通过二级市场卖出公司股票 55.19 万股，
又于 2017 年 6 月 29 日通过二级市场买入公司股票 4.9 万股。齐翔集团作为公司
持股百分之五以上股东，两次交易时间间隔未超过 6 个月，违反了《证券法》第
四十七条关于短线交易的规定。
2、具体情况及原因分析
因齐翔集团投资的淄博齐翔金开元精细化工有限公司发生债务纠纷（涉诉金
额 1000 万元），淄博齐翔金开元精细化工有限公司为齐翔集团的参股公司，齐翔
集团持有其 0.38%股权。债权人申请执行并请求法院追加齐翔集团为被执行人，
导致齐翔集团持有的上市公司股票被强制执行。
2017 年 4 月 12 日，在齐翔集团未收到法院任何法律文书和通知的情况下，
法院对齐翔集团持有的 55 万股上市公司股票执行强制卖出手续。2017 年 6 月 29
156
日，齐翔集团在不知情的情况下对上市公司进行增持，导致触发短线交易。齐翔
集团主观上并不存在短线交易的行为。
3、上市公司就该事项向监管机构出具的说明
针对上述客观上构成短线交易的事实，上市公司对深圳证券交易所中小板管
理部出具了《淄博齐翔腾化工股份有限公司关于控股股东涉及短线交易的说明》，
对以下事实进行了说明：（1）齐翔集团在事前未收到法院任何法律文书和通知的
情况下，法院通过齐翔集团股票托管证券营业部强制卖出齐翔集团持有的公司股
票 55.19 万股；（2）截至说明出具之日，齐翔集团仍未收到任何关于所持股票被
强制卖出的信息。
4、上市公司整改措施
上市公司已于 2017 年 7 月 22 日发布了公告：
（1）齐翔集团已深刻认识到本次违规事件的严重性，就本次短线交易行为
向广大投资者致以诚挚的歉意，并同时承诺：将自觉遵守《证券法》第四十七条
关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司
股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
（2）公司董事会已向所有持有公司股份百分之五以上的股东、董事、监事
及高级管理人员提醒并告知了相关规定，要求公司持股百分之五以上的股东、董
事、监事和高级管理人员切实管理好自己名下的股票账户。
综上所述，发行人最近五年内并未由于主观上规避监管，或者获取不正当利
益而受到监管措施，且发行人已对此进行了整改，对本次发行不构成障碍。
发行人已在募集说明书之“第四节/十七、最近五年被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施”对上述内容进行了补充披露。
二、保荐机构核查并发表意见
经核查，保荐机构认为，上市公司通过整改、规范以及组织学习相关规定，
进一步提高了发行人董监高及其他员工的风险意识以及规范意识，上述事项不会
对本次发行构成实质性障碍。
保荐机构已通过网络检索的方式，对发行人报告期内的监管措施进行了核
查，确认除上述监管措施外，发行人最近五年不存在其他监管措施。
157
问题 2
2.根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市
公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明
并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及
申请人律师发表核查意见。
回复：
截至 2020 年 1 月 7 日，控股股东齐翔集团持有的发行人股份中处于质押状
态的股份数为 786,357,803 股，占其所持公司股份总数的 79.06%，该质押系为齐
翔集团之母公司雪松实业的贷款提供担保。
截止目前，债务人雪松实业实力较强，具有清偿能力。齐翔集团质押股票的
平仓风险较低，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。具体
情况如下：
一、控股股东股票质押平仓风险较低，不会对其控股地位存在不利影响
（一）发行人控股股东股票质押原因、具体用途
雪松实业是一家大型的综合性企业，日常生产、经营过程中对于资金有一定
需求，因此齐翔集团将其持有的部分上市公司股票进行质押，为雪松实业向山东
信托取得的贷款提供担保。该股权质押所担保的贷款系用于补充雪松实业流动资
金，该质押具体情况如下：
担保债权金 质押股数 质押开始日
质押到期日 质权人 用途
额（亿元） （股） 期
办理解除质 山东省国际
为其他贷款
60.00 786,357,803 2017.6.30 押登记手续 信托股份有
提供担保
之日 限公司
（二）约定的质权实现的情形
根据齐翔集团与山东省国际信托股份有限公司签订的质押合同，约定的质权
实现情形如下：
“1、债务人未按照主合同（贷款）的约定完全、按期、适当履行各项义务
的，质权人可以依法行使质权。
2、质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质物：
158
（1）与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖该质物所得的价款优先
受偿；
（2）若未与出质人就质权的实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、
变卖质物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，
直接变卖质物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质物
的，则出质人和质权人同意质物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
（3）按照法律法规规定向人民法院申请实现担保物权；
（4）法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。”
根据上述股票质押合同中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于债务人雪
松实业无法履行贷款主合同约定的义务。自齐翔集团办理股票质押以来，雪松实
业均按期严格履行合同约定，不存在违约的情形，出质人齐翔集团未出现质权实
现或需要采取其他补救措施的情形。
（三）雪松实业的财务状况和清偿能力
借款人雪松实业近两年的财务指标如下：
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 7,620,547.50 5,968,820.80 5,322,214.85
归属于母公司所有者
2,542,679.36 1,693,429.96 1,372,538.61
权益合计（万元）
货币资金（万元） 495,889.39 318,340.45 442,209.31
资产负债率（%） 54.64 57.13 58.86
流动比率 1.70 1.65 1.17
速动比率 1.22 1.11 0.74
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 12,433,047.23 21,401,881.75 14,290,511.57
归属于母公司股东的
55,782.29 149,768.14 178,636.66
净利润（万元）
注：雪松实业 2017 年度及 2018 年度合并及母公司财务报告经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字[2018]第 1322 号及中喜审字[2019]第 1166 号标准无
保留意见的审计报告，雪松实业人 2019 年半年度财务报表未经审计。
借款人雪松实业财务状况、盈利能力良好，实力较强，具有偿债能力；此外，
雪松实业信誉良好，根据雪松实业 2018 年公开发行公司债募集说明书，其主体
159
信用等级为 AA+，债券信用等级 AAA；根据雪松实业的《企业信用报告》，雪
松实业不存在债务违约或者延期支付的情形。故此，齐翔集团为雪松实业的借款
提供股票质押担保的平仓风险较低。
（四）股价变动的影响
截至 2020 截至 2020 年 1 履约保障
年1月7 质押股数 月 7 日质押股份 担保债权金额 履约保障 比例(%)
日收盘价 （股） 的市值 （万元） 比例(%) （考虑未
（元/股） （万元） 质押部分）
7.40 786,357,803 581,904.77 600,000.00 96.98 127.49
以 2020 年 1 月 7 日收盘价 7.40 元计算，齐翔集团上述质押股份的市值为
581,904.77 万元，履约保障比例为 96.98%；如考虑齐翔集团及其一致行动人尚
未质押的股权比例，则履约保障比例为 127.49%。故此，齐翔集团股票质押不会
对上市公司控制权稳定造成影响，具体分析如下：
1、根据质押协议，质权的实现仅限于雪松实业无法按照贷款主合同约定完
全、按期、适当履行各项义务的情形，且债务人雪松实业财务状况、盈利能力
良好，实力较强，具有偿债能力，截至本反馈意见回复出具之日，未出现雪松
实业不能按期偿付本息的情形。
2、控股股东齐翔集团所持的上市公司股份中，处于质押状态的股份比例为
79.06%，尚有 20.94%的股份未质押；此外，齐翔集团一致行动人持有公司 2.2%
的股份，该部分股份亦可用于追加股票质押。
3、股价波动将导致先前质押的股份市值减少，质权人可能就此要求追加质
押或保证金，但齐翔集团不存在因股价波动导致质押股票被平仓的股权变动风
险。根据 WIND 资讯数据显示，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日期间，发
行人股票收盘价总体在 6.21 元/股至 10.11 元/股之间波动，未发生控股股东所
持公司股份的价值低于其担保金额的情况。
故此，该股票质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
（五）股票质押并不限制表决权
齐翔集团与山东省国际信托股份有限公司签订的股票质押合同不存在限制
被质押股份表决权的内容，齐翔集团在相关股份质押期间能够继续正常行使表决
权，保持其对发行人的正常经营和稳定管理，目前其股票质押情况不会对发行人
产生不利影响。
160
（六）发行人股权较为集中，控制权发生转移的可能性较小
截至 2020 年 1 月 7 日，齐翔集团持有发行人 994,681,548 股股份，占发行人
总股本的 56.03%，为上市公司控股股东；除齐翔集团外，上市公司其他股东直
接持股比例均低于 5%，第二大股东直接持股比例仅为 3.07%，上市公司股权比
例较为集中，控制权发生转移的可能性较小。
综上，雪松实业盈利能力、偿债实力较强，且信誉良好，发行人股权质押平
仓风险较低；同时该股权质押不限制表决权，且发行人股权集中，因此发行人股
权稳定，控制权发生转移的风险较低。
二、维持控制权稳定性的有效措施
（一）齐翔集团可采取有效措施规避违约处置风险
截至 2020 年 1 月 7 日，齐翔集团质押股份占其所持公司股份总数的 79.06%，
尚有部分股票未进行质押，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，齐翔集团亦可
以采取追加质押股份、追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避
违约处置风险。
（二）雪松实业已针对股权质押事项以及维持控制权出具承诺
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，齐翔集团之母公司
雪松实业出具书面承诺如下：
“1．本公司融资系出于合法的融资需求，未将融资所获得的资金用于非法用
途；
2．截至本承诺函出具日，本公司向山东信托进行的质押融资均处在正常履
行状态，不存在逾期归还本息的情形；
3．本公司将严格按照与山东信托的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付
融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致齐翔集团所持有齐翔
腾达的股票被质权人行使质押权；
4．若齐翔集团为本公司本次融资的提供质押的股票触及预警线或平仓线的，
本公司将积极与资金融出方协商，通过提前偿还、追加保证金或补充担保物等方
式努力避免出现质权人行使质押权，避免齐翔腾达的控股股东及实际控制人发生
变更。”
发行人已在募集说明书之“第四节/三、/（一）/2、控股股东持股的质押情
161
况”对上述内容进行补充披露。
三、保荐机构及发行人律师核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了雪松集团审计报告及最近一期财务报表、齐翔
集团与山东信托签订的质押合同及雪松集团及发行人的发布的公告或公开资料；
并取得雪松集团出具的承诺函和企业征信报告。
（二）核查结论
综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人经营状况良好，其控股股东齐翔
集团之母公司雪松实业实力较强，且已设置维护控制权稳定的措施，因此该质押
情形不存在较大幅度的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，能
够保障发行人控制权稳定。
问题 3
3.根据申请文件，上市公司及其子公司部分房产、土地未办理产权证书、部
分租赁集体土地尚未完成权属变更等手续。请申请人补充说明并披露，上述房产、
土地的具体情况，未能办理产权证书的具体原因和主要障碍，是否存在不能办理
相关权属证明的风险，是否对公司日常经营产生重大不利影响，是否存在因为违
反相关房产、土地管理法律法规被处罚的风险。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
【回复】
一、目前未办理房产的具体情况及尚未办理的原因
（一）正在办理竣工验收的房屋建筑物
建设用地 建设工程 建设工程
建设 账面价值 土地使用权
项目名称 规划许可 规划许可 施工许可 房屋性质
单位 （万元） 证号
证号 证号 证号
行政、办
淄国用 地字第 建字第 临淄区专
发行 公室用
研发大楼 18,006.05 （2013）第 370305-2 370305-2 用
人 楼，部分
E01732 号 011-29 号 011-27 号 2015-020
用于出租
经保荐机构与发行人律师核查，发行人已依法为研发大楼办理建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，并通过消防验收。发行人
目前正在办理人防验收程序。
162
根据临淄区住房和城乡建设局于 2019 年 10 月 30 日出具的《证明》：“经我
局核查，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称‘齐翔腾达’）尚未办理不动
产权证书的研发大楼已取得临淄区专用 2015-020 的《建筑工程施工许可证》，目
前正在办理建设项目竣工验收备案手续。尚缺人防验收程序，待验收通过后，可
在我局办理项目竣工验收。”
故此，待人防验收通过后，发行人便可为研发大楼办理竣工验收手续，研
发大楼取得房产证书不存在法律障碍。
（二）在自有用地上建设，因未办齐规划许可证或施工许可证而尚未办理相
关房产证书的房屋建筑物
1、发行人未办证建筑
账面价值
项目名称 房屋类型
（万元）
分析化验楼、中央控制室、变电站等 3,835.88 行政办公、生产辅助建筑
维修楼、办公楼、综合楼 173.47 行政办公、生产辅助建筑
与装置连接的生产辅助用的
脱硫综合楼 272.69
构筑物
合计 4,282.04
发行人分析化验楼、中央控制室、变电站等主要房屋建筑均已取得了相应的
建设用地规划许可证（地字第 370305-2013-18 号、地字第 370305-2015-11 号、
地字第 370305-2013-16 号、地字第 370305-2015-23 号）或建设工程规划许可证
（建字第 370305-2015-63 号）。
此外，发行人有部分维修楼、办公楼、综合楼、构筑物等未办理相关手续，
但金额较小（截至 2019 年 9 月 30 日其账面价值合计为 446.16 万元），且用途主
要为生产辅助、行政办公，对发行人生产经营影响较小。
（1）是否存在不能办理相关权属证明的风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《山东省城乡规划条例》规定，上述房
产存在一定的不能办理相关权属证书的风险，但并不影响发行人对上述房屋的实
际占有和使用。上述房产均为发行人自行投资建设，建筑物均建设在发行人自有
工业用地上，不存在权属纠纷，除未办理房屋产权证外，并不影响发行人对上述
房屋的实际占有和使用。
163
（2）主管部门确认意见
针对发行人存在未办证建筑的情形，主管部门确认意见如下：
发行人已取得临淄区自然资源局开具的《无违法证明》，证明自 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，淄博齐翔腾达化工股份有限公司在土地使用方面
严格遵守国家和地方法规的规定，没有违法和受行政处罚的情况。
发行人已取得临淄区住房和城乡建设局开具的《无违法证明》，证明自 2016
年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，淄博齐翔腾达化工股份有限公司在工程建
设方面严格遵守国家和地方法规的规定，没有违法和受行政处罚的情况。
2、青岛思远未办证建筑
青岛思远目前尚有办公楼、泡沫站、装车站和研发楼未办理权属证书，截至
2019 年 9 月 30 日，账面价值合计 1,363.68 万元。
（1）是否存在不能办理相关权属证明的风险
上述在自有用地上建设的房屋建筑物已取得“青规黄建管字（2006）152 号”、
“建字第 370200200817226”建设工程规划许可证，但因其他手续未办理齐全而
尚未办理相关房产证书。上述房产存在一定的不能办理相关权属证明的风险，但
并不影响青岛思远对上述房屋的实际占有和使用。上述房产均为青岛思远自行投
资建设，建筑物均建设在发行自有工业用地上，不存在权属纠纷，除未办理房屋
产权证外，并不影响公司对上述房屋的实际占有和使用。
（2）主管部门确认意见
青岛西海岸新区综合行政执法局出具了《证明》：“青岛思远化工有限公司（统
一社会信用代码：91370211724046135U）在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30
日期间，在我局法定职责范围内，未发现其有土地管理和规划领域而受到行政处
罚的记录。”
青岛市黄岛区住房和城乡建设局开具了《证明》：“经查询，青岛思远化工有
限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，在我局法定职责范围内，未发
现其有违反国家法律、法规而受到行政处罚的记录”。
3、腾辉油脂未办证建筑
腾辉油脂目前尚有综合楼未办理权属证书，主要用于办公，截至 2019 年 9
月 30 日，其账面价值为 65.38 万元。
164
综合楼系发行人全资子公司腾辉油脂通过租赁临淄区南王镇南仇南居委会
的集体用地的建设项目，于 2009 年 3 月份建成并开始使用。该房产此前因在集
体用地上建设而未能办理权属证书，但腾辉油脂已于 2019 年 8 月 6 日取得该土
地使用权证书（证书编号：鲁（2019）淄博临淄区不动产权第 0011275 号）及建
设用地规划许可证（证书编号：地字第 370305-2019-71 号），目前正在积极办理
该房产权属证书的相关手续。
该房产存在一定的不能办理相关权属证明的风险，但因上述建筑物建设在腾
辉油脂自有工业用地上，由腾辉油脂自行投资建设，不存在权属纠纷，除未办理
房屋产权证外，并不影响腾辉油脂对上述房屋的实际占有和使用；且其价值较小，
用途仅为生产辅助及行政办公，可替代性较强，因此该上述房屋目前未办理权属
证书对发行人影响较小。
4、是否存在处罚风险，是否构成重大不利影响
（1）发行人及青岛思远、腾辉油脂被处罚的风险较小
上述房屋建筑物自建成以来一直被发行人及青岛思远、腾辉油脂占有和使
用，未曾收到主管部门要求发行人针对上述房屋建筑物办理权属登记的通知，亦
未曾因发行人未办理上述房屋建筑物权属证书而受到行政处罚。截至本反馈回复
出具之日，上述房屋建筑物均由发行人实际占有并使用，不存在权属纠纷。
因此，发行人及青岛思远、腾辉油脂被相关主管机构处罚的风险较小。
（2）对发行人及青岛思远、腾辉油脂的生产经营影响较小
上述房产均为生产辅助建筑或者行政办公建筑，不涉及发行人及其子公司青
岛思远、腾辉油脂的主要生产设施，可替代性好，发行人可根据需要在周边通过
自建或租赁的方式取得合规的建筑物使用；此外，由于上述房屋建筑金额较小，
占发行人净资产比例仅 0.69%，占比较低，故而不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响。
（三）因尚未取得相应土地使用权而未办理相关房产证书的房屋
1、菏泽华立未办证建筑
菏泽华立为发行人于 2019 年 1 月取得 51%股权的子公司。截至 2019 年 9 月
30 日，菏泽华立尚未办理权属证书的房屋建筑账面价值合计 2,085.90 万元；其
中，可替代性较强、用途为行政办公、生活的房屋建筑物账面价值为 1,359.39
165
万元，占菏泽华立未办理权属证书的房屋建筑账面价值比例为 65.17%；剩余主
要为生产辅助建筑及构筑物。
项目名称 账面价值（万元） 用途
综合楼、餐厅、招待所等 1,359.39 行政办公、生活
控制室、机房、锅炉房、仓库等 443.33 生产辅助
循环水站、变配电站 283.18 构筑物
合计 2,085.90
（1）未办理上述房屋建筑权属证书的原因
①相关土地的权属证书尚未完成办理
2012 年，菏泽华立与菏泽市经济技术开发区管理委员会签订了《协议书》，
约定菏泽市经济技术开发区管理委员会以工业出让的方式为菏泽华立提供项目
计划用地 700 亩用于生产及销售 MMA、PMMA。截至目前，菏泽华立已就其中
的 177.11 亩土地取得“菏国用（2015）第 15533 号”、“菏国用（2015）第 15534
号”、“菏国用（2015）第 15535 号”土地使用权证。
截至目前，除上述已取得土地使用权证的情形外，菏泽华立根据与菏泽市经
济技术开发区管理委员会签署的协议确定占有和使用 233.47 亩土地；菏泽华立
已于 2018 年 11 月缴纳了建设用地有偿使用费、征地保证金等款项，剩余相关手
续正在办理中。
②城乡规划正在重新编制
菏泽市经济技术开发区管理委员会已于 2019 年 10 月 17 日出具说明：“由于
菏泽市相关部门正在编制《菏泽市城市总体规划（2018-2035）》，菏泽华立存在
在‘菏国用（2015）第 15533 号’、‘菏国用（2015）第 15534 号’、‘菏国用（2015）
第 15535 号’及其他在未办理土地使用权证的土地上建设但未办理建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证的情形，以上行为符合我辖区现行政策的要求，我
辖区内的相关政府部门不会对菏泽华立进行处罚或拆除，待政策及规划要求明确
后，我单位会协调辖区内相关部门为符合规划条件的建筑物补办规划许可并办理
产权证书。
166
对于以上情形，经我单位与相关部门核实，不会对菏泽华立进行处罚或拆除。
菏泽华立自 2016 年 1 月 1 日至今不存在违反我辖区国土、规划、建设方面的重
大违法行为。”
故此，由于相关土地的权属证书尚未完成办理以及菏泽市当地城乡规划正在
编制的原因，菏泽华立上述建、构筑物尚未取得权属证书。
（2）主管部门确认意见
2019 年 10 月 28 日，菏泽市自然资源与规划局开发区分局出具《证明》：“菏
泽华立新材料有限公司成立于 2012 年 5 月，位于菏泽市经济开发区境内，统一
社会信用代码 91371700595232467W，该公司近三年来未受到过我局的行政处
罚。”
2019 年 10 月 28 日，菏泽市开发区建设局出具《证明》：“菏泽华立新材料
有限公司成立于 2012 年 5 月，位于菏泽市经济开发区境内，统一社会信用代码
91371700595232467W，该公司近三年来未受到过我局的行政处罚。”
2019 年 10 月 29 日，菏泽市城市管理局出具《证明》：“菏泽华立新材料有
限公司成立于 2012 年 5 月，位于菏泽市经济开发区境内，统一社会信用代码
91371700595232467W，该公司近三年来未受到过我局的行政处罚。”
（3）菏泽华立原控股股东陈新建已出具承诺
对于菏泽华立存在的未办理产权证书的情况，菏泽华立原控股股东陈新建已
对此出具承诺：“若菏泽华立因使用的土地及房屋未办理产权证明，违反土地、
房屋管理相关法律、行政法规及规范性文件而受到相关个人/法人或被相关土地、
房屋主管部门的追偿或处罚的，本人同意以自身资产无条件全额承担菏泽华立因
该处罚带来的全部经济损失。”
（4）是否存在不能办理相关权属证书的风险、处罚风险，是否构成重大不
利影响
①存在一定的不能办理相关权属证书的风险，但被处罚的风险较小
对于尚未取得权属证书的土地，菏泽华立已缴纳了部分建设用地有偿使用
费、征地保证金等款项，剩余手续正在办理中。
对于尚未取得权属证书的房屋建筑，存在一定的不能办理相关权属证书的风
险。对此，菏泽市经济技术开发区管理委员会已出具说明：“我辖区内的相关政
167
府部门不会对菏泽华立进行处罚或拆除，待政策及规划要求明确后，我单位会协
调辖区内相关部门为符合规划条件的建筑物补办规划许可并办理产权证书。对于
以上情形，经我单位与相关部门核实，不会对菏泽华立进行处罚或拆除。菏泽华
立自 2016 年 1 月 1 日至今不存在违反我辖区国土、规划、建设方面的重大违法
行为。”
故此，菏泽华立被相关主管机构处罚的风险较小。
②对发行人不构成重大不利影响
上述房产均为生产辅助建筑、行政办公或者生活设施，不涉及发行人及其子
公司的主要生产设施，且金额较小，占发行人净资产比例仅 0.26%；同时，发行
人已要求菏泽华立原股东陈新建出具相关承诺，保护发行人利益。
综上，上述情形对发行人日常生产经营不构成重大不利影响。
2、齐鲁科力未办证建筑
齐鲁科力的十处职工宿舍系于 2008 年至 2010 年期间通过协议受让的方式取
得的房屋建筑物，因其土地性质不属于建设用地故而无法办理房产证。由于上述
房产不属于齐鲁科力主要的生产经营性资产，且资产价值较低（截至 2019 年 9
月 30 日账面价值 70.48 万元），占发行人净资产比例较小，且齐鲁科力亦可通过
租赁、购买或自建等方式解决员工住宿问题，该等房产无法取得房产证不会对发
行人生产经营产生重大不利影响。
二、发行人控股股东已出具承诺，保护中小投资者利益
为充分保护中小投资者利益，发行人控股股东齐翔集团承诺：“若因发行人
的房屋、土地存在产权瑕疵等原因而导致发行人受到行政处罚，被责令拆除或其
他不利影响，齐翔集团将全额补偿发行人因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行
人造成的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
发行人已在募集说明书之“第四节/八、/（一）/1、/（2）尚未办妥房产证
的房屋”对上述内容进行了补充披露。
三、相关风险披露
发行人已在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》中充分揭示相关风险，具体如下：“目前发行人及其子公司青岛思远、
菏泽华立、齐鲁科力、腾辉油脂存在部分土地、房屋建筑物尚未取得权属证书
168
的情形。上述房屋建筑物均为行政办公楼、员工宿舍、生产辅助建筑等，不涉
及发行人主要生产设施。发行人及其子公司正积极办理相关权属证书，但如不
能顺利完成相关的办证手续，则上述房屋建筑物及土地存在一定的权属风险。”
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师查阅了发行人的《审计报告》及《2019 年第三季度
报告》；查阅了发行人未办妥产权证书的建筑物的相关土地使用权证、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；与发行人相关负责人
就未办妥房产证书的建筑物情况进行访谈；取得了发行人未办妥产权证书的建筑
物所在地规划、住建职能主管部门的证明；取得了发行人控股股东出具的承诺。
（二）核查结论
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人已对发行人房屋、土地尚未取得
相关权属证书的情形进行了充分披露；对于未取得权属证书的土地，发行人目前
正在履行办理取得相应权属证书的程序；发行人目前未取得权属证书的房屋建筑
物均不涉及发行人主要的生产设施，且发行人控股股东已出具承诺，保护中小投
资者利益；故此，上述情形不会对公司的正常生产经营及本次发行构成重大不利
影响。
问题 4
4.请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司
对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被担保方是否
已提供了足额的反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披露。请保荐机构
及申请人律师核查并发表意见。
回复：
报告期内，发行人除对下属子公司提供担保外，不存在对其他企业提供担保
的情形；发行人下属子公司除为发行人提供担保外，不存在为其他企业提供担保
的情形。发行人为下属子公司提供担保及下属子公司为发行人提供担保已履行规
定的决策程序并按照要求进行信息披露。
169
保荐机构、发行人律师取得了发行人出具的确认文件、发行人报告期内的审
计报告、财务报告、相关公告文件、发行人相关担保事项涉及的担保合同、董事
会和股东大会等会议资料、独立董事所发表的独立意见及其他公开披露文件、发
行人及其子公司信用报告等资料。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人除对下属子公司提
供担保外，不存在对其他企业提供担保的情形；发行人下属子公司除为发行人提
供担保外，不存在为其他企业提供担保的情形。发行人为下属子公司提供担保及
下属子公司为发行人提供担保已履行规定的决策程序并按照要求进行信息披露。
发行人已在募集说明书“第七节/七、/（一）重大担保”中对上述内容进行
补充披露。
170
（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复》之盖章页）
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
年 月 日
171
（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于《淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
申晓毅 晏学飞
光大证券股份有限公司
年 月 日
172
保荐机构（主承销商）董事长及总裁声明
本人已认真阅读《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见
的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、总裁、
董事长：
闫 峻
光大证券股份有限公司
年 月 日
173
