广东华商律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二〇二〇年一月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
广东华商律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《第 12
号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2019 年 8 月 26 日出具《律师工作报
告》、《法律意见书》，并于 2019 年 10 月 8 日就发行人 2019 年 4 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日期间所涉及的法律事项出具《广东华商律师事务所关于淄博齐翔腾
达化工股份有限公司公开发行可转换债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019 年 11 月 17 日就《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（192331 号）及《补充法律意见书（一）》出具
后截至 2019 年 9 月 30 日期间所涉及的法律事项进行补充核查，出具《补充法律
意见书（二）》。
根据中国证监会的要求，本所律师就《补充法律意见书（二）》对《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192331 号）回复的重点问题 1、
重点问题 2、一般问题 2 及“第二部分 对发行人相关事项的补充核查”的变更
内容在本补充法律意见书中予以补充说明。
在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本
所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补
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充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所使用简称的含义相同。
本所律师是依据《第 12 号编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出
具补充法律意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书及必需的原始书
面材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、
准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章
均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有
文件资料及证言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供
的证言出具法律意见。
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律
师愿承担相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意发行人在《募集说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监
会审核的要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关
内容进行审阅和确认。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
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正 文
第一部分 反馈意见补充回复
一、请申请人补充说明并披露，母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个
月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第九条的规定请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、取得发行人及合并报表范围内子公司在最近 36 个月内的行政处罚决定
书；
2、查阅上市公司发布的定期报告及临时公告；
3、通过发行人及合并报表范围内子公司所在地行政机关网站进行核查；
4、取得发行人及合并报表范围内子公司所在地各主管部门出具的证明。
（二）核查结论：
根据发行人的确认，发行人及其合并报表范围内子公司所在地相关主管机关
出具的说明并经本所律师查询发行人及其合并报表范围内子公司所在地行政机
关网站，发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内收到的行政处罚情况
如下：
1、环境保护方面的行政处罚
（1）建设项目环境影响评价文件未经批准擅自进行建设的行政处罚
1）2017 年 2 月 23 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2017]第 3 号”的《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“催化剂制备及评价项
目环境影响评价文件未经批准擅自进行建设，已建成未投产”的行为违反了《建
设项目环境保护管理条例》（1998）第二十五条“建设项目环境影响报告书、环
境影响报告表或者环境影响登记表未经批准或者未经原审批机关重新审核同意，
擅自开工建设的，由负责审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者
环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期恢复原状，可以处
10 万元以下的罚款”之规定，依据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016
修正）第三十一条第二款“建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经
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原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处
分”的规定，对齐翔腾达处以 10 万元罚款。
2）2017 年 2 月 23 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2017]第 4 号”的《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“清洁燃气改造项目环
境影响评价文件未经批准，擅自建成还未投产”的行为违反了《建设项目环境保
护管理条例》（1998）第二十五条“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表
或者环境影响登记表未经批准或者未经原审批机关重新审核同意，擅自开工建设
的，由负责审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记
表的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期恢复原状，可以处 10 万元以下
的罚款”之规定，依据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016 修正）第三
十一条第二款“建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门
重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分”的规定，
对齐翔腾达处以 10 万元罚款。
3）2017 年 11 月 29 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的临
环罚字[2017]第 215 号《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“400 立方米/小时污水
回用技术改造项目未取得环保部门审批同意的环评文件，擅自进行建设”的行为
违反了《中华人民共和国环境影响评价法》（2016 修正）第二十五条“建设项
目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位
不得开工建设”之规定，依据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016 修正）
第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或
者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报
告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据
违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，
并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依
法给予行政处分”的规定，对齐翔腾达处以 49 万元罚款。
4）2018 年 10 月 19 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2018]第 114 号”的《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“10 万吨/年叔丁醇装
置未办理环评审批手续擅自开工建设”的行为违反了《中华人民共和国环境影响
评价法》（2016 修正）第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审
批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”之规定，依据《中
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华人民共和国环境影响评价法》（2016 修正）第三十一条第一款“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”的规定，对齐
翔腾达处以 34 万元罚款。
收到以上《行政处罚决定书》后，齐翔腾达及时缴纳了罚款，并于 2018 年
8 月 7 日取得淄博市环境保护局出具“淄环审[2018]44 号”的《关于淄博齐翔腾达
化工股份有限公司催化剂制备及评价装置项目环境影响报告书的审批意见》、于
2017 年 4 月 6 日取得淄博市环境保护局临淄分局出具“临环审字[2017]029 号”的
《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司清洁燃气改造项目环境影响报告表的审
批意见》、于 2017 年 7 月 7 日取得了淄博市环境保护局临淄分局出具的“临环审
字[2017]082 号”《400m3 /h 污水回用技术改造项目环境影响报告表的审批意见》、
于 2019 年 4 月 17 日取得淄博市生态环境局下发“淄环审[2019]19 号”的环境影响
报告书的审批意见。
对于建设项目环境影响评价文件未经批准擅自进行建设的情形，根据《中华
人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款及第二款之规定，以上四项行政
处罚金额均低于其相应项目投资总额的 1.5%，且齐翔腾达的建设项目在处罚时
尚未投入生产、未造成环境危害，淄博市环境保护局临淄分局未要求公司恢复原
状并为齐翔腾达补办了审批手续。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条未认定上述行为属于情节严
重的情形，且《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》未将“建设项目环境影响
评价文件未经批准擅自进行建设但未投入生产”的行为认定为“严重”或“特别严
重”的违法行为。
对于以上四项建设项目环境影响评价文件未经批准擅自进行建设的行政处
罚，淄博市环境保护局临淄分局于 2019 年 11 月 15 日出具《证明》，确认“…
该公司已对以上违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污
染事故。我局确认，该公司以上行为均不属于严重或特别严重的违法情形，不构
成重大违法违规行为。经核查，该公司自 2016 年 1 月 1 日至今未发生过严重污
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染的情况、不存在任何因环境问题而受到重大行政处罚的情况。”因此，本所律
师认为，齐翔腾达前述建设项目环境影响评价文件未经批准擅自进行建设的行为
不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（2）其他情形的行政处罚
1）2017 年 7 月 3 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2017]第 81 号”《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“污水处理厂产生的污泥
（危险废物）申报登记不实”的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》第五十三条第一款“产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定制定
危险废物管理计划，并向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门申
报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。”之规定，依据《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（二）项“违反本
法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：…（二）不按
照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；…有前款第一项、
第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行
为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行
为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，
逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”对齐
翔腾达处以 10 万元罚款。
发行人已缴纳罚款，并向淄博市环境保护局临淄分局报送第三方检测机构出
具的报告。
淄博市环境保护局临淄分局受理了发行人提交的补充申报资料，发行人该等
违法行为并未造成环境污染或重大环境事故，且淄博市环境保护局临淄分局于
2019 年 11 月 15 日出具《证明》，确认“…该公司已对以上违法行为及时进行
了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污染事故。我局确认，该公司以上行
为均不属于严重或特别严重的违法情形，不构成重大违法违规行为。经核查，该
公司自 2016 年 1 月 1 日至今未发生过严重污染的情况、不存在任何因环境问题
而受到重大行政处罚的情况。”因此，本所律师认为，该行为不构成重大违法行
为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2）2017 年 11 月 29 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
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环罚字[2017]第 204 号”的《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“排放废气的高架源
未按相关规定安装大气污染物排放自动检测设备”的行为违反了《中华人民共和
国大气污染防治法》（2015 修订）第二十四条第一款“企业事业单位和其他生
产经营者应当按照国家有关规定和监测规范，对其排放的工业废气和本法第七十
八条规定名录中所列有毒有害大气污染物进行监测，并保存原始监测记录。其中，
重点排污单位应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备，与环境保护主管部
门的监控设备联网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。监测的具体办
法和重点排污单位的条件由国务院环境保护主管部门规定”之规定，依据《中华
人民共和国大气污染防治法》（2015 修订）第一百条第三项“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元
以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（三）未按照规定安
装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与环境保护主管部门的监
控设备联网，并保证监测设备正常运行的；…”的规定，对齐翔腾达处以 2 万元
罚款。
发行人已缴纳罚款，高架源已安装大气污染物排放自动检测设备。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 修订）第一百条的规定，
本次处罚系按照法律规定罚款幅度范围内最低的处罚金额，且《中华人民共和国
大气污染防治法》（2015 修订）第一百条未认定该行为属于情节严重的情形。
淄博市环境保护局临淄分局于 2019 年 11 月 15 日出具《证明》，确认“…
该公司已对以上违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污
染事故。我局确认，该公司以上行为均不属于严重或特别严重的违法情形，不构
成重大违法违规行为。经核查，该公司自 2016 年 1 月 1 日至今未发生过严重污
染的情况、不存在任何因环境问题而受到重大行政处罚的情况。”因此，本所律
师认为，该行为不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第
九条的规定。
3）2017 年 12 月 13 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2017]第 860 号”的《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“1、燃料煤堆场未完
全密闭，周边有煤粉散落；2、锅炉输煤皮带下煤口未密闭；3、脱硫石膏堆场未
采取防扬散措施，周边有石膏粉散落”的行为违反了《中华人民共和国大气污染
防治法》（2015 修订）第四十八条第二款“工业生产企业应当采取密闭、围挡、
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遮盖、清扫、洒水等措施，减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘
和气态污染物的排放。”之规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015
修订）第一百零八条第五项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改
正的，责令停产整治：…（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿
产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，
控制、减少粉尘和气态污染物排放的；…”的规定，对齐翔腾达处以 3 万元罚款。
发行人已缴纳罚款，整改情况已报告主管部门备案。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 修订）第一百零八条的规
定，本次处罚系按照法律规定罚款幅度范围内较低的处罚金额，且《中华人民共
和国大气污染防治法》（2015 修订）第一百零八条未认定该行为属于情节严重
的情形。
淄博市环境保护局临淄分局于 2019 年 11 月 15 日出具《证明》，确认“…
该公司已对以上违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污
染事故。我局确认，该公司以上行为均不属于严重或特别严重的违法情形，不构
成重大违法违规行为。经核查，该公司自 2016 年 1 月 1 日至今未发生过严重污
染的情况、不存在任何因环境问题而受到重大行政处罚的情况。”因此，本所律
师认为，该行为不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第
九条的规定。
4）2017 年 5 月 18 日，齐鲁科力收到淄博高新技术产业开发区环境保护局
下发的“淄高新环罚字[2017]第 035 号”的《行政处罚决定书》，齐鲁科力因“废机
油未按照要求申报登记；监测站对废水排放口取样监测，结果排放废水总镍超标”
的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》（2008 修订）第九条“排放水
污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总
量控制指标”、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条“产生
危险废物的单位，必须按照国家有关规定制定危险废物管理计划，并向所在地县
级以上地方人民政府环境保护行政主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、
贮存、处置等有关资料。 前款所称危险废物管理计划应当包括减少危险废物产
生量和危害性的措施以及危险废物贮存、利用、处置措施。危险废物管理计划应
当报产生危险废物的单位所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门
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备案。 本条规定的申报事项或者危险废物管理计划内容有重大改变的，应当及
时申报”之规定，并依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定“违
反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超
过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按
照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”、《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定，“…（二）不按照
国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；…有前款第一项、
第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行
为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行
为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，
逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”的规
定，对齐鲁科力处以 3.2913 万元罚款。
齐鲁科力已缴纳罚款并根据要求设置了废危贮存室并经淄博高新技术产业
开发区环境保护局验收合格、安装相应的污水处理设备进行处理并由质检中心进
行水质监测，保障污水达标排放。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条、《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第七十五条的规定，本次处罚系按照法律规定罚款幅度范
围内较低的处罚金额，齐鲁科力已经整改完毕并缴纳了罚款。《中华人民共和国
水污染防治法》第七十四条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七
十五条未认定以上行为属于情节严重的情形。且 2018 年 12 月 10 日，淄博高新
技术产业开发区环境保护局出具《证明》，确认“山东齐鲁科力化工研究院有限
公司位于淄博高新区辖区内。自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生过严重污染环境
的情况、不存在任何因环境问题而受到重大行政处罚的情况。”因此，本所律师
认为，该行为不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第九
条的规定。
2、产品质量方面的行政处罚
2017 年 10 月 12 日，因青岛思远生产的甲基乙基酮未在产品或者包装、说
明书标明“试制品”即销售，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局出具了“（青黄）
市质监罚字〔2017〕285 号”的《行政处罚决定书》，青岛思远以上行为违反了
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》第四十五条“企业可
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以自受理申请之日起试生产申请取证产品。 企业试生产的产品应当经出厂检验
合格，并在产品或者其包装、说明书上标明‘试制品’后，方可销售…”的规定，
依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》第五十二条“违
反本办法第四十五条第二款规定，企业试生产的产品未经出厂检验合格或者未在
产品或者包装、说明书标明“试制品”即销售的，责令改正，处 3 万元以下罚款。”
的规定，对青岛思远处以三万元的罚款。
由于在 2015 年 10 月 14 日至 2015 年 11 月 26 日期间，青岛思远《全国工业
产品生产许可证》已过期，而新证书正在办理中尚未取得，未在其产品上标注“试
制品”字样，违反了相关规定。青岛思远已于 2015 年 11 月 27 日取得续期后的《全
国工业产品生产许可证》，并及时缴纳罚款，组织人员学习相关法规。
鉴于青岛思远该项违法行为罚款金额较少，且青岛市黄岛区市场和质量监督
管理局已于 2018 年 12 月 11 日出具了《证明》，确认“青岛思远上述违法行为已
完成整改，未造成严重后果。且此后，该公司高度重视产品质量工作，能够遵守
国家和地方有关产品质量的相关法律、法规和规范性文件的规定”，本所律师认
为，青岛思远的该违法行为不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行管
理办法》第九条的规定。
3、安全生产方面的行政处罚
（1）2017 年 8 月 8 日，青岛思远收到“（青黄）安监罚[2017]ZD-6 号”的《行
政处罚决定书》，青岛思远因“1、未按照规定组织在岗期间的职业健康检查；2、
未在安全设施、设备上设置明显的安全警示标志；3、未按照规定建立健全事故
隐患排查治理工作制度”，其第 1 项违反了《中华人民共和国职业病防治法》（2016
修正）第三十六条第一款“用人单位应当为劳动者建立职业健康监护档案，并按
照规定的期限妥善保存。”的规定，青岛市黄岛区安全生产监督执法局依据《中
华人民共和国职业病防治法》第七十二条第（四）项“用人单位违反本法规定，
有下列行为之一的，由安全生产监督管理部门给予警告，责令限期改正，逾期不
改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病
危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：…（四）
未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价的；…”的规定，决定给
予警告并罚款人民币拾万元的行政处罚；其第 2 项违反了《中华人民共和国安全
生产法》第三十二条“生产经营单位应当在有较大危险因素的生产经营场所和有
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关设施、设备上，设置明显的安全警示标志。”的规定，青岛市黄岛区安全生产
监督执法局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改
正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：…（一）未在有较大危险因素的生
产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；…”的规定，决定
给予罚款人民币叁万元的行政处罚；其第 3 项违反了《青岛市生产安全事故隐患
排查治理办法》第十条“生产经营单位应当建立健全事故隐患排查治理工作制度，
明确排查、建档、报告、治理、监控、举报奖励、资金保障及使用等工作要求及
相应责任，并组织落实。”的规定，依据《青岛市安全事故隐患排查治理办法》
第三十一条第（一）项“生产经营单位违反本办法规定，有以下情形之一的，由
安全监管部门或者有关部门给予警告、责令限期改正，并对生产经营单位处以
3000 元以上 5000 元以下的罚款；逾期未改正的，对生产经营单位处以 5000 元
以上 10000 元以下的罚款，对生产经营单位主要负责人处以 2000 元以上 5000
元以下的罚款：…（一）未按照规定建立健全事故隐患排查治理工作制度的；…”
的规定，决定给予警告并罚款人民币伍仟元的行政处罚；以上合并执行，决定给
予警告并罚款人民币拾叁万伍仟元的行政处罚。
就以上处罚事项，青岛思远已及时缴纳了罚款并已按照要求进行了整改。
2017 年 8 月 22 日，青岛市黄岛区安全生产监督执法局出具编号为“（青黄）安
监复查〔2017〕W-128 号”的《整改复查意见书》。
根据《中华人民共和国职业病防治法》（2016 修正）第七十二条第一款第
（四）项，青岛市黄岛区安全生产监督执法局给予的行政处罚种类为警告及 10
万元的罚款而非责令停止生产、责令关闭等情节严重的情形，即该处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款第（一）项，本次处
罚系按照法律规定较低限额要求予以处罚，且青岛思远不属于该规定认定的逾期
未改正或情节严重的情形，即该处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
根据《青岛市生产安全事故隐患排查治理办法》第三十一条第一款第（一）
项，青岛市黄岛区安全生产监督执法局决定给予警告并罚款伍仟元系按照以上办
11
法规定较低限额要求进行的处罚，不属于以上办法规定中逾期未改正的情形，亦
不属于以上办法规定认定的重大事故隐患的情形，即该处罚依据未认定该行为属
于情节严重的情形。
2018 年 12 月，青岛市黄岛区安全生产监管执法局出具《证明》，确认“青
岛思远上述违法行为已完成整改，未造成严重后果。且此后，该公司高度重视安
全生产工作，能够遵守国家和地方有关安全生产的相关法律、法规和规范性文件
的规定。”
本所律师认为，青岛思远的该违法行为不构成重大违法行为，不违反《上市
公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（2）2017 年 8 月 30 日，青岛思远收到“（青黄）安监罚[2017]ZD-12 号”的
《行政处罚决定书》，青岛思远因“未按照规定进行重大危险源备案”违反了《危
险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第二十三条第三款“重大危险源出现本
规定第十一条所列情形之一的，危险化学品单位应当及时更新档案，并向所在地
县级人民政府安全生产监督管理部门重新备案。”的规定，青岛市黄岛区安全生
产监督执法局依据《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十四条第
（四）款“危险化学品单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府安全生产监
督管理部门给予警告，可以并处 5000 元以上 3 万元以下的罚款：…（四）未按
照本规定进行重大危险源备案或者核销的；…”的规定，决定给予警告并罚款人
民币叁万元的行政处罚。
就该等处罚事项，青岛思远已及时缴纳了罚款并已按照要求进行了整改，制
定了相关的危险化学品安全管理制度并组织相关企业人员进行安全培训，并于
2017 年 8 月 29 日向青岛市黄岛区安全生产监督执法局提交《危险化学品重大危
险源备案登记表》（编号：BA 鲁 370211〔2017〕011）及《重大危险源安全评
价报告》，经青岛市黄岛区安全生产监督执法局审查，同意备案。
2017 年 9 月 5 日，青岛市黄岛区安全生产监督执法局出具编号为“（青黄）
安监复查〔2017〕W-140 号”的《整改复查意见书》，就青岛思远的整改情况进
行复查并发表同意意见。
根据《国家安全监管总局关于印发〈对安全生产领域失信行为开展联合惩戒
的实施办法〉的通知》第三条“存在严重违法违规行为，发生重特大生产安全责
任事故，或 1 年内累计发生 2 起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危害
12
性严重、社会影响大的典型较大生产安全责任事故的联合惩戒对象，纳入安全生
产不良记录‘黑名单’管理。”及《山东省实施〈生产经营单位安全生产不良记录“黑
名单”管理暂行规定〉办法》、《青岛市安全生产失信行为联合惩戒实施程序》
等规定，对于安全生产领域存在严重违法违规行为的企业，均应纳入安全生产不
良记录“黑名单”管理。
经本所律师通过国家应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、信用山东
（http://www.creditsd.gov.cn/）及省级政府网站，青岛思远不属于生产安全责任
事故的联合惩戒对象，未被纳入安全生产不良记录“黑名单”管理，该项行政处罚
罚款金额较少，《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》未认定该行为属于
情节严重的情形，且青岛市黄岛区安全生产监管执法局于 2018 年 12 月出具《证
明》，确认“青岛思远上述违法行为已完成整改，未造成严重后果。且此后，该
公司高度重视安全生产工作，能够遵守国家和地方有关安全生产的相关法律、法
规和规范性文件的规定。” 本所律师认为，青岛思远的该违法行为不构成重大违
法行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
基于上述，并经本所律师核查就发行人及其合并报表范围内子公司最近 36
个月在工商、税收、土地、环保、海关等方面的合规情况并取得临淄区市场监督
管理局、国家税务总局淄博齐鲁化学工业园区税务局、临淄区自然资源局、淄博
市临淄区应急管理局、临淄区住房和城乡建设局、淄博市住房公积金管理中心齐
鲁石化分中心、淄博海关及各重要子公司所在地等行政主管部门出具的合规证
明，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政
处罚均不构成重大行政处罚或者重大违法违规，未违反《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定。
二、根据申请文件，报告期内公司与关联方新齐翔设备、菏泽华立、齐翔
资产等交易较多，且与新齐翔设备的关联交易金额及占比均逐年上升。请申请
人补充说明并披露，前述关联交易的合理性、必要性，是否履行规定的决策程
序和信息披露要求，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺，募投项目
是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第十条和第十一条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核
查意见。
13
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、取得发行人及合并报表范围内子公司报告期内关联交易的交易合同、付
款凭证，了解关联交易产生的原因及交易背景；取得发行人相关关联方的财务报
表、审计报告及相关交易台账、交易凭证、发票；取得发行人与新齐翔设备、淄
博建德福建设工程有限公司等公司签订的合同、造价咨询机构出具的工程结算审
核报告；
2、取得发行人就关联交易事宜所履行的内部审批决策文件；
3、取得发行人控股股东、实际控制人等相关方作出的减少和规范关联交易
的相关承诺；
4、查阅上市公司发布的定期报告及临时公告，了解发行人就关联交易事宜
所履行的信息披露情况；
5、取得发行人本次募投项目的相关资料。
（二）核查结论：
1、发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资产等交易合理性、必要性分析
（1）发行人与新齐翔设备存在交易的背景、合理性、必要性及公允性
根据发行人的说明并经本所律师核查，新齐翔设备主要从事工程检修劳务、
工程承包等业务。新齐翔设备为上市公司董事长车成聚先生控制的公司齐翔资产
的全资子公司。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与新齐翔设备关联
交易情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工程检
9,082.51 17,432.51 9,272.76 9,123.96
修、劳务
餐饮住宿 125.39 303.81 201.11 129.88
关联采购 合计 9,207.90 17,736.32 9,473.87 9,253.84
占当年营
业成本的 0.39 0.66 0.45 1.74
比例
关联销售 销售蒸汽 1.20 2.09 4.48 5.04
14
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合计 1.20 2.09 4.48 5.04
占当年营
业收入的 0.00 0.00 0.00 0.00
比例
1）发行人选取新齐翔设备为供应商的原因、合理性、必要性及公允性
①新齐翔设备与发行人交易的原因及背景
根据发行人的说明， 新齐翔设备设立于 2000 年，原为中国石化齐鲁分公司
三产单位，专业从事石油化工领域的工程检修劳务、工程承包等业务，具备三级
石油化工设备管道安装工程资质。除发行人外，新齐翔设备还为齐鲁石化等化工
企业提供服务。
考虑到新齐翔设备专业从事石油化工领域，且具备三级石油化工设备管道安
装工程资质，专业化水平较高；且与发行人合作时间较长，对发行人现有装置运
行情况较为熟悉，故此，出于便利性考虑，发行人主要向新齐翔设备采购工程检
修劳务。2016 年度至 2019 年 9 月 30 日期间，发行人为新齐翔设备之主要客户，
2016-2018 年度发行人占其营业收入比例分别为 92.32%、88.89%及 93.81%。
②工程检修、劳务服务商的报价及价格审定程序
根据发行人的说明并经本所律师核查，对新齐翔设备及其他服务商提供的工
程检修、劳务服务，发行人均按实际工作量确定工程造价，并聘请第三方工程造
价咨询机构对工作量及造价进行专业审核，以确保定价公允性。具体情况如下：
a.报价及签约：根据发行人提出的工程服务要求，工程服务商合理估计工作
量及施工成本，参照《山东省安装工程消耗量定额》（以下简称“《工程定额》”）
等相关规定进行报价；经发行人工程处审核无误后，双方签订《建设工程施工合
同》。
b.造价初步审定：工程完工验收合格后，工程服务商编制工程结算书。发行
人工程处根据其在施工期间的现场记录、施工方案、隐蔽工程验收情况等对工作
量进行审核确认；并根据《工程定额》中规定的单价对工程造价进行初步审定。
c.独立第三方终审：经工程处初步审定后，发行人还聘请具有甲级资质的独
立第三方工程造价咨询机构，对工程结算书根据经现场审核的实际工作量，结合
《工程定额》等相关规定进行最终审核，出具《基建工程审核报告》，最终确定
项目造价。
15
③新齐翔设备所提供交易的定价公允性
根据发行人的说明，发行人报告期内向新齐翔设备、淄博建德福建设工程有
限公司（以下简称“建德福”）等服务商采购工程服务。由于不同化工装置存在
差异，对工程服务的需求存在不同，因此服务商提供的工程服务并非标准化。具
体分析如下：
首先，不同服务商为上市公司提供的服务各有侧重。如新齐翔设备主要为上
市公司提供装置的长期维护服务，包括防腐保温、催化剂更换、管线清理等；建
德福主要为上市公司提供装置更新及管线安装维护。
其次，不同化工装置的工程服务存在定制化要求。由于化工装置检修的特殊
性，检修方需结合设备使用情况、物化特性、使用年限等，对不同装置、不同情
况采用定制化的检修维护方案。发行人的装置类型众多，差异较大，既有高达
100 米的反应塔、直径超过 8 米的巨型设备，也有采用进口工艺的定制化、非标
准设备（如 UOP 工艺包定制的高通量换热器等）。在维护过程中，不仅涉及常
见的高温高压问题，也涉及部分装置的超低温（零下 130 度）要求，还面临各装
置生产工艺带来的附加问题（如甲乙酮、顺酐厂催化剂易结焦等），需定制化设
计工程服务方案。
报告期内，发行人采购的各工程服务定价均根据《山东省安装工程消耗量定
额》等规定确定，并经独立第三方工程造价咨询机构审定项目造价。发行人对新
齐翔设备与其他工程服务商采用相同的定价依据、审核机制，并不存在差异。发
行人与新齐翔设备之交易具有公允性，不存在利益输送的情形。
2）上述关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
经本所律师核查，发行人与新齐翔设备的关联交易已履行规定的决策程序及
信息披露要求，具体如下：
年度 履行的审议程序 履行的披露程序
2016 年 3 月 23 日，发行人发布公告《关
第三届董事会第十六次会议、第三届 于公司 2016 年度日常关联交易预计公
监事会第十三次会议审议通过《关于 告》（编号：2016-015）对关联交易预
2016 年度 批准 2016 年度日常关联交易的议案》； 计情况进行了披露；
独立董事发表了事前认可意见及对公 2017 年 3 月 15 日，发行人发布《2016
司相关事项的独立意见。 年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
第三届董事会第二十二次会议、第三 2017 年 3 月 15 日，发行人发布公告《关
2017 年度
届监事会第十八次会议审议通过《关 于公司 2017 年度日常关联交易预计公
16
年度 履行的审议程序 履行的披露程序
于批准 2017 年度日常关联交易的议 告》（编号：2017-012）对关联交易预
案》； 计情况进行了披露；
独立董事发表了事前认可意见及对公 2018 年 3 月 31 日，发行人发布《2017
司相关事项的独立意见。 年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
2018 年 3 月 31 日，发行人发布公告《关
第四届董事会第八次会议、第四届监 于公司 2018 年度日常关联交易预计公
事会第七次会议审议通过了《关于批 告》（编号：2018-010）对关联交易预
2018 年度 准 2018 年度日常关联交易的议案》； 计情况进行了披露；
独立董事发表了事前认可意见及对公 2019 年 3 月 26 日，发行人发布《2018
司相关事项的独立意见。 年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
第四届董事会第二十次会议、第四届
监事会第十五次会议审议通过了《关 2019 年 3 月 26 日，发行人发布公告《关
于批准 2019 年度日常关联交易的议 于公司 2019 年度日常关联交易预计公
2019 年度
案》； 告》（编号：2019-018）对关联交易预
独立董事发表了事前认可意见及对公 计情况进行了披露。
司相关事项的独立意见。
（2）发行人与齐翔资产存在交易的背景、合理性、必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，齐翔资产主要从事受托资产管理、物
业管理等业务。发行人董事长车成聚先生持有其 94.54%股权并担任执行董事；
发行人副总经理、董事祝振茂持有其 2.34%股权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与齐翔资产关联交
易主要情况如下：
单位：万元、%
关联交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售蒸汽 447.94 539.50 586.66 604.72
合计 447.94 539.50 586.66 604.72
占当年营业收入
0.02 0.02 0.03 0.10
的比例
1）发行人与齐翔资产发生交易的原因、合理性及必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，齐翔资产主要从事物业管理服务。蒸
汽是发行人生产化工产品过程中的副产品，可为物业管理提供供暖服务。故此，
齐翔资产向发行人采购蒸汽用于物业管理（供暖）的用途。蒸汽价格按市场价定
价，其金额及占比均较小。报告期内，发行人对齐翔资产销售蒸汽价格如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
17
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对齐翔资产蒸汽
销售价格（元/ 203.64 182.36 171.64 170.80
吨）
对无关联第三方
蒸汽销售价格 199.33 188.17 167.26 154.55
（元/吨）
差异率（%） 2.16 -3.09 2.62 10.51
对当年净利润影
8.22 -14.17 13.06 54.02
响（万元）
对当年净利润影
0.02 -0.02 0.02 0.11
响百分比（%）
根据上述可见，除 2016 年外，发行人对齐翔资产销售蒸汽价格与对无关联
第三方销售价格接近；2016 年发行人对齐翔资产销售蒸汽价格高于均价，系因
发行人 2016 年蒸汽锅炉负荷较低，对齐翔资产之外的部分新客户提供优惠价格
所致。若按照对无关联第三方销售价格对齐翔资产销售蒸汽进行测算，则可能导
致当年发行人净利润减少 54.02 万元，占发行人净利润的 0.11%，影响较小。
此外，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向齐翔资产租用少量土
地房屋作为装置生产用地，租金参考市场价格协商确定，2016-2018 年度交易金
额分别为 9.09 万元、9.09 万元、8.66 万元。发行人与齐翔资产之交易具有公允
性，不存在利益输送的情形。
2）上述关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
经本所律师核查，发行人与齐翔资产的关联交易已履行规定的决策程序及信
息披露要求，具体情况详见本补充法律意见书第一部分“二”之“（二）核查结
论”之“1、发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资产等交易合理性、必要性
分析”之“（1）发行人与新齐翔设备存在交易的背景、合理性、必要性”之“2）
上述关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求”。
因此，本所律师认为，发行人与齐翔资产的关联交易已履行规定的决策程序
及信息披露要求。
（3）发行人与菏泽华立存在交易的背景、合理性、必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，菏泽华立现为发行人持有 51%股权的
控股子公司，该公司主要生产 MMA（甲基丙烯酸甲酯），其原材料为叔丁醇。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人对菏泽华立关联销售情况具体如下：
单位：万元、%
18
关联交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售叔丁醇 - 19,252.99 - -
合计 - 19,252.99 - -
占当年营业收入
- 0.69 - -
的比例
注：发行人于 2018 年 9 月取得菏泽华立 16.6667%股权，2018 年 10-12 月发行人与菏泽
华立的交易额为 10,045.07 万元，占当年销售总额比例为 0.36%。
1）发行人对菏泽华立发生交易的原因、合理性及必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要产品之一叔丁醇为菏泽华
立生产所需原材料。发行人自 2018 年 5 月起与菏泽华立达成合作协议，按市场
价格向菏泽华立销售叔丁醇。发行人与菏泽华立之交易具有公允性，不存在利益
输送的情形。
2）发行人与菏泽华立交易价格分析
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人对菏泽华立关联销售价格如
下：
单位：元/吨
项目 2018 年 5-12 月
对菏泽华立叔丁醇销售均价 4,428.96
对无关联第三方叔丁醇销售均价 4,744.44
差异率 -6.65%
根据发行人的说明，菏泽华立对叔丁醇需求量较大，为发行人叔丁醇第一大
客户。2018 年 5-12 月期间，菏泽华立叔丁醇采购金额占此期间发行人叔丁醇销
售金额的 56.79%。故此，发行人对菏泽华立的销售价格略低于对其他客户的销
售价格。
3）上述交易已履行的信息披露程序
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自 2018 年 5 月起与菏泽华立
达成合作协议，按市场价格向菏泽华立销售叔丁醇。同年 9 月，发行人与菏泽华
立签订了《增资协议》后，取得菏泽华立 16.6667%股权，并于 10 月份完成增加
注册资本的工商变更登记。
2018 年 10-12 月，菏泽华立实际经营仍由原管理层负责，发行人未委派任何
董事及高管人员，对该公司不具有控制、共同控制或重大影响。故此，按照《深
19
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行人 2018 年度与菏泽华立的交易
无需履行相关关联交易的决策程序。
基于谨慎性考虑，2018 年度公司向菏泽华立的销售情况比照关联交易进行
披露。
2019 年 1 月，发行人对菏泽华立完成进一步收购，持有其 51.00%股权，实
现并表。因此，2019 年起发行人合并报表中对菏泽华立的关联交易已经合并抵
消。
（4）其他关联交易的背景、合理性、必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在的其他关联交
易如下：
1）经常性关联交易
①关联交易的原因、合理性及必要性
单位：万元、%
占营业收入/
主体 类型 期间 交易金额 营业成本比
例
采 购 货 物/ 接 受 劳 2019 年 1-9 月 427.26 0.02
Estate 务 2018 年度 334.26 0.01
Holdings PTE.
LTD. 出售商品、提供劳 2019 年 1-9 月 87.91 0.00
务 2018 年度 47.05 0.00
采 购 货 物/ 接 受 劳 2019 年 1-9 月 355.91 0.02
BTS
务 2018 年度 163.63 0.01
TANKERS
PTE. LTD. 出售商品、提供劳
2019 年 1-9 月 32.58 0.00
务
采 购 货 物/ 接 受 劳 2019 年 1-9 月 4.87 0.00
务
易达利
出售商品、提供劳
2019 年 1-9 月 2,240.78 0.09
务
Estate Holdings PTE. LTD.为发行人新加坡供应链板块 Granite Capital SA 持
股 49%的少数股东，双方存在少量的日常服务人员薪资及办公费用分摊；BTS
TANKERS PTE. LTD.为 Estate Holdings PTE. LTD.控股的公司，专业从事化学品、
能源品航运物流服务。除日常服务人员薪资及办公费用分摊以外，发行人还向其
采购运输服务，价格参照市场价格定价。
易达利为菏泽华立前股东，发行人与易达利存在 MAO（甲基丙烯醛）等产
品购销业务，参照市场价格定价。
20
②上述交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
根据发行人的说明并经本所律师核查，根据发行人之公司章程规定，董事长
有权决定公司与关联法人发生的单笔或同类交易连续十二个月累计金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（不含）以下的关联交易。
上述关联交易金额较小，属于“金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%（不含）以下的关联交易”，在公司董事长的权限范围内，公司董事长已对
上述交易进行了事前审批。
综上，本所律师认为，发行人与以上经营性关联交易均具有合理性、必要性，
且上述交易均已履行规定的决策程序及信息披露要求。
2）偶发性关联交易
①关联交易的原因、合理性及必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的偶发性关联
交易，主要是为避免同业竞争而进行的股权收购、控股股东向上市公司提供担保、
资金支持，相关交易均已履行完毕，具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
主体 类型 期间 交易金额 背景、合理性、必要性
2018 年 3 月 20 日，发行人因生
控股股东之母公司 产经营需要向雪松集团拆入 400
雪松集团 对上市公司资金支 2018 年度 0.46 万元，于 3 月 29 日归还了借款本
持的利息支出 金。借款利息按一年内人民币贷
款基准利率 4.35%确定。
为避免同业竞争，2017 年 7 月发
为避免同业竞争， 行人收购实际控制人旗下从事化
发行人收购同一控 工供应链业务的大连联商。
供通云 制下的关联方供通 2017 年度 2,013.00 大 连 联 商经 审计 的 净资 产 值
云控股的大连联商 2,013.25 万元，经双方协商，本
股权 次收购价款确定为 2,013.00 万
元。
因发行人向银行申请贷款需要，
控股股东为上市公 控股股东齐翔集团为发行人提供
齐翔集团 2016 年度 18,000.00
司提供担保 担保，该担保已于 2016 年履行完
毕。
②上述交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
a.与雪松集团关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与雪松集团交易金额较小，属
于“金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（不含）以下的关联交易”，
21
在公司董事长的权限范围内，公司董事长已对上述交易进行了事前审批，相关情
况已在《2018 年年度报告》进行了披露。
b.与供通云的关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，供通云为雪松集团之子公司。2017
年度，发行人收购供通云控股的大连联商股权，该事项相关议案《关于收购关联
股权的议案》已经公司第四届董事会第三次会议审议并通过，本次关联股权收购
金额在董事会权限范围内（不超过公司净资产的 30%），无需提交股东大会审议。
相关情况已在《2017 年年度报告》进行了披露。
c.控股股东齐翔集团为发行人提供担保
根据发行人的说明并经本所律师核查，齐翔集团为发行人之控股股东，2015
年，齐翔集团为发行人银行贷款提供了担保。由于上述接受关联方担保事项不涉
及担保费，根据《公司章程》等规定，发行人接受担保无需履行董事会或股东会
决策程序，发行人已履行规定的信息披露要求。相关情况已在《2016 年年度报
告》进行了披露。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资
产等的关联交易具有合理性、必要性。
2、发行人严格履行关联交易决策程序及信息披露要求，符合关于减少和规
范关联交易的相关承诺情况
（1）关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
经本所律师核查，关联方之间的关联交易已履行了规定的决策程序。报告期
内，发行人严格按照公司章程的要求履行信息披露义务，具体详见本补充法律意
见书第一部分“二”之“（二）核查结论”之“1、发行人与新齐翔设备、菏泽
华立、齐翔资产等交易合理性、必要性分析”之“（1）发行人与新齐翔设备存
在交易的背景、合理性、必要性”之“2）上述关联交易已履行规定的决策程序
及信息披露要求”。
（2）上述关联交易符合关于减少和规范关联交易的相关承诺情况
发行人间接控股股东雪松集团及实际控制人张劲均作出了承诺：“本公司/
本人及本公司/本人关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能
避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本公司/本人及本公司/本人的关联方将遵循市场公平、公正、公开的原
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则与齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范
性文件及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披
露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移齐翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及
其他股东合法权益的行为。”
经本所律师核查，2016 年度至 2019 年 9 月 30 日期间，发行人关联交易占
比较小，符合减少和规范关联交易的相关承诺。
综上，本所律师认为，发行人严格履行关联交易决策程序及信息披露要求，
符合关于减少和规范关联交易的相关承诺情况。
3、本次募投项目对关联交易、经营独立性的影响情况
（1）募投项目的实施不会直接导致关联交易或影响经营独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募投项目为 70 万吨丙烷脱氢制
丙烯（PDH）项目。该项目不直接涉及向关联方采购原材料、向关联方筹措资金
等情形，不会因此导致新增关联交易。
本所律师认为，本次募投项目由发行人独立实施，不影响生产经营独立性。
（2）如发行人后续对天辰新材（潜在客户）实现销售，需严格履行关联交
易的决策程序并进行披露
2019 年，中国化学工程股份有限公司（601117.SH，以下简称“中国化学”）
及其关联方在淄博市设立了天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰新材”），
从事丙烯腈、己二腈等化工产品生产业务，预计生产过程中需消耗大量丙烯（约
28 万吨/年）。该公司股东及股权信息如下：
股东名称 说明 持股比例
中国化学（601117.SH）控股
国化投资控股有限公司 41%
股东之全资子公司
中国化学（601117.SH）之全
中国天辰工程有限公司 34%
资子公司
淄博天达新材料有限公司等
员工持股平台 15%
3 家持股平台
淄博齐翔腾达化工股份有限
- 10%
公司
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中国化学及其关联公司对天辰
新材占绝对控股地位，且由梁军湘（中国天辰工程有限公司副总经理）担任其董
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事长，对天辰新材形成实际控制。发行人仅持有天辰新材 10%股权，未委派高管，
在 4 名董事中仅占 1 席，不能决定其生产经营。
天辰新材生产基地位于淄博市齐鲁化工区及扩园区，与发行人本次募投项目
用地相邻，发行人若对其实现供货，在运费成本及供货稳定性上具有一定优势。
发行人已与中国化学及其关联方就供货意向进行了前期磋商。
目前天辰新材正在建设中，预计于 2022 年投产。若后续双方就丙烯购销达
成合作协议，天辰新材需依据市场价格、产品质量、供货稳定性等方面因素做出
市场化决策，并需严格按照国有企业的相关要求履行内部审议程序；发行人也需
综合考虑订单价格、产能排期等因素作出决策，并按照交易所上市规则及公司章
程的要求履行关联交易审议程序及相关披露义务。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资
产等之间的关联交易均具有合理性、必要性，不存在因关联交易导致利益输送的
情形；发行人严格履行关联交易决策程序及信息披露要求，符合关于减少和规范
关联交易的相关承诺情况；募投项目的实施不会直接导致关联交易或影响经营独
立性；本次募投项目由发行人独立实施，不影响生产经营独立性，符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条和第十一条的规定。
三、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持
上市公司股票的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、
约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补
充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控
制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施请保
荐机构及申请人律师发表核查意见。
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅雪松集团 2018 年度审计报告及最近一期财务报表；
2、查阅齐翔集团与山东信托签订的质押合同；
3、取得雪松集团出具的承诺函和企业征信报告；
4、查阅雪松集团及发行人的发布的公告或公开资料等。
（二）核查结论：
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 1 月 7 日，控股股
东齐翔集团持有的发行人股份中处于质押状态的股份数为 786,357,803 股，占其
所持公司股份总数的 79.06%，该质押系为齐翔集团之母公司雪松集团的贷款提
供担保。
截止目前，债务人雪松集团实力较强，具有清偿能力。齐翔集团质押股票的
平仓风险较低，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。具体
情况如下：
1、控股股东股票质押平仓风险较低，不会对其控股地位存在不利影响
（1）发行人控股股东股票质押原因、具体用途
根据发行人提供的资料及发布的公告，雪松集团是一家大型的综合性企业，
日常生产、经营过程中对于资金有一定需求，因此齐翔集团将其持有的部分上市
公司股票进行质押，为雪松集团向山东信托取得的贷款提供担保，该股权质押所
担保的贷款系用于补充雪松集团流动资金，该质押具体情况如下：
担保债权金 质押股数 质押开始日
质押到期日 质权人 用途
额（亿元） （股） 期
办理解除质 山东省国际
为其他贷款
60.00 786,357,803 2017.6.30 押登记手续 信托股份有
提供担保
之日 限公司
（2）约定的质权实现的情形
根据齐翔集团与山东信托签订的《山东信托君华集团集合资金信托计划之
质押合同》，约定的质权实现情形如下：
“1、债务人未按照主合同（贷款）的约定完全、按期、适当履行各项义务的，
质权人可以依法行使质权。
2、质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质物：
（1）与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖该质物所得的价款优先
受偿；
（2）若未与出质人就质权的实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、
变卖质物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，
直接变卖质物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质物
的，则出质人和质权人同意质物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
（3）按照法律法规规定向人民法院申请实现担保物权；
（4）法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。”
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根据上述质押合同中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于债务人雪松集
团无法履行贷款主合同约定的义务。自齐翔集团办理股票质押以来，雪松集团均
按期严格履行合同约定，不存在违约的情形，出质人齐翔集团未出现质权实现或
需要采取其他补救措施的情形。
（3）雪松集团的财务状况和清偿能力
根据雪松集团所提供的财务资料，借款人雪松集团近两年的财务指标如下：
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 7,620,547.50 5,968,820.80 5,322,214.85
归属于母公司所有
2,542,679.36 1,693,429.96 1,372,538.61
者权益合计（万元）
货币资金（万元） 495,889.39 318,340.45 442,209.31
资产负债率（%） 54.64 57.13 58.86
流动比率 1.70 1.65 1.17
速动比率 1.22 1.11 0.74
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 12,433,047.23 21,401,881.75 14,290,511.57
归属于母公司股东
55,782.29 149,768.14 178,636.66
的净利润（万元）
注：雪松集团 2017 年度及 2018 年度合并及母公司财务报告经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字[2018]第 1322 号及中喜审字[2019]第 1166 号标准无
保留意见的审计报告，雪松集团 2019 年半年度财务报表未经审计。
借款人雪松集团财务状况、盈利能力良好，实力较强，具有偿债能力；此外，
雪松集团信誉良好，根据雪松集团 2018 年公开发行公司债募集说明书，其主体
信用等级为 AA+，债券信用等级 AAA；根据雪松集团的《企业信用报告》，雪
松集团不存在债务违约或者延期支付的情形。因此，本所律师认为，齐翔集团为
雪松集团的借款提供股票质押担保的平仓风险较低。
（4）股价变动的影响
根据公司提供的资料，截至 2020 年 1 月 7 日，齐翔集团所持有的齐翔腾达
股票的收盘价、质押股数、质押股数市值、履约保障比例等相关信息如下：
截至 2020 履约保障比
截至 2020 年 1 月 7
年 1月 7日 质押股数 担保债权金 履约保障 例(%)（考虑
日质押股份的市值
收盘价 （股） 额（万元） 比例(%) 未质押部
（万元）
（元/股） 分）
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7.40 786,357,803 581,904.77 600,000.00 96.98 127.49
以 2020 年 1 月 7 日收盘价 7.40 元计算，齐翔集团上述质押股份的市值为
581,904.77 万元，履约保障比例为 96.98%；如考虑齐翔集团及其一致行动人尚未
质押的股权比例，则履约保障比例为 127.49%。故此，齐翔集团股票质押不会对
上市公司控制权稳定造成影响，具体分析如下：
1）根据质押协议，质权的实现仅限于雪松集团无法按照贷款主合同约定完
全、按期、适当履行各项义务的情形，且债务人雪松集团财务状况、盈利能力良
好，实力较强，具有偿债能力，截至本补充法律意见书出具之日，未出现雪松集
团不能按期偿付本息的情形。
2）控股股东齐翔集团所持的上市公司股份中，处于质押状态的股份比例为
79.06%，尚有 20.94%的股份未质押；此外，齐翔集团一致行动人持有公司 2.2%
的股份，该部分股份亦可用于追加股票质押。
3）股价波动将导致先前质押的股份市值减少，质权人可能就此要求追加质
押或保证金，但齐翔集团不存在因股价波动导致质押股票被平仓的股权变动风
险。根据查阅的公开信息，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日期间，发行人
股票收盘价总体在 6.21 元/股至 10.11 元/股之间波动，未发生控股股东所持公司
股份的价值低于其担保金额的情况。
故此，本所律师认为，该股票质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更
的可能性较小。
（5）股票质押并不限制表决权
经本所律师核查，齐翔集团与山东信托签订的股票质押合同不存在限制被质
押股份表决权的内容，齐翔集团在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，
保持其对发行人的正常经营和稳定管理，目前其股票质押情况不会对发行人产生
不利影响。
（6）发行人股权较为集中，控制权发生转移的可能性较小
截至 2020 年 1 月 7 日，齐翔集团持有发行人 994,681,548 股股份，占发行人
总股本的 56.03%，为上市公司控股股东；除齐翔集团外，上市公司其他股东直
接持股比例均低于 5%，第二大股东直接持股比例仅为 3.07%，上市公司股权比
例较为集中，控制权发生转移的可能性较小。
基于上述，本所律师认为，雪松集团盈利能力、偿债实力较强，且信誉良好，
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发行人股权质押平仓风险较低；同时该股权质押不限制表决权，且发行人股权集
中，因此发行人股权稳定，控制权发生转移的风险较低。
2、维持控制权稳定性的有效措施
（1）齐翔集团可采取有效措施规避违约处置风险
截至 2020 年 1 月 7 日，齐翔集团质押股份占其所持公司股份总数的 79.06%，
尚有部分股票未进行质押，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，齐翔集团亦可
以采取追加质押股份、追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避
违约处置风险。
（2）雪松集团已针对股权质押事项以及维持控制权出具承诺
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，齐翔集团之母公司
雪松集团出具书面承诺如下：
“1．本公司融资系出于合法的融资需求，未将融资所获得的资金用于非法
用途；
2．截至本承诺函出具日，本公司向山东信托进行的质押融资均处在正常履
行状态，不存在逾期归还本息的情形；
3．本公司将严格按照与山东信托的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付
融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致齐翔集团所持有齐翔
腾达的股票被质权人行使质押权；
4．若齐翔集团为本公司本次融资的提供质押的股票触及预警线或平仓线的，
本公司将积极与资金融出方协商，通过提前偿还、追加保证金或补充担保物等方
式努力避免出现质权人行使质押权，避免齐翔腾达的控股股东及实际控制人发生
变更。”
综上，本所律师认为，发行人经营状况良好，其控股股东齐翔集团之母公司
雪松集团实力较强，且已设置维护控制权稳定的措施，因此该质押情形不存在较
大幅度的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，能够保障发行人
控制权稳定。
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第二部分 对发行人相关事项的补充核查
一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的公告文件，发行人原副总经理张富军先生因工作调整，申请辞
去公司副总经理职务，辞职后，张富军先生仍在公司担任其他职务。2019 年 12
月 3 日，公司召开第四届临时董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任公
司副总经理的议案》。董事会同意聘任李勇先生为公司副总经理，任期自本次董
事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
独立董事就公司第四届董事会聘任李勇先生为公司副总经理的相关事项发
表了独立意见。
经核查，本所律师认为，发行人以上高级管理人员所发生的变化情况符合有
关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序。
上述高级管理人员的变动系因发行人经营管理需要等正常原因而发生，是在之前
的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的，一方面保持了发行人经营
管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了发行人经营管理层的人员结构，这
将有利于发行人进一步提高其经营管理水平和能力，确保发行人在经营上的稳定
性和发展战略上的连贯性，对发行人的经营管理带来积极影响，有利于发行人的
持续经营和发展。因此，本所律师认为，发行人上述变化没有构成发行人高级管
理人员的重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
单位负责人______________________
高 树
经办律师：
______________________ ______________________
杨文杰 李顺信
年 月 日
