东兴证券股份有限公司
      关于江苏雅克科技股份有限公司
          重大资产重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性
     及六个月内复牌可行性的核查意见




               独立财务顾问




              二〇一七年八月
    江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 4 月 22 日因正在筹划重大事项发布了《关于筹划重大事项的停
牌公告》，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股
票简称：雅克科技，股票代码：002409）已于 2017 年 4 月 24 日（星期一）起开
始停牌。经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司
于 2017 年 5 月 9 日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为雅克科技本次重组事
项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业
务》的有关规定，对雅克科技本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真
实性、继续停牌的合理性及六个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核
查意见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况

    2017 年 4 月 22 日，公司因正在筹划重大事项发布了《关于筹划重大事项的
停牌公告》，公司股票（股票简称：雅克科技，股票代码：002409）已于 2017
年 4 月 24 日（星期一）起开始停牌。经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉
及重大资产重组事项，公司于 2017 年 5 月 9 日发布了《关于重大资产重组停牌
的公告》。

    2017 年 5 月 16 日在指定信息披露媒体刊登了《重大资产重组进展公告》。
由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，尽职调查工作尚未
完成，同时，公司尚需与交易对手方就相关细节问题进行进一步的沟通与磋
商，并就交易方案进行具体论证。故公司无法按原预计时间披露符合相关规则
要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票无法在 2017 年 5 月 23 日复牌。
经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自 2017 年 5
月 23 日起继续停牌一个月，并于 2017 年 5 月 23 日，发布了《重大资产重组进
展暨延期复牌公告》，2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 8 日、2017 年 6 月 15 日


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分别在指定信息披露媒体刊登了《重大资产重组进展公告》。

    2017 年 6 月 21 日公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的议案》，公司股票向交易所申请预计不
晚于 2017 年 7 月 23 日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。继
续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程和各项
工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日
发布一次有关事项的进展公告。公司于 2017 年 6 月 29 日发布了《重大资产重组
停牌期间进展公告》。

    2017 年 7 月 5 日公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意提交公司 2017 年第一次
临时股东大会审议，公司于 2017 年 7 月 6 日发出关于召开 2017 年第一次临时股
东大会的通知。2017 年 7 月 21 日公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交
易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 24 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日
起不超过 6 个月，并预计在 2017 年 10 月 23 日前，按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披
露重大资产重组预案（或报告书）。公司于 2017 年 7 月 29 日、2017 年 8 月 5
日、2017 年 8 月 14 日、2017 年 8 月 19 日发布了《重大资产重组进展公告》。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司股票停牌期间，严格按照《上市公司
重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号—
—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，严格履行决
策程序，及时编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司在停
牌期间的重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性核查

    （一）延期停牌的必要性和理由

    上市公司本次重大资产重组涉及交易方案的沟通和协商、评估、审计工作

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所需时间较长，上市公司与有关交易各方尚需进一步商讨交易方案以及标的公
司资产的相关具体事项。

    为确保本次重大资产重组的交易方案以及相关信息的真实、准确、完整，
保证本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者
利益，上市公司根据相关规定延期复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次延期复牌具有合理性，上市公
司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损
害中小投资者利益的情形。

三、六个月内复牌的可行性

    （一）上市公司目前工作进度

    停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。
目前，本次重大资产重组工作正在筹划中，但由于本次重组方案的相关内容和
细节仍需进一步讨论、论证和完善，对标的公司所涉及的尽职调查、审计和评
估等工作仍在有序进行，因此上市公司无法在停牌期满 4 个月内披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。根据尽职调查、审计、评估等
工作各阶段推进情况，公司股票在本次停牌期满六个月内复牌具有可行性。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，上市公司及相关各方严格按照
有关规定积极推动本次重大资产重组的各项工作，并已就本次重大资产重组方
案进行论证，目前各项工作正在按计划推进。上市公司已按照中国证券监督管
理委员会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各阶段工作安排情
况及项目推进情况，预计可以在规定的时间内按照相关要求披露重大资产重组
信息并复牌。


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    鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力
的交易文件，本次交易方案及结果仍然具有不确定性，本独立财务顾问提醒投
资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自 2017 年 4 月 24 日停牌以来，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披
露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，
上市公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的相关沟通和协
商、评估、审计工作所需时间较长，上市公司与有关交易各方尚需进一步商讨
交易方案以及标的公司资产的相关具体事项，上市公司继续停牌具有合理性；
上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组方案
并复牌具有可行性。作为本次重组的独立财务顾问，东兴证券将督促上市公司
继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》的要求披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交
易所的相关要求后复牌。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司重大
资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性及六个月内复
牌可行性的核查意见》之签章页）




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