证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2017-084
江苏雅克科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）于 2017
年 12 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172235 号）（以下简称“反
馈意见”）（具体内容详见附件），中国证监会依法对公司提交的《江苏雅克科技
股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，
现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会
行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照反馈意见的要求，积极推进相关工作，在规定期
限内及时准备有关材料并报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会进一步审核，能否获得核准仍
存在不确定性。公司将充分关注本次事项的进展情况并及时履行信息披露义务，
发布的信息以公司在指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十一日
附：
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
172235 号
江苏雅克科技股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《江苏雅克科技股份有限公司上市公司发行股份购
买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）
作出书面说明和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回
复意见。
2017 年 11 月 14 日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，
现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，2017 年 9 月沈琦、沈馥受让成都科美特特种气体有限公
司（以下简称科美特）股权。请你公司补充披露：1）沈琦、沈馥停牌后受让科
美特股权的原因、背景及商业合理性。2）是否存在在本次重组停牌六个月内及
停牌期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，
规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，科美特《安全生产标准化证书》已于 2016 年 12 月过期，
新换发证书已审批通过，尚未发放。请你公司补充披露证书办理进展，预计办毕
期限，以及目前新证书尚未发放对正常生产经营的影响及应对措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称江苏先科）
系由雅克科技于 2016 年 7 月 21 日独家发起设立，主要业务通过全资境外子公司
Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd.（以下简称韩国先科）收购的
UP Chemical Co., Ltd.（以下简称 UP Chemical）开展。请你公司补充披露：1）
江苏先科的设立、增资、股权转让是否履行了上市公司必要的审议和决策程序，
相关增资及股权转让等变动的工商登记是否办理完毕，相关价款是否已支付完毕。
2）江苏先科通过韩国先科收购 UP Chemical 公司 96.28%股权的资产交易是否已
经完成，相关价款是否已支付完毕，外汇是否已汇出，是否履行了必要的审批和
备案程序，后续是否还需其他审批或备案程序，是否存在纠纷、争议或其他法律
风险，上述交易实施是否尚需完成其他事项。4）本次交易是否需要取得商务、
外资等部门的审批或备案，是否需取得其他境内外审批或备案。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，UP Chemical 核心人员曾经在 SK Hynix 任职，请你公司
补充披露相关核心人员与前任职单位是否曾签订竞业禁止协议或作出相关承诺，
是否仍存在法律风险及其对交易完成后上市公司合规经营的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见
5、申请材料显示，韩国先科于 2016 年 8 月 10 日设立时，江苏先科按 1 韩
元/注册资本的价格认缴 100,000,000 韩元注册资本，其后的两次增资的价格调整
为 100 韩元/注册资本。请你公司补充披露该次增资是否符合当地公司法及税收
管理的相关规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
6、申请材料显示，2016 年在前次交易谈判过程中，由于 SOD 产品问题造
成 UP Chemical 对 SK Hynix 的赔偿，具体形式是 UP Chemical 先支付给 SK Hynix，
然后 Woori Renaissance Holdings, LLC.（以下简称 Woori 公司）将等额现金支付
给江苏先科，该笔赔偿款 Woori 公司已于 2017 年 5 月支付给韩国先科。请你公
司补充披露：1）前次收购股权交割后是否存在其他赔偿约定及法律风险，以及
对江苏先科生产经营的影响。2）UP Chemical 与 SK Hynix 纠纷事宜赔偿款由
Woori 承担的原因及具体的会计处理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
7、申请材料显示，本次交易对方存在多家有限合伙企业，请你公司：1）核
查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目
的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每
层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得
标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，
穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相
关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交
易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系。5）补充披露上述穿透披露情况在重组报告
书披露后是否曾发生变动。6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本
次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及
资管计划约定的存续期限；7）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终
出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
8、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方沈琦、沈馥是上市公
司实际控制人沈氏家族成员，交易对方江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以
下简称华泰瑞联）本次交易前持有的上市公司股份所占比例为 6.23%。请你公司：
1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露华泰瑞联与沈
琦、沈馥是否为一致行动人。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人沈氏家族
及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
9、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有科美特 90%的股权和
江苏先科 100%的股权。上市公司主要从事阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产
和销售。标的公司科美特和江苏先科主营业务分别为含氟类特种气体的生产与销
售、高度专业化高附加值的前驱体产品的生产与销售。请你公司：1）结合财务
指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）补充披露上市公司与标的资产
协同效应的具体体现。4）补充披露本次交易后保持核心人员稳定性的具体安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10、申请材料显示：1）各个报告期末，科美特应收账款账面余额分别为
15,026.64 万元、18,217.50 万元和 17,065.89 万元；应收票据账面余额分别为
4,313.66 万元、3,534.28 万元和 2,441.42 万元，应收账款和应收票据合计占当期
营业收入的比例分别为 72.92%、61.17%和 118.22%。2）科美特的主要产品是六
氟化硫和四氟化碳气体，目前公司采取以直销为主、经销和代理为辅的销售模式。
请你公司：1）结合科美特报告期末内的营业收入情况、主要客户的信用政策及
实际回款情况等，补充披露科美特报告期末应收账款和应收票据水平较高的原因
及合理性。2）以列表形式补充披露各个报告期末，科美特前五大客户的名称、
各个报告期内销售金额、应收账款余额。3）以列表形式补充披露报告期内不同
销售模式下的销售金额、销售收入占比，销售收入确认原则；补充披露不同销售
模式下，销售收入确认时点，收入成本确认政策是否符合会计准则的规定，是否
存在提前确认销售收入的情况。4）结合主要客户实际经营情况、信用政策、应
收款项实际账龄情况、科美特坏账准备计提政策等，补充披露科美特应收款项坏
账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示：各个报告期末，科美特存货账面价值分别为 3,839.59 万
元、4,797.85 万元、5,624.02 万元。存货主要构成为包装物和原材料。科美特的
主营产品为特种气体，特种气体出售时需要使用压力容器作为包装物，故各个报
告期期末包装物占存货账面价值总额的比重超过 50%。请你公司：1）结合科美
特原材料采购周期和主要产品的生产周期、主要客户订单要求的供货周期、科美
特现有生产能力、现有在手订单情况、与原材料供应商的合作关系等；并对比同
行业可比公司水平，补充披露报告期末标的资产存货构成和存货水平的合理性。
2）结合科美特主要产品的特性，补充披露科美特各个期末存货的盘点情况，包
括但不限于盘点方法、盘点过程、盘点结论。3）结合科美特主要产品特点，进
一步补充披露科美特包装物水平的合理性，与库存商品水平的匹配性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，各个报告期末，科美特应付职工薪酬账面余额分别为
570.92 万元、130.01 万元、338.53 万元；请你公司按照成本费用归集口径，以列
表形式补充披露各个部门员工人数与职工薪酬费用情况，并结合报告期内员工人
数、业务发展规模等，补充披露报告期内应付职工薪酬余额和职工薪酬费用情况
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示：各个报告期末，科美特应付账款期末余额分别为 516.38
万元、495.95 万元和 582.64 万元，占当期营业成本的比例分别为 3.70%、3.03%
和 6.14%。请你公司结合科美特报告期内业务发展情况、原材料采购情况、固定
资产新增情况、付款周期等，补充披露科美特各个报告期期末应付账款期末余额
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示：1）各个报告期期末，科美特其他应收付款期末余额分
别为 11,929.40 万元、8,047.79 万元和 7,299.12 万元。科美特的其他应付款主要
为往来款和保证金，各个报告期期末，保证金账面余额分别为 1,871.26 万元、
3,166.56 万元、5,273.32 万元。2）科美特的保证金系向客户收取形成。科美特的
主要产品为特种气体，销售过程中需要使用压力容器作为包装物，公司向客户收
取一定保证金，在客户使用完产品后退还包装物时退回保证金。请你公司结合包
装物的流转过程，补充披露科美特包装物相关的会计处理，是否符合企业会计准
则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示：2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6
月 30 日，科美特公司应交企业所得税余额分别为 1,777.50 万元、970.55 万元和
1,037.21 万元。请你公司：1）补充披露报告期各季度科美特公司所得税预交情
况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额，所得税费
用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内科美特的纳税情况，补充披露相关
税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
16、申请材料显示，报告期内，科美特的销售毛利率分别为 52.52%、52.87%、
52.49%。销售净利率分别为 32.73%、33.53%和 32.23%。请你公司：1）以列表
形式，补充披露科美特主营业务成本的构成情况。2）结合可比公司毛利水平、
产品市场竞争、科美特核心竞争力及市场地位情况、成本费用水平等，补充披露
科美特销售毛利率和销售净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
17、请你公司补充披露科美特和江苏先科的现金流量表，请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
18、申请材料显示，1）报告期内，UP Chemical 的前五大客户销售占比分别
为 97.41%、98.01%和 97.33%，其中 UP Chemical 对 SK Hynix 的销售收入占比分
别为 81.72%、88.72%和 69.40%。2）2016 年 UP Chemical 的 SOD 产品遭到主要
客户 SK Hynix 的索赔，索赔原因为 SK Hynix 调整了新的生产工艺，未通知各个
供应商，没有做新工艺的测试工作，直接使用原有生产工艺的供应产品，导致部
分产品出现质量问题。索赔结果为 UP Chemical 赔偿 SK Hynix63 亿韩元（约人
民币 3,633.92 万元），请你公司：1）补充披露江苏先科主要产品的技术含量、市
场竞争地位和议价能力。2）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及
实际销售情况等，补充披露报告期内 UP Chemical 对前五大客户销售收入占比较
高的原因及合理性，是否存在对前五大客户的依赖风险，对 UP Chemical 持续盈
利能力稳定性的影响及应对措施。3）UP Chemical 与主要客户的合作模式、合作
期限、主要业务合同签订周期、历史合作年度纠纷及解决情况等、本次交易对
UP Chemical 未来年度主要客户的继续合作的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
19、申请材料显示，江苏先科备考报告假设江苏先科收购 UP Chemical 交易
于 2015 年 1 月 1 日完成，江苏先科于当日对 UP Chemical 实现控制。请你公司
补充披露：1）上述备考报告的编制基础及编制方法。2）收购日，UP Chemical
相关资产、负债公允价值的确认方法及依据，与本次评估的差异情况。3）坤元
资产评估有限公司出具的 UP Chemical 可辨认资产及负债价值评估项目资产评估
报告（坤元评报【2017】466 号）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
20、申请材料显示，UP Chemical 下游客户 SK Hynix、三星电子等大型半导
体生产厂商对于公司使用的原材料有较高的要求，但不会为 UP Chemical 指定原
材料供应商。UP Chemical 原材料采购渠道需要在主要客户处进行备案，并且若
公司变更原材料供应商，也需要及时通知下游客户。请你公司结合报告期内主要
供应商合作关系、采购成本变动、对主要供应商的议价能力、主要客户对 UP
Chemical 原材料供应商选择和替换的影响力等，补充披露 UP Chemical 是否对主
要供应商存在依赖情况，并结合 UP Chemical 对原材料采购的议价能力，补充披
露预测期内是否充分考虑原材料采购成本变动的影响。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
21、申请材料显示，各个报告期期末，江苏先科应收账款账面余额分别为
2,433.95 万元、2,476.11 万元、3,916.44 万元。请你公司结合报告期内销售收入
变动、主要客户的信用政策变动、实际收款情况等，补充披露江苏先科应收账款
大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
22、申请材料显示，江苏先科各个报告期期末固定资产账面价值分别为
8,594.77 万元、9,557.14 万元、8,902.78 万元，无形资产账面价值分别为 6,107.66
万元、7,776.68 万元、7,863.49 万元。请你公司：1）结合固定资产、无形资产的
主要构成，以列表形式补充披露江苏先科各类固定资产、无形资产的账面原值、
折旧年限、年折旧/摊销费用、账面余额情况，并对比同行业可比公司情况，补
充披露固定资产、无形资产折旧/摊销年限的合理性。2）结合江苏先科主要固定
资产、无形资产的折旧/摊销年限，对江苏先科报告期内的折旧摊销费用进行合
理性测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
23、申请材料显示，各个报告期期末，江苏先科商誉的账面价值分别为
71,435.80 万元、74,601.88 万元、76,787.33 万元。请你公司补充披露江苏先科商
誉的形成原因、确认依据，报告期减值测试情况，测试方法和测试结论。请独立
财务顾问和会计师核查并发表意见。
24、申请材料显示，报告期内，江苏先科主要毛利来源为高介电常数前驱体、
SOD、氧化硅及氮化硅前驱体。其中高介电常数前驱体毛利率分别为 65.24%、
57.97%和 52.54%，SOD 毛利率分别为 45.46%、44.17%和 36.85%，氧化硅和氮
化硅前驱体毛利率分别为 30.58%、30.32%和 27.24%。请你公司结合江苏先科各
主要产品的销售结构变动、原材料采购成本及售价变动情况、可比公司水平、江
苏先科所处的竞争地位等，补充披露报告期内江苏先科各主要产品销售毛利率下
滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25、申请材料显示，江苏先科系为收购 UP Chemical 的股份而设立的持股公
司，江苏先科业务均由 UP Chemical 开展，UP Chemical 主要客户及业务均在海
外。请独立财务顾问和会计师对江苏先科报告期内业绩真实性进行核查，并补充
披露专项核查报告，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法
和核查范围，明确披露业绩核查覆盖率，同时就专项核查中的核查手段、核查范
围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
26、申请材料显示：1）2015 年、2016 年和 2017 年，科美特六氟化硫产能
分别为 4,000 吨、4,000 吨和 8,500 吨，四氟化碳产能均为 1,200 吨。2）预测期
内，六氟化硫预测销售数量将由 9,520.00 吨增加值 11,988.35 吨，四氟化碳的预
测销售数量将由 1,035.00 吨增加至 1,339.34 吨。3）由于 2017 年末六氟化硫和四
氟化碳的扩产需要，尚需投入 146 台电解槽及附属设备，合计金额计 4,170.00
万元（不含税）。4）预测期内，科美特资本性支出预测金额分别为 4,811.13 万元、
1,867.41 万元、1,264.14 万元、899.94 万元和 91.18 万元。请你公司：1）补充披
露报告期内，科美特超产能生产是否符合国家安全、环保法律法规的规定。2）
结合科美特 2017 年的实际经营情况，补充披露科美特 2017 年预测营业收入和净
利润的可实现性。3）补充披露预测期内，六氟化硫和四氟化碳的相关扩产计划
是否需要履行相应的立项、环评、环保验收、安全生产等法规程序。如需要，请
补充披露目前进展、预计投产时间，并结合扩产计划的投产时间，补充披露预测
期内，六氟化硫和四氟化碳预测销售数量与实际产能的匹配性。4）结合科美特
主要产品的市场竞争状况、市场容量、科美特所处的行业地位、现有客户维系及
新客户拓展情况、在手订单情况、报告期内销售单价变动情况等，补充披露科美
特六氟化硫和四氟化碳预测销售数量和销售单价的合理性。5）补充披露三氟化
氮业务在建项目的实际进展情况和三氟化氮业务可行性研究报告，包括但不限于
所需立项、环评、环保验收、安全生产所涉及的审批及进展情况，预计投产时间
等。6）结合三氟化氮生产所需设备、技术、人员等的核心因素及科美特的实际
情况、补充披露预测期内，三氟化氮销售数量的预测依据及销售收入的可实现性。
7）结合科美特未来新产品开发计划，现有产品产能扩张计划、现有主要固定资
产成新率及折旧年限情况等，补充披露预测期内资本性支出预测依据及合理性，
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
27、预测期内，科美特预测毛利率分别为 46.52%、48.55%、49.12%、49.43%、
49.49%、49.49%。请你公司以列表形式分产品补充披露预测期内毛利率水平，
并对比科美特报告期内毛利率水平、主要成本构成及变动情况、主要产品的市场
竞争状况、市场容量、科美特所处的行业地位及核心竞争优势等，补充披露预测
期内科美特毛利率水平的合理性，请独立财务顾问和评估书核查并发表明确意见。
28、申请材料显示，科美特营业成本、销售费用和管理费用中，人均月薪酬
参考 2017 年 1-3 月实际水平。请你公司以列表形式，按照成本费用归集口径，
补充披露预测期内科美特员工人数、职工薪酬情况，并对比报告期内水平和同行
业可比公司员工薪酬水平、科美特所在地员工工资平均水平等，补充披露营业成
本、期间费用中人工成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
29、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》（以下简称《26 号准则》）的要求，补
充披露科美特资产基础法评估中，主要资产的评估或估值方法及选择理由、重要
评估参数情况及选取依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30、申请材料显示，对于 UP Chemical 的 SOD、HCDS、ZOA203、ZOA130、
ZOA503 以及 Pyidine 等主要产品，未来的收入等于销售数量乘以销售单价。预
测 期 内 ，UP Chemical 预 测实现 营 业 收入 将 由 5,184,293.09 万 韩 元 增加 至
10,646,657.45 万韩元，预测销售收入年增长率分别为 9.17%、17.89%、14.74%、
11.21%和 9.13%。请你公司：1）结合 UP Chemical2017 年的实际经营情况，补
充披露 2017 年预测营业收入和净利润的实现情况。2）以列表形式分产品补充披
露预测期内，UP Chemical 各主要产品的预测销售单价和销售数量情况。3）结合
报告期内各主要产品的销售单价、销售价格定价因素、市场竞争程度、 UP
Chemical 所处的行业地位、核心竞争优势保持、对主要客户的议价能力等，补充
披露预测期内各主要产品预测销售价格的合理性。4）结合 UP Chemical 的现有
产能水平、现有客户依赖和新客户拓展情况、在手订单情况、主要产品市场容量、
所处行业未来发展预期等，补充披露预测期内各主要产品销售数量的预测依据，
以及预测销售数量与公司产能水平的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
31、申请材料显示，预测期内，UP Chemical 的毛利率将小幅下滑，由 44.18%
下降至 41.99%。请你公司：1）结合营业成本构成，以列表形式补充披露预测期
内，营业成本的预测数据，并结合原材料供应商的合作关系，上下游合作商的合
作模式、对原材料采购成本的议价能力等因素，补充披露预测营业成本的合理性。
2）结合报告期内销售毛利率变动情况、未来年度产品构成变动情况、市场竞争
程度、可比公司情况、UP Chemical 的核心竞争优势等，补充披露预测期内毛利
率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
32、申请材料显示，UP Chemical 预测期内适用的所得税率为 22%。请你公
司补充披露未来年度 UP Chemical、韩国先科的分红安排，相关分红是否需要按
照我国税法规定，补缴企业所得税。如是，请补充披露对上市公司业绩的影响以
及本次评估估值影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
33、申请材料显示，江苏先科采用资产基础法评估，其中长期股权投资韩国
先科的主要资产为对 UP Chemical 的股权投资，UP Chemical 以收益法评估结果
作为长期股权投资的资产基础法定价依据。江苏先科 100%股权资产基础法评估
结果为 124,899.89 万元，评估增值为 4.41%。UP Chemical 收益法评估值为
20,098,400.20 万韩元，增值率 277%。本次发行股份购买江苏先科股权进行盈利
补偿安排。请你公司：1）按照《26 号准则》的要求，补充披露 UP Chemical 资
产基础法中，主要资产的评估或估值方法及选择理由、重要评估参数情况及选取
依据。2）结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率、市净率水平，补充披露
UP Chemical 收益法评估增值率较高的原因及合理性。3）补充披露江苏先科未进
行业绩承诺及补偿安排的原因，并结合本次交易评估增值及交易作价情况，补充
披露本次交易是否有利于保护中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
34、申请材料显示，本次交易标的江苏先科主要业务经营均在海外，存在汇
率波动的风险，请你公司补充披露评估值对汇率的敏感性分析。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
35、申请材料显示，业绩承诺人赖明贵、沈琦、沈馥承诺科美特 2017 年实
现净利润不低于 10,000 万元、2017 年与 2018 年净利润之和不低于 21,600 万元，
2017 年和 2018 年及 2019 年三年净利润之和不低于 36,000 万元。赖明贵对上述
业绩承诺优先以现金补偿，沈琦、沈馥以本次交易获得的股份为限进行补偿。请
申请人：1）结合上述业绩补偿比例及补偿方式，补充披露本次业绩补偿设置是
否有利于保护中小股东和上市公司利益。2）如果本次交易在 2018 年完成，业绩
承诺方是否有业绩承诺顺延安排，如有，请补充披露。如无，请说明原因，并补
充披露不对业绩承诺进行顺延安排是否有利于保护中小投资者和上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
36 申请材料未披露科美特和江苏先科的实际控制人。请你公司结合股权结
构，补充披露科美特和江苏先科的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
37、申请材料显示，本次交易拟购买科美特 90%的股权。请你公司补充披露
未购买科美特全部股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
38、请补充披露评估预测中，可比上市公司简要情况、主营业务以及选取的
过程、合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
