证券代码：002409          证券简称：雅克科技          公告编号：2018-023


                    江苏雅克科技股份有限公司

               发行股份购买资产暨关联交易报告书

                           修订说明的公告

    特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2017 年 10 月 19
日披露了《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“草案”或“报告书”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指
定信息披露网站的相关公告）。公司根据 2017 年 12 月 8 日收到中国证券监督管
理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172235
号）、2018 年 1 月 29 日收到的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》（172235 号），对重组草案进行了相应的修订、补充和完善。草案修订、
补充和完善的主要内容如下：
    1、在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“八、本次交易前赖明贵转
让其持有的科美特 77.76%股权的情况说明”补充披露了沈琦、沈馥停牌后受让
科美特股权的原因、背景及商业合理性。
    2、在报告书“第四节 交易标的基本情况-科美特”之“十一对科美特其他
情况的说明”之“（八）科美特安全生产标准化证书办理情况说明”补充披露了
科美特《安全生产标准化证书》办理进展及对生产的影响。
    3、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“一、江苏先科的
基本情况”之“（十）江苏先科前次交易概述”之“2、上市公司在前次交易中履
行的主要程序及事项”补充披露了江苏先科设立、增资、股权转让的合规性。
    4、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“三、UP Chemical
的基本情况”之“（五）员工情况”之“3、核心人员的竞业禁止情况”补充披露
了 UP Chemical 核心人员任职不存在法律风险的情况。
    5、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“二、韩国先科的
基本情况”之“（二）历史沿革情况”之“1、设立情况”补充披露了韩国先科历
史上两次增资的合规情况。
    6、在报告书 “第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“一、江苏先科的
基本情况”之“（十）江苏先科前次交易概述”之“7、股权交割后的相关补偿”
补充披露了 UP Chemical 与 SK Hynix 纠纷的相关情况。
    7、在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“七、关于本次交易发行对
象数量符合相关规定的情况说明”补充披露了交易对方人数的合规情况。
    8、在报告书“ 第二节 上市公司的基本情况”之“七、上市公司控股股东
及实际控制人”之“（三）控股股东和实际控制人其他情况说明”补充披露了华
泰瑞联与沈氏家族不构成一致行动人的情况。
    9、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“四、
本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响分析”补充披露了上市
公司的整合计划与未来发展战略。
    10、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特应收账款的
相关情况。
    11、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特存货水平的
合理性。
    12、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特报告期内应
付职工薪酬余额和职工薪酬费用情况的合理性。
    13、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了各个报告期期末应
付账款期末余额的合理性。
    14、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了包装物会计处理的
合理性。
    15、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了相关税务处理的合
理性。
    16、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特销售毛利率
和销售净利率水平的合理性。
    17、在报告书“十一节 财务会计信息”之“一、标的公司简要财务报表”
补充披露了科美特和江苏先科的现金流量表。
    18、在报告书“第五节交易标的基本情况-江苏先科”之“三、 UP Chemical
的基本情况”之“（七） 主营业务发展情况”之“4、主要产品的生产和销售情
况”补充披露了 UP Chemical 产品的销售情况。
    19、在报告书“第十一节 财务会计信息”之“一、 标的公司简要财务报表”
之“（二） 江苏先科简要财务报表”补充披露了江苏先科备考报告的编制基础及
编制方法、收购日 UP Chemical 相关资产、负债公允价值的确认方法及依据。
    20、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“ 三、UP Chemical
的基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要原材料及能源供应情况”
之“（4）UP Chemical 对主要供应商不存在依赖情况”及“第六节 交易标的的评
估或估值”之“四、董事会对江苏先科评估合理性以及定价的公允性分析”“2、
营业成本的合理性分析”之“（3）原材料采购成本变动的影响”补充披露了 UP
Chemical 主要供应商合作关系及议价能力。
    21、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）财务状况分析-江苏
先科”补充披露了江苏先科应收账款大幅增长的原因及合理性。
    22、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）财务状况分析-江苏
先科”补充披露了江苏先科固定资产、无形资产情况。
    23、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）财务状况分析-江苏
先科”之“1、资产结构分析”补充披露了江苏先科商誉的形成原因、确认依据、
报告期减值测试情况。
    24、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（四） 盈利能力分析-江
苏先科”之“主营业务毛利分析”补充披露了江苏先科各主要产品销售毛利率下
滑的原因及合理性。
    25、在报告书“第四节 交易标的基本情况-科美特”之“十一、对科美特其
他情况的说明”之“（八）科美特超产能生产是否符合国家安全、环保法律法规
的规定的说明”和“第六节 交易标的的评估或估值”补充披露了科美特预测期
内资本性支出预测依据及新产品研发生产情况。
    26、在报告书“ 第六节交易标的的评估或估值”补充披露了预测期内科美
特毛利率水平的合理性。
    27、在报告书“ 第六节交易标的的评估或估值”补充披露了科美特营业成
本、期间费用中人工成本的预测依据及合理性。
    28、在报告书“第六节 交易标的的评估或估值”之“一、科美特 100%股权
的评估情况”补充披露了科美特资产基础法评估中，主要资产的评估或估值方法
及选择理由、重要评估参数情况及选取依据。
    29、在报告书“第六节 交易标的的评估或估值”补充披露了 UP Chemical
预测实现营业收入、利润的依据。
    30、在报告书“ 第六节 交易标的的评估或估值”补充披露了 UP Chemical
营业成本及毛利率的合理性。
    31、在报告书“ 第六节 交易标的的评估或估值”补充披露了未来年度 UP
Chemical、韩国先科的分红安排及对本次估值的影响。
    32、在报告书“第六节 交易标的的评估或估值”和“第一节 本次交易概况”
之“九、江苏先科未进行业绩补偿原因及分析”补充披露了 UP Chemical 资产基
础法中，主要资产的评估或估值方法及选择理由、重要评估参数情况及选取依据
及与收益法的差异。
    33、在报告书“第六节 交易标的的评估或估值”之“四、董事会对江苏先
科评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）评估结果敏感性分析”之“4、
韩元对人民币汇率波动的敏感性分析”、“重大风险提示”之“二、本次交易完成
后江苏先科的业务及经营相关风险”之“（十一）汇率风险”和“第十三节 风险
因素” 之“二、本次交易完成后江苏先科的业务及经营相关风险”之“（十一）
汇率风险”补充披露了评估值对汇率的敏感性分析。
    34、在报告书“第八节 本次交易主要合同”补充披露了本次交易的业绩补
偿比例、补偿方式及业绩承诺顺延安排。
    35、在报告书“第四节 交易标的的基本情况-科美特”、“第五节 交易标的
的基本情况-江苏先科”之股权控制关系补充披露了科美特和江苏先科的实际控
制人。
    36、在报告书“第一节 本次交易概况”之“八、上市公司未购买科美特全
部股权的原因，以及收购剩余股权的后续计划和安排”补充披露了未购买科美特
全部股权的原因及后续计划和安排。
    37、在报告书“第六节 交易标的的评估或估值”之“六、可比上市公司简
要情况、主营业务以及选取的过程、合理性”补充披露了评估预测中，可比上市
公司简要情况、主营业务以及选取的过程、合理性。
    38、在报告书“第四节交易标的基本情况-科美特”之“十一、对科美特其
他情况的说明”之“（十）应付票据情况的说明”补充披露了科美特票据支付的
情况及各个报告期末负债的完整性。
    39、在报告书“第四节 交易标的基本情况-科美特”之“十一、对科美特其
他情况的说明”之“（十一）报告期内成本费用调整情况及内控制度建设情况的
说明”补充披露了科美特成本费用的调整情况及内控制度的建设情况。
    40、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“三、UP Chemical
的基本情况”之“（十）关于 UP Chemical 的其他说明”之“4、本次交易对主要
客户稳定性的影响及解决措施”补充披露了 UP Chemical 为改善大客户依赖风险
拟采取的措施。


    特此公告。


                                               江苏雅克科技股份有限公司
                                                                 董事会
二〇一八年四月十三日