证券代码：002411          证券简称：必康股份           公告编号：2017-130




                   江苏必康制药股份有限公司
             第四届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
于 2017 年 9 月 6 日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人
员。本次会议于 2017 年 9 月 12 日以现场方式召开，现场会议地点在公司会议室
（江苏省新沂市钟吾南路 18 号财政局北楼 8 楼会议室）。应出席会议的董事 9
人，实际到会 9 人，其中独立董事 3 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。
公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均
符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
    （一）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司投资设立并
购基金暨关联交易的议案》；
    为提升公司的并购整合能力和综合竞争力，公司拟与控股股东新沂必康新医
药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、华融瑞泽投资管理有限公
司（以下简称“华融瑞泽”）签署《关于华融瑞泽必康医药产业并购基金之合作框
架协议》，公司与新沂必康作为劣后级有限合伙人分别拟认缴出资 20,000.00 万元、
20,000.00 万元，华融瑞泽及其指定的其他投资者作为中间级合伙人或优先级合伙
人共拟认缴出资 160,000.00 万元共同投资设立华融瑞泽必康医药产业并购基金，
首期规模为 50,000.00 万元。


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    内 容 详 见 公 司 登 载 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的公告》。
    公司独立董事对该事项进行了事先确认，并发表了明确的同意意见，独立财
务顾问对该事项发表了专项核查意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于公司
投资设立并购基金暨关联交易的事前认可意见》、《江苏必康制药股份有限公司独
立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《中德证券有限
责任公司关于江苏必康制药股份有限公司投资设立并购基金暨关联交易的核查意
见》。
    关联董事邓青先生对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
    （二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于重大资产重组配
套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》；
    公司董事会经审慎决策，同意调整重大资产重组配套非公开发行股票募集资
金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必
康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目
达到预定可使用状态的期限延长至 2018 年 8 月 31 日。
    内 容 详 见 公 司 登 载 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资
金投资项目延期的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，独立财务顾问对该事项发表
了专项核查意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上
的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关
事项的独立意见》、《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司重大
资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》。
    （三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2017 年第六
次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2017 年 9 月 28 日下午 13:30 在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南
路 18 号财政局北楼）召开 2017 年第六次临时股东大会，审议上述第一项议案。


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公司本次股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开
时间为：2017 年 9 月 28 日下午 13:00 开始，网络投票时间为：2017 年 9 月 27 日
至 2017 年 9 月 28 日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2017 年 9 月 28 日（星期四）上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深交
所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 9 月 27 日（星期三）下午 15:00
至 2017 年 9 月 28 日（星期四）下午 15:00 期间的任意时间。
    内 容 详 见 公 司 登 载 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。


    特此公告。


                                                         江苏必康制药股份有限公司
                                                                   董事会
                                                             二〇一七年九月十三日




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