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致：江苏必康制药股份有限公司
关于江苏必康制药股份有限公司
2017 年第七次临时股东大会的法律意见书
江苏必康制药股份有限公司(下称“公司”)2017 年第七次临时股东大会(下称“本次股东
大会”)于 2017 年 11 月 17 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律师
事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和
国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以
及《江苏必康制药股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具
本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及
《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及提案所表述的
事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资
料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该
等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复
印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1
(一) 本次股东大会系由公司第四届董事会第十次会议决定召集。2017 年 11 月 1 日，
公司第四届董事会第十次会议会通过决议，审议通过了《关于召开 2017 年第
七次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告已于 2017
年 11 月 2 日刊登在证券时报网(http://xinpi.stcn.com/)、巨潮资讯网(http://www.
cninfo.com.cn)和中国证券网(http://xinpi.cnstock.com/)，该通知公告载明了本次
股东大会的召集人、会议时间、召开方式、会议地点、会议内容、出席会议对
象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、联
系人及联系方式等事项。
(二) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
公司本次股东大会的现场会议于 2017 年 11 月 17 日在公司会议室(江苏省新沂
市钟吾南路 18 号财政局北楼)如期召开，会议由公司副董事长香兴福先生主持，
会议召开的日期、地点与本次股东大会公告通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2017 年 11 月 17 日(星期五)上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 11 月 16 日(星期四)下午
15:00 至 2017 年 11 月 17 日(星期五)下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
(一) 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2017 年 11 月 13 日。经本
所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 18
名，所持公司有表决权的股份共计 983,619,955 股，约占公司有表决权股份总
数的 64.1931%。其中：(1)出席现场会议进行有效表决的股东(包括股东代理人)
共计 13 人，所持公司有表决权的股份 983,194,780 股，占公司有表决权股份总
2
数的 64.1653%；(2)根据深圳证券信息有限公司提供的数据及公司确认，通过
网络投票进行有效表决的股东共计 5 名，所持公司有表决权的股份 425,175 股，
约占公司有表决权股份总数的 0.0277%。以上通过网络投票系统进行投票的股
东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
(二) 公司董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部
分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均
有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有
明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定。本次股东大会没有临时提案。
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：
(一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投
票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股
东人数、所持股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。公司对
深圳证券信息有限公司提供的 2017 年第七次临时股东大会网络投票结果统计
表进行了确认。
(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2 名股东、1 名公司监事和本所律
师共同计票、监票，会议主持人香兴福先生当场宣布由前述计票及监票人签署
的议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，
3
本次股东大会所审议的所有议案均获得通过，出席现场会议的股东对表决结果
没有异议。议案的汇总表决情况及结果如下：
1. 审议通过《关于公司投资设立并购基金的议案》
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网络投
票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权股份(含网
络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中小投资者有
效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
该议案获审议通过。
2. 审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网络投
票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权股份(含网
络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中小投资者有
效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
该议案获审议通过。
3. 逐项审议通过《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》
3.01 发行规模
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网
络投票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
4
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
该子议案获审议通过。
3.02 债券利率
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网
络投票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
该子议案获审议通过。
3.03 债券品种及期限
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网
络投票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
该子议案获审议通过。
3.04 还本付息及安排
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网
5
络投票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
该子议案获审议通过。
3.05 募集资金用途
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网
络投票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
该子议案获审议通过。
3.06 发行方式及发行对象
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网
络投票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
该子议案获审议通过。
3.07 交易场所
6
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网
络投票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
该子议案获审议通过。
3.08 决议的有效期
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网
络投票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
该子议案获审议通过。
4. 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公
司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意股份 983,600,155 股，占参加会议有表决权股份(含网
络投票)总数的 99.9980%；反对股份 19,800 股，占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 0.0020%；弃权股份 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：1,075,375 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 98.1921%；19,800 股反对，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 1.8079%；0 股弃权。
7
该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的签署页)
8
(此页无正文，为《关于江苏必康制药股份有限公司 2017 年第七次临时股东大会的法律意
见书》的签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2017 年 11 月 17 日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
余娟娟
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